时代万恒：第六届监事会第五次会议决议公告_股票频道

证券代码:600241 股票简称:时代万恒编号:临 2015-004

辽宁时代万恒股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第五次会议于 2015 年 1 月 20 日上午 11:00 在辽宁时代大厦 12 楼会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,监事王悦因身体原因未能亲自出席,特委托监事会主席陆正海代为出席并行使表决权,符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海主持。

二、监事会会议审议情况

(一)会议审核了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,监事会认为公司本次发行股份购买资产符合上述相关规定。

(二)会议逐项审核了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

1、本次重大资产重组的方式

黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司(以下简称“达仁投资”)、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州钟鼎”)、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海鼎兰”)系辽宁九夷能源科技股份有限公司全体股东,合计持有辽宁九夷能源科技股份有限公司 100%的股份,辽宁九夷能源科技股份有限公司拟变更为有限责任公司(辽宁九夷能源科技股份有限公司及变更后的有限责任公司以下简称“九夷能源”)。

公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权(以下简称“本次发行”、“本次交易”),本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。

2、交易对方

本次交易的交易对方共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

3、交易标的

本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。

4、交易价格和定价依据

本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号),交易标的 2014 年9 月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。

5、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

6、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰,各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。

7、本次发行价格

本次发行价格为 7.61 元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为本次董事会决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

8、发行数量

根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量(股)

(股) 比例(%)

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

9、发行股份的锁定期

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

10、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

11、业绩承诺及补偿

(1)九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于 3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。

(2)业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利润额的差额。

九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。

(3)如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由九夷能源各股东根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额-已补偿现金金额)÷本次发行价格。

(4)在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额-因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(5)九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《发行股份购买资产协议》,标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下:

(1)本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。

(2)若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

①要求违约方实际履行;

②暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

③要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;

④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

⑤若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;

⑥若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;

⑦法律法规或本协议规定的其他救济方式。

(3)九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。

13、标的资产期间损益安排

除非中国证监会或上海证券交易所另有要求,自评估基准日至股权交割日期间,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后,时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

15、本次发行股份购买资产决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

(三)会议审核了《关于<辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份购买资产事宜,制作了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。

《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

以上议案均以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司监事会

2015 年 1 月 21 日