哈尔滨秋林集团股份有限公司
收购报告书(摘要)上市公司名称:哈尔滨秋林集团股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:秋林集团股票代码:600891收购人名称:天津嘉颐实业有限公司住所:天津市河北区红星路 18 号(天明创意产业园 A 区 5-330)通讯地址:天津市河北区红星路 18 号(天明创意产业园 A 区 5-330)一致行动人名称:颐和黄金制品有限公司住所:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505通讯地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505一致行动人名称:黑龙江奔马投资有限公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室通讯地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室
签署日期:二〇一五年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在哈尔滨秋林集团股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在哈尔滨秋林集团股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购买收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权所致,收购人本次取得上市公司发行的新股,尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的有关规定,“有下列情形之一的,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。
目录第一节 释义 ..................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ........................................................................................ 6
一、收购人及一致行动人基本情况.................................................................... 6
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系................................................ 8
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
.............................................................................................................................. 10
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情
况.......................................................................................................................... 11
五、收购人、一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况...................................................................... 14
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况.................. 14
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................ 15
八、收购人一致行动关系的说明...................................................................... 15
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................ 17
一、本次收购目的.............................................................................................. 17
二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份.............................................................................. 17
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.......................................... 17
第四节 收购方式 .......................................................................................... 20
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况.............................. 20
二、本次收购的相关协议.................................................................................. 20
三、关于豁免要约收购...................................................................................... 26
四、标的资产的基本情况.................................................................................. 26
五、收购人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况...................... 29收购人声明 ..................................................................................................... 31
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
收购人、嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司
一致行动人 指 颐和黄金、奔马投资
颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司
奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司秋林集团、发行人、
指 哈尔滨秋林集团股份有限公司上市公司、公司
深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
国开黄金 指 天津国开黄金制品经营有限公司
洛阳今世福 指 洛阳今世福商贸有限公司
秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集
本次交易、本次发行 指
配套资金暨关联交易标的资产、拟购买资
指 深圳金桔莱 100%股权产、交易标的
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限
指
框架协议》、框架协议 公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产》
《盈利预测补偿协 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公
指
议》 司于 2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》报告书摘要、本报告
指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书摘要》书摘要基准日、审计基准日、
指 2014 年 9 月 30 日评估基准日
上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之
定价基准日 指
日
报告期、近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号--上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
(一)收购人:嘉颐实业
公司名称:天津嘉颐实业有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:天津市河北区红星路 18 号(天明创意产业园 A 区 5-330)
法定代表人:李亚
注册资本:10,000 万元
成立日期:2014 年 5 月 30 日
经营期限:2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日
经营范围:工艺品加工(黄金、白银除外);金银制品、工艺品、矿产品、建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售;企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业法人营业执照注册号:120105000132185
税务登记证号码:津税证字 120105300716430
股东名称:颐和黄金制品有限公司
通讯地址:天津市河北区红星路 18 号(天明创意产业园 A 区 5-330)
联系电话:022-84841017
(二)一致行动人:颐和黄金
公司名称:颐和黄金制品有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505
法定代表人:李亚
注册资本:贰拾伍亿元人民币
成立日期:2005 年 4 月 21 日
经营期限:2005 年 4 月 21 日至 2005 年 4 月 20 日
经营范围:金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售;佣金代理(拍卖除外);回收金银制品;自营和代理各类商品及技术的进出口;以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资;以上相关咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
营业执照注册号:120192000040545
税务登记证号码:津税证字 120116773608149 号
组织机构代码:77360814-9
股东名称:平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司、洛阳今世福商贸有限公司
通讯地址:天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505
联系电话:022-84848588
(三)一致行动人:奔马投资
公司名称:黑龙江奔马投资有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室
法定代表人:王凯
注册资本:10,000 万元人民币
成立日期:2010 年 11 月 2 日
经营期限:2010 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 1 日
经营范围:投资与投资管理
营业执照注册号:230000100075446
税务登记证号码:230103560644138
组织机构代码:56064413-8
股东名称:颐和黄金制品有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司、黑龙江奔马实业集团有限公司
通讯地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室
联系电话:0451-58938039
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系
(一)嘉颐实业股权结构
截至本报告书摘要签署日,嘉颐实业股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 颐和黄金制品有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
(二)颐和黄金股权结构
截至本报告书摘要签署日,颐和黄金股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 平贵杰 128,600.00 51.44%
2 天津国开黄金制品经营有限公司 109,400.00 43.76%
3 洛阳今世福商贸有限公司 12,000.00 4.80%
合计 250,000.00 100.00%
(三)奔马投资股权结构
截至本报告书摘要签署日,奔马投资股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 颐和黄金制品有限公司 7,000.00 70.00%
2 黑龙江奔马实业集团有限公司 1,600.00 16.00%
3 天津国开黄金制品经营有限公司 1,400.00 14.00%
合计 10,000.00 100%
(四)嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资的股权控制结构图
(五)实际控制人情况
姓名:平贵杰
性别:男
国籍:中国
身份证号码:1304331980******11
是否取得其他国家或者地区居留权:否
住所:河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号
通讯地址:北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层
最近 5 年内的职业及职务:近 5 年曾任颐和黄金制品有限公司董事长;现任北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理,哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、总裁。
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)嘉颐实业
1、嘉颐实业主要业务介绍
嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日,目前除持有深圳金桔莱 100%股权之外,未从事其他经营活动。
2、嘉颐实业最近一期财务状况
嘉颐实业最近一期的财务报表的主要数据(注:未经审计)如下:
单位:元
项目 2014 年 9 月 30 日
总资产 1,000,065,180.03
净资产 100,000,000.03
资产负债率 90.00%
项目 2014 年 6-9 月
营业收入 0
净利润 0.03
净资产收益率 0.00000003%
(二)颐和黄金
1、颐和黄金主要业务介绍
颐和黄金主要从事金银制品、珠宝首饰的零售业务。
2、颐和黄金最近 3 年财务状况
颐和黄金最近 3 年的财务报表的主要数据如下:
单位:万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 449,788.89 357,857.12 282,765.55
净资产 230,597.93 190,756.04 182,194.57
资产负债率 48.73% 46.69% 35.57%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 144,053.50 121,735.78 105,386.66
净利润 9,841.89 8,561.57 7,924.59
净资产收益率 4.27% 4.49% 4.35%
(二)奔马投资
1、奔马投资主要业务介绍
奔马投资主要以投资持股为主,并未开展具体经营业务。
2、奔马投资最近 3 年财务状况
奔马投资最近 3 年的财务报表的主要数据如下:
单位:万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 36,852.14 39,191.30 30,002.97
净资产 10,626.42 10,308.72 9,988.97
资产负债率 71.17% 73.69% 66.71%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入
净利润 317.4 319.75 -6.2
净资产收益率 2.99% 3.1% -0.06%
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况
(一)嘉颐实业参、控股公司情况
嘉颐实业控股深圳金桔莱,具体情况如:
序 注册资本 法定代
公司名称 成立日期 经营范围 出资比例
号 (万元) 表人
黄金制品、白银首饰、铂金首饰和
钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰
深圳市金桔莱
2009 年 11 的销售及其他国内贸易,货物及技
1 黄金珠宝首饰 100,000 谢和宇 100%
月4日 术进出口(法律、行政法规、国务
有限公司
院决定规定在登记前须经批准的项
目除外)
(二)颐和黄金参、控股公司情况
除了控股嘉颐实业、奔马投资之外,嘉颐实业控股股东颐和黄金参、控股企
业情况如下:
序 注册资本 法定代
公司名称 成立日期 经营范围 出资比例
号 (万元) 表人
钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首
饰、玉器、工艺礼品(以上范围不含
文物)的销售;矿产品、新型建材、
洛阳颐和今 装饰材料、电线电缆、五金交电、建
2010 年 4 月
1 世福珠宝集 119,580 刘宏强 筑材料、电子产品、钢材、办公机具 100%
16 日
团有限公司 及耗材、家用电器的批发及零售;从
事货物和技术的进出口业务(国家法
律法规应经审批许可经营或禁止进
出口货物和技术除外)。
计算机软件开发;建材、五金交电、
日用百货、家用电器、机械设备、电
子产品、工艺品的销售;网络技术推
广服务、技术开发、技术转让、技术
天津颐顺科 2014 年 6 月 咨询、技术服务;电器技术、医疗技
2 10,000 李亚 100%
技有限公司 9日 术咨询服务;计算机软硬件技术、网
络技术、医药技术、通讯技术、电子
技术、汽车技术、生物技术的研发(依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经营预包装食品、散装食品(有效期
至 2017 年 1 月 2 日);卷烟零售(有
效期至 2018 年 11 月 24 日)。零售兼
哈尔滨秋林 批发百货、纺织品、针织品、五金交
1993 年 6 月
3 集团股份有 32,552.8945 刘宏强 电、日用杂品、家具、狩猎用具、工 7.8952%
14 日
限公司 艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进
出口贸易、来件装配、柜台租赁、购
销防盗保险柜、百货连锁经营、超市
管理服务、黄金交易。
办理各项小额贷款;票据贴现;贷款
转让;贷款项下的结算以及与小额贷
天津信汇小
2012 年 10 款相关的咨询服务(以上经营范围涉
4 额贷款股份 20,000 田瑞金 40%
月 23 日 及行业许可的凭许可证件,在有效期
有限公司
限内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理。)
许可经营项目:吸取公众存款;发放
短期,中期和长期贷款;办理国内外结
算,办理票据帖现;代理发放、代理兑
付、承销政府债券;买卖政府债券;
从事同业拆借;发行金融债券;提供
乌鲁木齐市
1997 年 12 担保;代理收付款项及代理保险业
5 商业银行股 300,000 杨黎 10%
月 19 日 务;提供保管箱服务;办理地方财政
份有限公司
信用周转使用资金的委托存贷款业
务;经中国人民银行批准的其他业
务。(以上业务仅限人民币业务)。外
汇业务(具体范围以许可证为准)。
一般经营项目:无
(三)奔马投资参、控股公司的情况
序 注册资本 法定代
公司名称 成立日期 经营范围 出资比例
号 (万元) 表人
经营预包装食品、散装食品(有效期
至 2017 年 1 月 2 日);卷烟零售(有
效期至 2018 年 11 月 24 日)。零售兼
哈尔滨秋林 批发百货、纺织品、针织品、五金交
1993 年 6 月
1 集团股份有 32,552.8945 刘宏强 电、日用杂品、家具、狩猎用具、工 19.6566%
14 日
限公司 艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进
出口贸易、来件装配、柜台租赁、购
销防盗保险柜、百货连锁经营、超市
管理服务、黄金交易。
(四)实际控制人控制的核心企业
嘉颐实业及其一致行动人的实际控制人平贵杰先生除控股颐和黄金之外,没有控制其他企业。
五、收购人、一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
收购人在最近 5 年内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
(一)嘉颐实业
嘉颐实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
是否取得其他国家或地
姓名 职务 曾用名 国籍 长期居住地
区的居留权
李亚 执行董事、总经理 无 中国 天津 否
王凯 监事 无 中国 天津 否
前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(二)颐和黄金
颐和黄金董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
是否取得其他国家或地
姓名 职务 曾用名 国籍 长期居住地
区的居留权
李亚 董事长、总经理 无 中国 天津 否
王凯 董事 无 中国 天津 否
郎元靖 董事 无 中国 北京 否
刘宏强 监事 无 中国 洛阳 否
前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(三)奔马投资
奔马投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:
是否取得其他国家或地
姓名 职务 曾用名 国籍 长期居住地
区的居留权
王凯 执行董事、总经理 无 中国 天津 否
申海杰 监事 无 中国 天津 否
前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日,嘉颐实业、奔马投资、颐和黄金及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人一致行动关系的说明
(一)收购人一致行动关系
嘉颐实业与奔马投资共同受颐和黄金控制,颐和黄金的实际控制人为平贵杰,因此嘉颐实业、颐和黄金、奔马实业共同受平贵杰实际控制,属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形,构成一致行动关系,在本次收购中互为一致行动人。
(二)关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》相关规定,颐和黄金、奔马投资分别签署了对嘉颐实业的授权书,授权嘉颐实业以收购人及一致行动人共同名义负责统一编制和报送《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书》等文件,并同意授权嘉颐实业在信息披露文件上签字盖章,该等签字盖章对于收购人及一致行动人具有同等法律效力。16
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年来,上市公司的零售百货业受到较大的冲击,食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力,公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强,致使公司经济效益一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展,亟需向上市公司注入优质资产,实现业务转型,从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力,以实现上市公司股东利益的最大化。
本次上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权并募集配套资金完成后,有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务新的利润增长点,有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域,实现产业多元化,提升盈利能力和抗风险能力,实现规模与业绩的同步增长。
二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日,嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资及其控股股东、实际控制人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划,若未来增持上市公司股份,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
嘉颐实业承诺:本次以标的资产认购的秋林集团发行的股份,自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
除此之外,嘉颐实业、颐和黄金及其控股股东、实际控制人暂无处置其所持有的上市公司权益的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
(一)本次交易已履行的决策过程
2014 年 9 月 3 日,深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》,就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决议:“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团,本次股权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门核准;上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容;授权深圳金桔莱执行董事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。”
2014 年 9 月 3 日,嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股东决定》,就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议:“同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100%股权全部转让给秋林集团,本次股权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门的核准。”
2014 年 9 月 9 日,秋林集团召开第八届董事会第三次会议,审议通过了以下事项:《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2014 年 9 月 9 日,秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
2015 年 1 月 17 日,秋林集团召开第八届董事会第七次会议,审议通过了:审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。
2015 年 1 月 17 日,秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
(二)本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于:
1、本公司股东大会批准本次交易方案,并同意豁免嘉颐实业以要约方式收购上市公司股份及相关议案;
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经中国证监会并购重组委审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性,最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况
本次收购前,收购人嘉颐实业的一致行动人奔马投资持有秋林集团63,987,826 股,持股比例为 19.66%;颐和黄金持有秋林集团 25,701,126 股,持股比例为 7.90%。
本次拟发行股份的数量共计为 315,465,931 股(假设配套融资按 5.30 元/股的价格发行 84,905,660 股,最终数量以中国证监会核准的结果为准)。发行前后秋林集团的股权结构对比如下:
发行后 发行后
发行前
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东名称 股份数量 持股比 股份数量 持股比 股份数量 持股比
(股) 例 (股) 例 (股) 例
嘉颐实业 -- -- 230,560,271 41.46% 230,560,271 35.97%
收购人小计 -- -- 230,560,271 41.46% 230,560,271 35.97%
奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 11.51% 63,987,826 9.98%
颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.62% 25,701,126 4.01%
一致行动人小计 89,688,952 27.55% 89,688,952 16.13% 89,688,952 13.99%收购人及一 致行
89,688,952 27.55% 320,249,223 57.59% 320,249,223 49.96%动人小计配套融资特 定投
-- -- -- -- 84,905,660 13.25%资者
其他股东 235,839,993 72.45% 235,839,993 42.41% 235,839,993 36.79%
合计 325,528,945 100.00% 556,089,216 100.00% 640,994,876 100.00%
二、本次收购的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》相关内容
1、合同主体及签订时间
2014 年 9 月 9 日,秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产框架协议》。2015 年 1 月 17 日,秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格与定价依据
本次交易标的资产为深圳金桔莱 100%股权,依据北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告(华信众合评报字[2014]第 1013 号),标的资产深圳金桔莱的评估值为 135,847.88 万元。经上市公司与交易对方协商,本次交易标的资产交易价格为 135,800.00 万元。
3、支付方式
上市公司受让嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权的对价由上市公司以向嘉颐实业发行股份的方式支付。
购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式,发行的对象为嘉颐实业。
购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日,即2014 年 9 月 11 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.89 元/股。经交易双方友好协商,本次购买资产之股份发行的价格为 5.89 元/股。
在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
购买资产之股份发行的发行数量为 230,560,271 股。在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
在本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
嘉颐实业承诺,自购买资产之股份发行结束之日起三十六个月内不转让标的股份。本次交易完成后,嘉颐实业由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。如果补偿期限最后一个会计年度的实际盈利专项审计报告以及补偿期限届满时的减值测试报告出具的日期晚于嘉颐实业所持标的股份的限售期届满之日,则嘉颐实业所持标的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待上述报告出具后,视是否需进行股份补偿,在扣减需进行股份补偿的部分后,方解禁嘉颐实业所持剩余股份。
购买资产之股份发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后,该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
4、资产交割安排
在本次交易获得所有必须批准后的六个月内,完成标的股权及发行股份的交割。
本协议项下的标的股权在其所属工商行政管理部门办理完过户登记手续视为完成标的股权交割。自标的股权完成交割之日起,基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。双方同意,标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成交割。标的股权交割手续由嘉颐实业负责办理,上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
本协议项下的发行股份在登记结算公司办理完过户登记手续视为完成发行股份交割。自发行股份完成交割之日起,基于发行股份的一切权利义务由嘉颐实业享有和承担。双方同意,发行股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6个月内完成交割。发行股份交割手续由上市公司负责办理,嘉颐实业应为上市公司办理发行股份交割提供必要协助。
5、过渡期间损益安排
交易双方同意并确认,自 2014 年 9 月 30 日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有;深圳金桔莱在此期间产生的亏损由嘉颐实业承担,嘉颐实业应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。
交易双方同意并确认,标的股权交割后,由嘉颐实业及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔莱进行审计,确定 2014 年 9 月 30 日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
6、协议生效与解除
(1)交易双方同意《发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日起即时生效:
①上市公司第二次董事会审议通过本次交易方案;
②上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意豁免嘉颐实业及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务;
③中国证监会核准本次交易方案。
(2)《发行股份购买资产协议》的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方授权代表签字并盖章后方可生效。
(3)双方经协商一致,可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
(4)《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产框架协议》存在不一致的,以《发行股份购买资产协议》为准。
7、违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律、法规规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,导致本协议的缔约目的无法达成,给其他方造成损失的,应足额赔偿其他方的损失金额。
(二)《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015 年 1 月 17 日,秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议》。
2、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次发行股份购买资产未能在 2015 年内取得中国证券监督管理委员会的核准,则承诺利润的年度相应延长一年,双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议。
3、业绩承诺
根据华信众合出具的《资产评估报告》,嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
4、实际利润的确定
本次发行股份购买资产实施完毕后,深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、2017年的会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(下称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
5、业绩补偿的实施
在补偿期限内,如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润,则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿,嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下:每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数-已补偿股份数量。
在补偿期限届满时,上市公司将对标的股权进行资产减值测试,并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格,则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为:期末减值额/购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数,在补偿期限内各会计年度内,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,上市公司应召开董事会会议,按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量,嘉颐实业应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的 2 个月内,应按照如下公式计算出股份数量,并将相应股份赠送给上市公司其他股东(“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者),具体计算公式如下:嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-(嘉颐实业所持上市公司股份总数-应补偿股份数)/(上市公司股份总数-应补偿股份数)×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/(上市公司股份总数-应补偿股份数)的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
6、协议生效与解除
《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立,并与双方就本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》同时生效;若《发行股份购买资产协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。
7、违约责任
《盈利预测补偿协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,给其他双方造成损失的,应足额赔偿损失金额。
三、关于豁免要约收购
《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:
(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;”。
收购人本次收购系由于取得秋林集团向其发行的新股,导致其在秋林集团拥有的股份超过秋林集团已发行股份的 30%,收购人承诺:自新增股份上市之日起,至 36 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此,在秋林集团股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后,收购人本次对秋林集团的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件,可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、标的资产的基本情况
(一)深圳金桔莱的基本情况
企业名称:深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B区
主要办公地点:深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层A 区、B 区
法定代表人:谢和宇
注册资本:100000 万元
成立日期:2009 年 11 月 4 日
营业执照号:440301104345022
组织机构代码:69712692-1
税务登记号:深税登字 440300697126921 号
经营范围:黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
(二)深圳金桔莱股权结构及控制关系情况
深圳金桔莱的控股股东及实际控制人情况如下:
截至本报告书摘要签署日,嘉颐实业直接持有深圳金桔莱 100%股权,为深圳金桔莱的控股股东,嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司,故深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰。具体股权关系如下:
(三)主要业务经营情况
深圳金桔莱(及其子公司)从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务,是集设计、开发、制造和销售于一体的黄金制品、珠宝首饰生产企业,报告期内主营业务未发生重大变化。深圳金桔莱主要产品分为金条(币)、黄金饰品、镶嵌饰品和其他产品。
(四)最近三年及一期经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
2014 年 9 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 198,166.19 185,974.71 167,725.08 57,264.97
负债总计 76,692.66 72,427.35 59,782.68 14,388.77
所有者权益总计 121,473.53 113,547.36 107,942.40 42,876.20
归属母公司的所有者权益 121,473.53 113,547.36 107,942.40 42,876.20
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 310,994.44 303,141.00 145,510.00 27,532.27
营业总成本 294,370.26 295,246.28 135,662.34 24,325.59
营业利润 10,757.85 7,266.62 8,185.26 2,647.00
利润总额 10,778.39 7,595.42 8,185.23 2,653.22
净利润 7,926.17 5,604.96 6,066.20 2,024.62
归属于母公司的净利润 7,926.17 5,604.96 6,066.20 2,024.62
非经常损益 177.14 129.71 -38.48 1,002.36
扣除非经常损益后净利润 7,749.02 5,475.25 6,104.68 1,022.26扣除非经常损益后归属母公
7,749.02 5,475.25 6,104.68 1,022.26
司净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,127.53 -3,874.23 -69,246.12 -17,125.79
投资活动产生的现金流量净额 -37.51 -573.13 -1,595.71 -14,688.72
筹资活动产生的现金流量净额 -4,281.17 5,670.46 61,371.97 41,525.67
现金及现金等价物净增加额 3,808.85 1,223.09 -9,469.86 9,711.16
(五)评估情况
根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产成本法(资产基础法)和收益法对交易标的进行评估。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,深圳金桔莱(母公司)净资产账面价值为111,420.93 万元。采用成本法(资产基础法)对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 125,189.55 万元,增值额为 13,768.63 万元,增值率为 12.36%;采用收益法对深圳金桔莱(母公司)全部股东权益价值进行评估,评估价值为 135,847.88 万元,增值额为 24,426.95 万元,增值率为21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据,由双方协商确定最终的交易价格为 135,800.00 万元。
五、收购人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况
奔马投资持有秋林集团 63,987,826 股,持股比例为 19.66%;颐和黄金持有秋林集团 25,701,126 股,持股比例为 7.90%,截至本报告书摘要签署日,质押情况如下:
股东 类别 持股数量(股) 持股比例
全部 63,987,826 19.66%
奔马投资
其中:质押 51,000,000 15.67%
全部 25,701,126 7.90%
颐和黄金
其中:质押 25,499,276 7.81%
除上述情形外,收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利受限制的情况。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:天津嘉颐实业有限公司
法定代表人:_____________
李亚
2015 年 1 月 17 日(本页无正文,为《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
收购人:天津嘉颐实业有限公司
法定代表人:_____________
李亚
2015 年 1 月 17 日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:黑龙江奔马投资有限公司
法定代表人:_____________
王凯
2015 年 1 月 17 日(本页无正文,为《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
一致行动人:黑龙江奔马投资有限公司
法定代表人:_____________
王凯
2015 年 1 月 17 日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:颐和黄金制品有限公司
法定代表人:_____________
李亚
2015 年 1 月 17 日(本页无正文,为《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
一致行动人:颐和黄金制品有限公司
法定代表人:_____________
李亚
2015 年 1 月 17 日
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