股票代码:600112 股票简称:天成控股 编号:临 2015—004
贵州长征天成控股股份有限公司
关于控股股东承诺事项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求,对公司及实际控制人、股东等相关主体承诺事项进行了专项自查,现按要求将承诺履行情况披露如下:
承诺事项类别:重大资产重组、资产注入
承诺主体:公司控股股东银河天成集团有限公司(简称“银河集团”)
承诺内容:银河集团于 2014 年 1 月 19 日与我公司签署《资产置换协议》,我公司将风电资产与银河集团持有的香港长城矿业开发有限公司(简称“香港长城矿业”)的 19%的股权转让给进行置换,银河集团在该协议中承诺,对于此次拟转让给公司的对价股份以外的其所持有的香港长城矿业的剩余 32%股份,将在条件成熟时转让给我公司。
承诺履约情况:
由于公司受让该标的股权将构成重大资产重组,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)中对重大资产重组中购买的资产的定义、标准及要求:
“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”,上市公司购买的资产对应的经营实体必须符合“持续经营时间应当在 3 年以上”、“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元”的要求。
本次重大资产重组的资产交易总额超过本公司控制权变更之前的一个会计年度总资产的 100%,因而需按照《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)执行。而香港长城矿业成立于 2012 年 5 月,持续经营时间未达到三年,此外其 2012 年度净利润为负数,2013 年度净利润为 1,809,508.15 元,未达到“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元”的要求。
因此公司将按照相关规定积极准备,待 2016 年香港长城矿业持续经营时间达到三年,且其 2013、2014、2015 三个会计年度经审计的净利润达到相关规定的标准后,公司将敦促银河集团履行承诺,在受让价格合理及对该标的未来盈利状况充分论证的情况下,将其持有的香港长城矿业 32%股权转让给公司。
截至目前,承诺人未发生违反承诺的情况,该承诺事项仍在严格履行中。
特此公告!
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2015 年 1 月 19 日
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