哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与重组预案主要差异说明
哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2014 年 9 月 9 日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》(简称“重组预案”)及相关文件,并于 2015 年 1月 17 日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“重组报告书”)及相关文件,现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下(注:如无特别说明,本文中所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义):
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
(一)重组预案主要系根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修订)》制作,重组报告书主要系根据自 2014 年 11 月 23 日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》的相关要求制作。
(二)重组预案主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年 5 月修订)制作,重组报告书主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(2014 年 12 月修订,以下简称“《披露准则》”)制作。
(三)制作重组预案时,深圳金桔莱的审计、评估基准日为 2014 年 8 月 31日,后经交易双方协商,标的资产的审计、评估基准日调整为 2014 年 9 月 30日。制作重组预案时,尚未完成对深圳金桔莱的相关审计、评估、盈利预测审核工作,相关审计、评估、盈利预测审核完成后,根据审计、评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。
(四)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组》(2014 年 12 月修订)等相关规定,重组报告书披露了重组预
案未披露的相关内容。
(五)中国证监会于 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金
计算比例、用途等问题与解答》废止了《关于并购重组配套融资问题》问答,因
此,重组报告书中关于发行股份募集配套资金的相关内容根据《关于并购重组募
集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求进行了相关调整和完善。
二、重组报告书与重组预案的主要差异说明
根据重组报告书的章节顺序,重组报告书与重组预案的主要差异说明如下:重组报告书
重组预案章节 主要差异说明
章节
(1)按照修订后的《重组管理办法》和《披露准则》的要求修
订了相关内容。
公司声明、 (2)删除了“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预
交易对方声 声明 测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的
明与承诺 相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予
以披露。”
(1)重组报告书中披露了审计、评估报告最终结果,并依据审
计、评估结果确定了本次交易金额。修订了本次重组方案中发行
股份购买资产、发行股份募集配套资金相关内容。
(2)按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资
产重组、借壳上市的财务数据;重大事项提
重大事项提示 (3)根据评估结果,补充披露了交易标的评估情况
示
(4)更新了本次交易对上市公司的影响相关内容
(5)更新了本次交易方案实施需履行的批准程序
(6)补充披露了本次重组相关方做出的重要承诺
(7)补充披露了本次重组对中小投资者保护的安排
(8)补充披露了独立财务顾问的保荐资格
在重组预案“重大事项风险提示”的基础上,将风险划分为“与重大风险提
重大风险提示 本次交易相关的风险”和“标的资产的经营风险”两类,修订了
示
相关风险描述。
“第三节 本
次交易的背景
和目的”和“第 根据《披露准则》的要求增加本章节内容,更新了本次交易的内第一节 本
四节 本次交 部决议情况、本次交易的外部审批情况、根据评估结果确定交易次交易概况
易的具体方 价格的说明等内容,并补充了本次重组对上市公司的影响。
案”等相关内
容
(1)根据《披露准则》的要求增加本章节内容,将重组预案中
“上市公司基本情况”和“交易对方基本情况”合并至本章节。
(2)在上市公司基本情况中,更新了截至 2014 年 9 月 30 日上
市公司前十大股东持股情况;最近一期财务数据、财务指标更新
“第一节 上 至 2014 年 9 月 30 日,补充披露了公司最近三年及一期主营业务
市公司基本情 发展情况相关内容。
第二节 交 况”和“第二 (3)在交易对方介绍中,更新了交易对方嘉颐实业的经营范围;
易各方 节 交易对方 补充披露了嘉颐实业最近一期的财务数据;更新了交易对方最近
基本情况”等 一期的主要财务指标;新增了交易对方的历史沿革及最近三年注
相关内容 册资本变化情况;
(4)按照要求增加披露了嘉颐实业控股股东颐和黄金的情况,
包括基本信息、股权控制关系、历史沿革、主营业务发展情况和
主要财务指标;
(4)更新、增加了其他事项说明的披露内容。
(1)补充披露了标的公司最近三年股权转让的原因作价依据及
其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议和
批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形;
(2)补充披露了扣除非经常性损益的净利润的情况;
第七节 交易 (3)更新交易标的股权控制关系、股东出资及合法存续情况、第三节 交
标的的基本情 主要负债情况、对外担保情况、深圳金桔莱评估情况;
易标的
况 (4)补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会计处理;
(5)更新深圳金桔莱最近一期经审计的主要财务数据、持有专
利、五大客户及五大供应商情况、经营资质、主营业务描述、主
要原材料采购;
(6)删除了标的公司预估值及拟定价等内容;
(7)更新标的公司合法存续情况。
“第七节 交
(1)新增了本次交易标的公司的评估情况等内容
第四节 交 易标的的基本
(2)补充披露了上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估
易标的评估 情况”之“九、
值的合理性以及定价的公允性的分析;
或估值 标的资产预估
(3)补充披露了上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见。
值及定价”
新增章节,补充披露了标的公司:
(1)主要业务和主要产品
(2)主要产品产销情况第五节 交
(3)主要产品的原材料和能源及其供应情况
易标的业务 --
(4)环境保护和安全方面的措施
与技术
(5)主要产品的质量控制情况
(6)主要技术和研发情况
(7)其他情况
(1)根据评估报告,确定了本次交易标的资产价格;
(2)新增本次交易对上市公司主要财务数据、财务指标的影响;
“第四节 本 (3)更新本次交易对上市公司股权结构的影响;第六节 发
次交易的具体 (4)根据项目实际情况更新了本次募集配套资金投资项目的预行股份情况
方案”等内容 算、补充披露了配套募集资金的必要性、合理性、配套募集资金
投资项目的预期效益情况、募集配套资金失败的补救措施、以及
募集配套资金管理制度等内容;第七节 本
本章系新增章节,主要披露了《发行股份购买资产协议》、《盈
次交易合同 --
利预测补偿协议》的相关内容的主要内容第八节 本
第五节 本次
次交易的合 根据新修订的《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易符合
交易的合规性
规性和合法 相关法律法规的规定进行了更新和补充披露
和合法说明
性分析
(1)补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析;
标的公司财务状况和经营成果分析;标的公司盈利能力分析;本第九节 本
“第八节 本 次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收次交易对上
次交易对上市 益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析;本次购买资产市公司影响
公司影响”相 行业特点和经营情况分析;本次交易完成后、上市公司财务状况的讨论与分
关内容 和经营成果分析;业务发展目标等内容;
析
(2)更新了本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析等内容。
本章系新增章节,主要披露了上市公司最近三年一期财务报表、第十节 财
-- 上市公司备考财务报告、标的公司财务会计信息、标的公司盈利务会计信息
预测、上市公司备考盈利预测等内容
“第八节 本 (1)补充披露了标的资产在报告期内的关联交易情况;
第十一节
次交易对上市 (2)补充披露了实际控制人平贵杰、控股股东颐和黄金及交易同业竞争与
公司影响”相 对方嘉颐实业关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的具体承
关联交易
关内容 诺内容。
第十二节 “第十节 其
本次交易对 他保护投资者
更新和补充披露了本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治
上市公司治 合法权益的相
理结构的措施;本次交易完成后上市公司的独立性等内容。
理机制的影 关安排”相关
响 内容
第九节 本次
第十三节
交易行为涉及
风险因素分 更新有关风险因素
的有关报批事
析
项及风险因素
补充披露了:
(1)本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形;
(2)上市公司负债结构的合理性说明;
(3)本次交易对上市公司治理机制的影响;
第十四节
第十一节 其 (4)上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况其他重要事
他重要事项 (5)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
项
情况;
(6)关于公司股票是否异动的说明;
(7)利润分配政策与股东回报规划;
(8)重大合同;
(9)对外担保情况;
(10)对中小投资者权益保护的安排;
第十五节
补充披露了:独立董事及
(1)独立董事意见;
中介机构关 --
(2)独立财务顾问意见;于本次交易
(3)律师法律意见
的意见
第十六节
补充披露了本次交易相关证券服务机构的信息,包括独立财务顾
本次有关中 --
问、审计机构、法律顾问和资产评估机构介机构情况
补充披露了:
第十七节
(1)上市公司及全体董事声明董事及有关
-- (2)独立财务顾问声明中介机构声
(3)法律顾问声明
明
(4)评估机构声明第十八节
-- 补充披露了备查文件和备查地点备查文件
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哈尔滨秋林集团股份有限公司(盖章)
2015 年 1 月 17 日
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国盛证券有限责任公司(盖章)
2015 年 1 月 17 日
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