秋林集团：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与重组预案主要差异说明_股票频道

哈尔滨秋林集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与重组预案主要差异说明

哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2014 年 9 月 9 日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》(简称“重组预案”)及相关文件,并于 2015 年 1月 17 日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“重组报告书”)及相关文件,现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下(注:如无特别说明,本文中所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义):

一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

(一)重组预案主要系根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修订)》制作,重组报告书主要系根据自 2014 年 11 月 23 日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》的相关要求制作。

(二)重组预案主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年 5 月修订)制作,重组报告书主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(2014 年 12 月修订,以下简称“《披露准则》”)制作。

(三)制作重组预案时,深圳金桔莱的审计、评估基准日为 2014 年 8 月 31日,后经交易双方协商,标的资产的审计、评估基准日调整为 2014 年 9 月 30日。制作重组预案时,尚未完成对深圳金桔莱的相关审计、评估、盈利预测审核工作,相关审计、评估、盈利预测审核完成后,根据审计、评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。

(四)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公

司重大资产重组》(2014 年 12 月修订)等相关规定,重组报告书披露了重组预

案未披露的相关内容。

(五)中国证监会于 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金

计算比例、用途等问题与解答》废止了《关于并购重组配套融资问题》问答,因

此,重组报告书中关于发行股份募集配套资金的相关内容根据《关于并购重组募

集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求进行了相关调整和完善。

二、重组报告书与重组预案的主要差异说明

根据重组报告书的章节顺序,重组报告书与重组预案的主要差异说明如下:重组报告书

重组预案章节主要差异说明

章节

(1)按照修订后的《重组管理办法》和《披露准则》的要求修

订了相关内容。

公司声明、 (2)删除了“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预

交易对方声声明测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的

明与承诺相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、

资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予

以披露。”

(1)重组报告书中披露了审计、评估报告最终结果,并依据审

计、评估结果确定了本次交易金额。修订了本次重组方案中发行

股份购买资产、发行股份募集配套资金相关内容。

(2)按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资

产重组、借壳上市的财务数据;重大事项提

重大事项提示 (3)根据评估结果,补充披露了交易标的评估情况

示

(4)更新了本次交易对上市公司的影响相关内容

(5)更新了本次交易方案实施需履行的批准程序

(6)补充披露了本次重组相关方做出的重要承诺

(7)补充披露了本次重组对中小投资者保护的安排

(8)补充披露了独立财务顾问的保荐资格

在重组预案“重大事项风险提示”的基础上,将风险划分为“与重大风险提

重大风险提示本次交易相关的风险”和“标的资产的经营风险”两类,修订了

示