哈尔滨秋林集团股份有限公司
募集资金管理制度
二○一五年一月
目 录
第一章 总则 ...................................................................................... 3
第二章 募集资金的存放 .................................................................... 4
第三章 募集资金的使用 .................................................................... 5
第四章 募集资金投资项目的变更 .................................................... 10
第五章 募集资金使用情况的监督 .................................................... 13
第六章 募集资金管理的信息披露 .................................................... 15
第七章 附则 .................................................................................... 16
第一章 总则
第一条 为进一步规范哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”),结合公司实际情况,特制订《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司上市后实施股权激励计划募集的资金。
第三条 在公开募集前,公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),公司应视具体情况,追究相关人员的责任,包括民事赔偿责任。
第八条 公司董事会负责建立本制度并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司或被控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金到位后,根据相关管理办法,并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2、募投项目搁置时间超过1年的;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
4、募投项目出现其他异常情形的。
(五)募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。在进行项目投资时,资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划,在董事会授权范围内,经分管总经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见,在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当避免该收购项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,同时应按相关法律法规中“关联交易”的规定执行,并履行相应的披露义务。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十五条 公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的合作意向书(或协议)、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告(评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告),以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事、监事进行审议,监事会、独立董事应分别发表意见。
第二十八条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向上海证券交易所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿;
(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;
(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(六)关于变更募集资金投资项目的说明;
(七)新项目的合作意向书或者协议;
(八)新项目立项机关的批文;
(九)新项目的可行性研究报告;
(十)相关中介机构的报告;
(十一)终止原项目的协议;
(十二)上海证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况,向上海证券交易所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。
第二十九条 公司拟变更投资募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告如下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目投资计划;
(四)新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进行自查。
公司稽核部为募集资金使用情况的监督部门。稽核部应每半年对募集资金使用情况进行核查,并将核查情况报告董事会专门委员会,同时抄送监事会和董事长;每年至少一次对募集资金使用情况进行专项审计,并将审计报告报送董事会和监事会。
公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门每季度对募集资金使用情况进行检查核实,并将募集资金使用情况报公司总经理。公司总经理每半年向董事会专项报告募集资金使用情况。
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(五)募集资金投向变更的情况(如适用);
(六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条 对于擅自或变相改变募集资金用途,挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),应视具体情况,给予相关责任人以处分,情节严重的,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 募集资金管理的信息披露
第三十八条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司信息披露管理制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十九条 公司应披露以下信息:
(一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;
(二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明;
(三)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露;
(四)新项目涉及关联交易的,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定予以披露;
(五)公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况;
(六)相关规定或相关监管部门所要求的其他内容。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司《章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。
第四十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行,原《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》(2007年10月25日审议通过)同时废止。
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