证券代码:600448 股票简称:华纺股份 公告编号:临 2015-003 号
华纺股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)第四届董事会任期已于 2015年 1 月 9 日届满,为了顺利完成董事会的换届选举工作(以下简称“本次换届选举”),公司董事会现根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定,将相关事项公告如下:
一、第五届董事会的组成
第五届董事会将由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。
二、董事的选举方式
根据公司《章程》规定,本次董事会换届选举采用累积投票制,即股东大会选举监事时,每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
(一)非独立董事候选人的推荐
本公司董事会及在本公告发布之日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的、单独或者合并持有本公司已发行股份 3%以上的股东,有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
(二)独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及在本公告发布之日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的、单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
(一)推荐人在本公告发布之日起 5 日内以书面方式向本公司证券事务办公室提交所推荐的董事候选人名单及相关资料。
(二)在上述推荐时间届满后,本公司证券事务办公室将相关名单及资料报董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查,并将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。
(三)公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事人选,召开董事会议确定第五届董事会董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议。
(四)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责,独立董事候选人亦应依法做出相关声明。
(五)公司在发布召开关于选举第五届董事会董事的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明)报送上海证券交易所和中国证监会山东监管局审核。
五、董事的任职资格
(一)非独立董事任职资格
根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的规定,本公司董事候选人均为自然人,并且须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行董事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
7、近三年受中国证监会行政处罚;近三年受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的其他情形。
(二)独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件:
1、根据法律、法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格;
2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;
4、公司《章程》规定的其他条件。
5、具有下列情形之一的,不得担任本公司独立董事:
(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员;
(6)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
6、独立董事候选人应无下列不良纪录:
(1)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(4)曾任独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(5)曾任独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
7、已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为独立董事候选人。
8、在本公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职本公司独立董事。
9、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
(一)推荐人推荐董事候选人,必须向本公司董事会提供下列文件:
1、董事候选人推荐书原件(式样见附件);
2、推荐的董事候选人的相关证件复印件(原件备查)及相关文件:
(1)身份证明;
(2)中国证监会认可的独立董事资格证书(如推荐独立董事候选人);
(3)学历、学位、职称证书;
(4)能证明符合本公告规定条件的其他文件。
3、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东,则应提供下列文件:
(1)如是自然人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);
(2)如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(加盖公章、原件备查);
(3)证券账户卡复印件(加盖证券营业部公章、原件备查);
(4)本公告发布之日的持股凭证。
(二)推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下:
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2015 年 1 月 24 日 17:00 前将相关文件送达或者邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
1、联系人:丁泽涛
2、联系部门:证券事务办公室
3、联系电话:0543—3288398
4、传真:0543—3288555
5、通讯地址:滨州市黄河二路 819 号
6、邮政编码:256617
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2015 年 1 月 20 日附件:
华纺股份有限公司第五届董事会候选人推荐书华纺股份有限公司董事会:
作为公司截至 2015 年 1 月 20 日在册股东,现本人(单位)拟向公司推荐第五届董事会候选人,具体情况如下:
推荐人信息
姓名(名称) 联系电话
身份证件类型 身份证件号码
推荐的董事候选人类别: □ 董事 □独立董事
被推荐人信息
姓名 性别 出生年月
联系电话 传真 电子邮箱
是否符合本公告所载任职条件: □是 □否
是否已取得中国证监会认可的独立董事资格证书: □是 □否简历(包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等)其他说明(包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明)
推荐人:(盖章/签名)
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