议案四 内幕信息知情人登记制度
中航直升机股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范中航直升机股份有限公司(以下简称 “公
司”)内幕信息登记管理行为,做好内幕信息保密工作,维护公司信
息披露的公开、公平、公正原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定,特
制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第七十五条
规定,涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人,公司
各职能部门、控股子公司(以下简称:子公司)、能够对其实施重大
影响的参股公司(以下简称:参股公司)及因履行工作职责而获取公
司内幕信息的外部单位。
第四条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事长为主要责任
人,董事会秘书负责内幕信息的日常管理工作及公司内幕信息知情人
的登记入档事宜。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应
做好内幕信息的保密工作。
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公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信
息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
公司监事会对本制度的实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 内幕信息是指涉及公司经营、财务以及其他对公司股票
的交易价格产生重大影响、尚未在公司指定信息披露报刊或上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上正式公开的事项。
第六条 内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告;
(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(四)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
(五)公司重大关联交易事项;
(六)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响;
(七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
(八)公司发生重大亏损或者重大损失;
(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
(十)公司股权结构发生重大变化;
(十一)公司利润分配或资本公积金转增股本的计划;
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(十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成的相关决议;
(十三)公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动;
(十四)对外提供重大担保;
(十五)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持有本公司
股份发生较大变化;
(十六)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任;
(十七)股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;
(十八) 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格
有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人范围及其责任
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司
子公司、参股公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)因履行职责可以获取公司有关非公开信息的单位和个人;
(五)由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包
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括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等;
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重
大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知
情人,应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作。
出现涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组
当事人及相关各方,对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的,
上市公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答
复。
第四章 登记备案
第十条 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度,证券事务部
应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。
在内幕信息依法公开披露前,公司应制作内幕信息知情人档案,
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。
第十一条 公司应当将内幕信息知情人名单登记到自然人,涉及
到相关行政管理部门人员的应按照相关行政部门的要求做好登记工
作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项,除按照本规定第十条填写上市公司内幕信
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息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。
第十三条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信
息知情人档案自记录(含更新)之日起至少保存十年。中国证监会及
其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕
信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的
内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。
第十五条 涉及本制度第十二条规定所列重大事项的应当在内幕
信息依法公开披露后的 2 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送证券交易所。
第十六条 公司应配合中国证监会及其派出机构对公司内幕信息
知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情
况进行现场检查。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司应当加强对公司各部门、控股子公司及能够实施
重大影响的参股公司的内幕信息的管理,明确内部报告义务、报告程
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序和有关人员的信息披露职责。
第五章 保密
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围
内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 公司通过禁止买卖股票责任书的方式,与内幕信息知
情人签订协议,明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人
员的责任追究等事项。
第二十一条 公司证券事务部作为内幕信息监管机构,对内幕信
息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的,上市公司应当在 2 个工作日内将有关情况报送地方证券监
管部门。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际
控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、
高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人
不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
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第六章 责任追究
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺
诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相
关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关
追究刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机
构、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者
潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给
公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其
他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚
结果报送地方证券监管部门和上海证券交易所备案,同时在公司指定
的报刊和网站进行公告。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按国家法律、
法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行,修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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