证券代码:600754 证券简称:锦江股份 上市地点:上海证券交易所
证券代码:900934 证券简称:锦江B股 上市地点:上海证券交易所
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)
交易对方:Star SDL Investment Co S.à r.l.
注册地址:5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
独立财务顾问
(上海市浦东新区商城路 618 号)
二零一五年一月十六日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整,对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为:本公司在境外设立全资子公司作为收购主体,现金收购
Star SDL Investment Co S.à r.l.拥有的卢浮集团(GDL)100%的股权。
(一)交易对方
本次交易对方为 Star SDL Investment Co S.à r.l.,与上市公司不存在关联关
系,本次交易不构成关联交易。
(二)交易标的
本次交易的交易标的为卢浮集团(GDL)100%的股权。交易标的交割前,
交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。本次交
易的剥离资产情况见本报告书之“第八节 财务会计信息”之“三、(四)终止经
营及重分类为持有待售资产”的相关内容。
(三)定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据协议约定的价
格调整机制而最终确定。
本次交易中,本公司拟购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据拟签署
的应收账款转让协议受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账
款净值,根据拟签署的 SPA 协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付
金额。
1、标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款预计为 12.5 亿欧元~15 亿欧元之
间的金额,减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和
其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借
款金额,以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值,最终金额
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以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明,
截至 2014 年 6 月 30 日,标的公司净财务债务约为 8.28 亿欧元。
2、交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据拟签署的 SPA 协议,应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司
应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下
属公司向交易对方及其关联方预付的现金,最终金额以经独立审计或交易双方确
认一致后的金额为准。参考拟签署的 SPA 协议,截至 2014 年 6 月 30 日,交易
对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为 5.40 亿欧元。
3、借款协议偿付金额
根据拟签署的 SPA 协议,相关借款协议偿付金额将在交割日前五个工作日
时,由交易对方促使其银行代理人通知本公司,最终金额以经独立审计或交易双
方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明,截至 2014 年 6 月 30
日,借款协议偿付金额约为 2.90 亿欧元。
本次交易中,扣除借款协议偿付金额后,应支付给交易对方及其关联方的交
易款项约为 9.6 亿欧元~12.1 亿欧元之间。
标的公司 100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的 SPA 协议约定的
价格调整机制而相应调整。
(四)价格调整机制
按照拟签署的 SPA 协议,标的公司 100%股权价格将根据在交割后经审计
或双方确认一致的标的公司 2014 年度(截至 2014 年 12 月 31 日前 12 个月期
间的财务报表)EBITDA 和标的公司在交割日的净财务债务调整。
(五)交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自
有资金不低于 30%。截至本报告书签署日,本公司已与相关银行进行洽商并达
成了基本融资意向,本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后
续进展情况。
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(六)交易构架
本公司将通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体,交易构
架如下:
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 其他投资者(A 股、B 股)
50.32% 49.68%
本公司
100%
上海锦卢投资管理有限公司
本公司其他控股、参股公司等
(注册于上海自贸区)
100%
上海锦江股份(香港)有限公司
(注册于香港)
100%
卢森堡海路投资有限公司
(注册于卢森堡)
100%
拟收购的标的公司
卢浮集团(GDL)
(七)标的资产估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 1156044 号《企业价值评估报告
书》,本次拟收购的交易标的企业价值评估值为 1,484,410 千欧元,按照中国人
民银行公布的评估基准日(2014 年 6 月 30 日)汇率中间价(1 欧元对人民币
8.3946 元)折算后,折合人民币 1,246,103 万元;扣除净财务债务后,股东全
部权益价值(扣除少数股东权益)为 636,469 千欧元,折合人民币 534,291 万
元。
(八)本次交易对上市公司财务指标的影响
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1、对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后,标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易
为现金收购,收购资金不超过70%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付
款项金额上限15亿欧元的70%测算,本次交易预计增加本公司银行贷款最高达
10.5亿欧元。
本次交易完成后,以2014年6月30日为基准日,本公司的流动比率将从0.35
上升至0.40,资产负债率将从38%上升至82%。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,本公司营业收入规模和 EBITDA 会出现较大增长。以 2013
年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日为基准期间,本公司的营业收入将从 28 亿元人
民币上升至 66 亿元人民币,EBITDA 将从 10 亿元人民币上升至 19 亿元人民币。
(九)本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日,本次交易涉及的相关审批情况如下:
1、本次交易已经取得的批准
(1)2014 年 11 月 3 日,交易对方管理人员通过决议,批准了卢浮集团(GDL)
100%股权的出售以及相关协议的签署;
(2)2014 年 11 月 3 日,锦国投与交易对方签署了 POA 协议及保证金托
管协议;2015 年 1 月 6 日,锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权;
(3)2015 年 1 月 14 日,本公司召开第七届董事会第三十次会议审议并通
过决议,同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方
案。
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得以下有关批准,在取得有关批准前不得实施本次交易。
(1)上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准;
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(2)本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作正
在进行中;
(3)国家发改委对本次交易境外投资的备案;
(4)上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案;
(5)本公司股东大会审议通过本次交易方案;
(6)Star SDL Holdings董事会批准签署应收账款转让协议。
二、本次交易的协议签署情况
2014 年 11 月 3 日,锦国投与交易对方签署 POA 协议;并根据 POA 协议
的相关规定,锦国投、交易对方和托管人签署了保证金托管协议。
POA 协议是锦国投对交易对方所作出的一项不可撤销的、正式且具有约束
力的关于收购标的公司的承诺。根据协议,锦国投可以指定一个或多个关联方作
为本次收购的受让方。
2015 年 1 月 6 日,锦国投向本公司出具了《授予选择权的函》,锦国投授予
本公司(包括本公司的附属公司)受让标的公司 100%股权的选择权;2015 年 1
月 14 日,经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过,本公司同意行使上述
选择权,从而作为本次交易的受让方,该事项尚需取得本公司股东大会审议通过。
在完成相关决策和批准程序后,交易对方行使 POA 协议中的卖出期权时,
草拟 SPA 和应收账款转让协议应立即对协议双方产生法律约束力,协议双方根
据 POA 协议相关约定,签署 SPA 和应收账款转让协议。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系,本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下:
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单位:万元
本公司 标的公司
项目 标的公司 2013年度/2013年 占本公司 是否构成重大
12月31日 的比例
资产总额及交易额孰高 1,259,190.00 708,306.68 177.77% 是
营业收入 372,882.26 268,441.09 138.91% 是
资产净额及交易额孰高 1,259,190.00 434,363.41 289.89% 是
注:标的公司最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年7月1日至2014年6月30日;标的公司的交易
额以本次交易中本公司应支付款项的预计上限15亿欧元为依据,并按照中国人民银行公布的评估基准日
(2014年6月30日)的汇率中间价(1欧元对人民币8.3946元)折算而来。
由上表可以看出,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重
大资产重组。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后本公司的控股股东均为锦江酒店集
团,实际控制人均为上海市国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
2014 年 11 月 10 日,本公司收到锦江国际发来的函,因锦江国际拟筹划可
能涉及本公司业务的重大事项,本公司股票于当日开始停牌。本公司 A 股、B
股在连续停牌前一个交易日(2014 年 11 月 7 日)收盘价分别为 25.11 元/股、
1.924 元/股,连续停牌前第 21 个交易日(2014 年 10 月 10 日)收盘价分别为
19.56 元/股、1.77 元/股,本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内(即
2014 年 10 月 10 日至 2014 年 11 月 7 日期间),本公司 A 股、B 股收盘价累计
涨幅分别为 28.37%、8.70%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内,上证综指(000001.SH)累计涨幅 1.84%,
上证 B 股指数(000003.SH)累计涨幅-1.43%。根据证监会《2014 年 3 季度上
市公司行业分类结果》,本公司属于 H 类住宿和餐饮业中的 H61 住宿业,归属于
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酒店 II(申万)指数(801213.SI)。本公司股票停牌前 20 个交易日,酒店 II(申
万)指数(801213.SI)累计涨幅 14.08%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素的影响,即剔除上证综指
(000001.SH)、上证B股指数(000003.SH)和酒店II(申万)指数(801213.SI)
因素影响后,本公司A股、B股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未
超过20%,未构成异常波动。
七、标的公司财务资料和资产评估情况的重要说明
(一)标的公司财务资料的重要说明
标的公司是一家注册在法国的企业,其年度合并财务报表是根据欧盟采用的
国际财务报告准则(IFRS)编制的,并以欧元作为列报货币。财务报表日为每
年 6 月 30 日,因此标的公司 2013 财年和 2014 财年分别为截至 2013 年 6 月
30 日前十二个月及截至 2014 年 6 月 30 日前十二个月。
Deloitte & Associes(德勤全球网络于法国的成员所)和 Mazars Group(玛
泽集团)对标的公司 2013 财年和 2014 财年的合并财务报表进行了审计,并共
同出具了无保留意见的审计报告。
本次收购以招标方式开展,按照国际惯例,相关协议生效前本公司无法派驻
审计团队进行审计,因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财
务资料,从而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务
报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次收购,标的公司根据中国企业会
计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。
本公司将后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:
1、本公司将在标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国
企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。
2、本公司将在标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。
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本公司已在重大资产购买报告书(草案)中披露了标的公司根据国际财务报
告准则的经审计的 2013 财年和 2014 财年财务报告。同时,针对标的公司的会
计政策与本公司根据中国会计准则制定的会计政策的差异,及其对标的公司如果
按本公司根据中国会计准则制定的会计政策编制财务报表可能产生的影响,本公
司编制了准则差异调节表,并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对该
准则差异调节表出具了鉴证意见。鉴于国际会计准则与中国会计准则的要求存在
若干差异,根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告需要进行一定的
调整,可能存在对标的资产的经营业绩发生不利调整的风险,提请投资者予以关
注。
此外,根据国际财务报告准则经审计的 2013 财年和 2014 财年财务报告,
标的公司未进入本次交易范围的持有待售资产及其直接相关的负债剥离尚未完
成,因此在审计报告中包含了持有待售资产及其直接相关的负债的信息,请投资
者阅读财务报告时予以关注。
(二)标的公司资产评估情况的重要说明
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划,结合行业发展现
状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素,同时也参考
了交易对方提供的标的公司 2012 财年~2014 财年经审计的财务报告及 2015 财
年~2018 财年的商业计划,综合考虑以上因素后,评估机构采用收益法对标的资
产进行了评估。
本公司董事会认为,评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠
来源和合理依据。
八、标的公司业绩波动的说明
标的公司最近两个财年的财务报告显示,2013 财年和 2014 财年,标的公
司的净利润分别为 3,122 万欧元、-2,247 万欧元,波动幅度较大。波动的主要原
因为标的公司自 2013 年起开始资产重组而产生了不同程度的非经常性处置利得
或损失。2013 财年和 2014 财年,标的公司非经常性损益前的营业利润分别为
5,079 万欧元、6,264 万欧元。
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九、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求,采取了以下
措施保障中小投资者的权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,
切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
(二)严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要
协议、重大资产购买报告书(草案)、中介机构相关报告等均提交董事会和股东
大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表
了独立意见。
(三)股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例,切实保障中小投资者的知情权和参与权,
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台,股东可以在交易时间内
通过上述系统行使表决权。
(四)资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交
易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础,由
交易双方按照市场化原则协商确定,定价机制符合《重组管理办法》等规定。
(五)召开投资者说明会
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为了规范本次交易信息披露及相关行为,维护证券市场秩序,维护投资者合
法权益,本公司在筹划、实施本次交易过程中,将严格依照上交所的相关指引要
求,及时召开投资者说明会,公平地向所有投资者解释说明相关信息,回应市场
或媒体重大质疑。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时,除本报告书及其备查文件提
供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交
易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)交易对方未行使卖出期权的风险
根据已签署的POA协议及相关协议安排,交易对方应最晚于2015年4月30
日行使卖出期权,与本公司正式签署SPA等附属协议,并办理标的资产交割程序。
如交易对方未在上述最晚行权日前选择行使卖出期权,或无法满足行权条件,本
次交易将被终止。因此,本次交易存在交易对方最终不行使卖出期权而导致交易
终止的风险。
(二)本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、上海市自贸区
管委会、本公司股东大会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函
等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等的时间具有不确定性,
提请广大投资者注意审批风险。
(三)本次交易的融资风险
本次交易支付方式为现金收购,拟收购资金不超过70%的部分将由银行贷款
解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持,则本次交易存在因交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、收购整合风险
本次交易的标的公司为境外公司,其主要资产和业务分布在法国及全球多个
国家,与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等
经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资
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源配置等角度出发,本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管
理、业务拓展、企业文化等方面进行融合,与当地的监管部门和雇员等进行协调。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
三、财务状况风险
(一)商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定,本次交易构成非同一控制下的企业合并,合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定,商誉不作摊销处理,至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不
利影响。
(二)酒店翻新资本性支出和日常维护支出较大的风险
本次交易的标的公司为酒店服务业,酒店翻新资本性支出和日常维护支出较
大。自2011年至2014年6月,标的公司酒店翻新资本性支出累计约为5,670万欧
元,维护性支出累计约为4,190万欧元。本次收购完成后,标的公司仍将面临酒
店翻新资本性支出和日常维护支出较大的风险,从而影响标的公司的经营业绩。
(三)持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后,考虑到标的公司与本公司业务结构的差异,本公司基于
2014财年财务指标测算的EBITDA率(EBITDA/营业收入)从34.3%变动为
28.9%。本公司将与标的公司一起积极推进整合方案,执行协同的市场扩张战略,
合理配置总体资源,优化资本结构及降低资金成本,以实现本次交易的整合效应。
由于整合是一个长期渐进的过程,整合效果体现为财务表现也需要一定周期,本
公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
(四)偿债能力受到不利影响的风险
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为了满足收购资金及后续标的公司资金需要,本公司拟申请银行贷款。本次
交易完成后,本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力,公司计划还款来源为
自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应,公
司营运现金流入未达预期,存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利
影响的风险。
四、标的资产的经营风险
(一)经营业绩波动风险
标的公司最近两个财年的财务报告显示,2013财年和2014财年,标的公司
的净利润分别为3,122万欧元、-2,247万欧元,波动幅度较大。波动的主要原因
为标的公司自2013年起开始资产重组而产生了不同程度的非经常性处置利得或
损失。2013财年和2014财年,标的公司非经常性损益前的营业利润分别为5,079
万欧元、6,264万欧元。本次交易完成后,由于业务整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,标的公司经营业绩仍存在波动的风
险。
(二)欧洲经济波动风险
本次交易完成后,标的公司直营酒店仍然主要集中在法国、英国、荷兰、波
兰、西班牙等欧洲国家。标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度
上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此,所属
地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响,进而对公司
的整体经营业绩产生一定的影响。
自欧洲债务危机爆发以来,欧洲大部分行业均受到不同程度的影响,由此导
致的消费者信心的减弱对酒店行业内包括标的公司在内的企业经营业绩也产生
了一定不利影响。如果欧洲经济的复苏进程放缓,将对标的公司的未来业务的发
展带来负面影响。
(三)海外业务管理风险
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本次交易标的业务和资产分布在全球46个国家和地区,而本公司在交易前投
资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后,公司的经营规模和业务
总量将大幅增加,同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公
司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度,则可能对标
的公司的经营管理造成不利的影响。
(四)标的资产后续融资风险
在收购标的资产的过程中,本公司将按照拟签署的SPA协议结清标的公司及
下属公司欠付的借款协议偿付金额。本次交易完成后,根据实际经营需求,标的
公司及下属公司可能需要重新向银行申请融资。由于标的公司交易后可能需要进
行股权架构以及其业务优化等事项,对银行融资的授信额度、贷款利率等可能造
成一定的不确定性,存在交易标的的融资风险。
五、其他风险
(一)汇兑风险
本次交易总金额以欧元计价,并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方
协商一致确认。本报告书评估基准日为2014年6月30日,评估基准日至本报告书
签署日人民币汇率持续变动,未来汇率仍将不断变动,汇率变动会对欧元兑换为
人民币后的交易总金额产生影响,即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减
少,反之,将增加。
标的公司业务分布全球,日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种,
而本公司合并报表的记账本位币为人民币,未来随着人民币、欧元、英镑、美元
等币种之间汇率的不断变化,可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
(二)利率风险
本次交易总金额的不超过70%的部分将来自于银行贷款,收购完成后标的公
司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要,本公司贷款规模将大幅上升,未
来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
(三)部分物业、商标权属风险
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本公司委托境外律师对标的公司的物业进行调查,境外律师在调查过程中发
现部分物业设有抵押、存在“产权历史违法或错误”、“缺少支付预付价款的证明”
等权属瑕疵,在其法律意见书中作出了提示。境外律师提示前述权属瑕疵事项的
主要原因是在土地登记服务部门存档的文件中缺少部分历史文件,境外律师无法
就历史上的相关个别事项进行核实。
针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险,拟签署的SPA协议约定了具体
条款以明确交易对方的责任。根据拟签署的SPA协议的相关约定,如果标的公司
或其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失,则本公司有权按照协
议约定要求交易对方进行赔偿。
此外,标的公司部分商标附有共存协议,本公司委托境外律师审阅了该等协
议。境外律师审阅后认为,该等协议系按照商业惯例起草,没有违反协议适用法
律强制性规定的条款。本次交易完成后,各方将继续履行该等协议,标的公司及
其下属公司对该等协议项下所涉及商标的原有权利不会因本次交易受到影响。
(四)关于境外事项的法律意见
金杜不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的资格,对交易对
方提供的各项资料和交易文件的准确性、真实性、完整性,不作实质性判断。
本次交易所涉及的境外法律事项,本公司委托了多家境外中介机构开展尽职
调查工作,金杜在此基础上出具了专业意见。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
目录
重大事项提示 ...............................................................................................................................2
重大风险提示 .............................................................................................................................12
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................22
一、本次交易的背景 22
二、本次交易的目的 24
三、本次交易的决策过程和批准情况 26
四、本次交易的具体方案 27
五、本次交易构成重大资产重组 30
六、本次交易不构成关联交易 30
七、本次交易是否导致实际控制权的变化 30
第二节 交易各方情况 ................................................................................................................32
一、上市公司情况 32
二、交易对方情况 38
第三节 交易标的情况 ................................................................................................................42
一、标的公司基本情况 42
二、标的公司历史沿革 42
三、标的公司股权结构 42
四、标的公司下属子公司情况 44
五、标的公司主要资产、负债状况 56
六、标的公司对外抵押担保情况 65
七、标的公司主营业务发展情况 65
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 74
九、关于本次交易标的债务情况 75
十、标的公司业务资质情况 76
十一、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 76
十二、关于本次交易标的环境保护 76
第四节 交易标的资产评估情况 ..................................................................................................78
一、交易标的资产评估基本情况 78
二、董事会对评估的合理性、公允性分析 91
三、独立董事意见 92
第五节 本次交易主要合同 .........................................................................................................94
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
一、POA 协议主要内容 94
二、SPA 协议(草拟)主要内容 96
三、应收账款转让协议(草拟)主要内容 99
第六节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................101
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 101
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 105
第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................106
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 106
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 108
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 123
四、本次交易对上市公司的其他影响 129
第八节 财务会计信息 ..............................................................................................................131
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 131
二、标的公司准则差异调节表 134
三、标的公司财务信息 135
第九节 同业竞争和关联交易 ...................................................................................................142
一、同业竞争 142
二、关联交易 143
第十节 风险因素 ......................................................................................................................145
一、与本次交易相关的风险 145
二、收购整合风险 146
三、财务状况风险 147
四、标的资产的经营风险 148
五、其他风险 150
第十一节 其他重要事项 ...........................................................................................................152
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 152
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 152
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 153
四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 153
五、相关各方买卖公司股票的情况说明 154
六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 158
七、关于公司现金分红政策的说明 159
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
八、对中小投资者权益保护的安排 163
九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 164
第十二节 与本次交易有关的主要中介机构 ..............................................................................165
一、独立财务顾问 165
二、法律顾问 165
三、审计机构 165
四、标的资产评估机构 166
第十三节 董事及相关中介机构声明.........................................................................................167
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 167
二、独立财务顾问声明 169
三、律师声明 170
四、会计师事务所声明 171
五、资产评估机构声明 172
第十四节 备查文件及查阅方式 ................................................................................................173
一、备查文件 173
二、查阅方式 173
附件一 标的公司及下属公司主要自有物业、租赁物业情况 ....................................................175
附件二 标的公司及下属公司主要无形资产情况 ......................................................................224
附件三 标的公司及下属公司主要债务情况 ..............................................................................246
附件四 标的公司及下属公司位于法国酒店的业务资质情况 ....................................................248
19
释义
在报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
公司/本公司/上市公司/锦
指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
江股份
交易对方、SDL 指 Star SDL Investment Co S.à r.l.
交易标的、标的公司、卢
指 Groupe du Louvre
浮集团、GDL
喜达屋资本 指 Starwood Capital Group,交易对方的实际控制人
Star SDL Holdings 指 Star SDL Holdings S.à r.l.,交易对方的控股股东
Star Eco 指 Star Eco SAS,交易标的的全资子公司
卢浮酒店集团、LHG 指 Louvre Hotels Group,Star Eco的全资子公司
工作理事会 指 LHG中心工作理事会
本公司拟购买标的公司100%股权;并受让交易对方和其
本次交易 指 关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值,结清标
的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额
上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告
本报告书 指
书
PUT OPTION AGREEMENT,上海锦江国际投资管理有
POA 指 限公司和交易对方于2014年11月3日签署的卖出期权协
议
拟签署的SHARE PURCHASE AGREEMENT,本公司境
SPA 指
外收购主体与交易对方拟签署的股份购买协议
指GDL、Star Eco和LHG,与委托总协调人和初始贷款
借款协议偿付金额 指 银行、担保代理银行于2011年7月28日签署的信贷协议项
下的本金和产生利息的总金额
无条件日 指 交割条件得到满足的第一个工作日
无条件日发生的月份的最后一个工作日;若无条件日发
生的月份的最后一个工作日是在无条件日之后的五个工
交割日 指
作日之内,则交割日为无条件日所在月份下一个月的最
后一个工作日
实际控制人/上海市国资
指 上海市国有资产监督管理委员会
委
控股股东/锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
上海锦江国际投资管理有限公司,为锦江国际的全资子
锦国投 指
公司
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
EURIBOR 指 欧洲银行间欧元同业拆借利率
企业价值,公司市值+负债+少数股东权益+优先股-现金
EV 指
以及现金等价物
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
EV/EBITDA 指 企业价值倍数
DGCIS 指 法国工业和服务业竞争力总司
IMF 指 International Monetary Fund,国际货币基金组织
BMI 指 business monitor international
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市自贸区管委会 指 中国(上海)自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号)
《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
Shearman & Sterling LLP(美国谢尔曼思特灵律师事务
境外律师 指 所)、Baker & McKenzie LLP(贝克麦坚时国际律师事
务所)及其他多家境外律师
出租率、OR(%) 指 (实际出租间夜数/可供出租间夜数)×100%
平均房价、ADR(元/间) 指 客房收入/实际出租间夜数
每间可供客房提供的每日平均客房收入,即平均房价×平
RevPAR(元/间) 指
均出租率
RGI 指 (酒店 RevPAR/市场 RevPAR)×100%
2013 财年 指 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日
2014 财年 指 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
LTM 指 Last twelves months,过去十二个月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)国家鼓励境外投资,“走出去”整合海外优质资产
近年来,我国企业对外投资日益增多,越来越多中国企业积极融入全球市场,
以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要,国家相关
部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投
资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。近期
国家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管
理办法》等文件,旨在促进和规范境外投资,提高境外投资便利化水平。
《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》中明确提出,实施“走
出去”战略,鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和
跨国经营,鼓励和规范我国企业对外投资合作,积极参与经济全球化,吸收境外
资金、管理经验和智力资源,完善国际营销网络,带动服务出口,推动产业结构
优化升级和经济结构调整,形成一批有实力的跨国公司和著名品牌,增强国际竞
争力。
2013年国务院《政府工作报告》中明确提出:“加快实施‘走出去’战略,
鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”2014年国务院《政府工作报告》中
提出:“推进对外投资管理方式改革,实行以备案制为主,大幅下放审批权限”,
鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。近期出台的《国务院关于进一步优化
企业兼并重组市场环境的意见》要求:“简化海外并购的外汇管理,改革外汇登
记要求,进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程
序,加快办理相关核准手续”,“落实完善企业跨国并购的相关政策,鼓励具备
实力的企业开展跨国并购,在全球范围内优化资源配置”。中国企业“走出去”
发展,可以帮助企业利用国内国外两个市场,在全球范围内配置资源,推动产业
升级。
22
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
因此,实施“走出去”战略意义重大,已经成为我国企业参与国际合作和竞
争的重要战略举措。本次交易符合国家发展战略,也符合锦江股份国际化的发展
战略。
(二)符合国家关于推进旅游业发展的规划
近年来,我国积极推进经济体制改革,践行经济结构调整,鼓励居民提高消
费水平,不断发展现代服务业,其中旅游产业作为现代服务业的重要组成部分,
与本公司所处行业的发展息息相关。为适应休闲旅游日益发展的需求,国家相关
部门相继颁布了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《服务业发展
“十二五”规划》、《国民旅游休闲纲要(2013—2020年)》等旅游行业鼓励
政策。《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》规定:“切实落实职工带
薪休假制度。强化全社会依法休假理念,将带薪年休假制度落实情况纳入各地政
府议事日程,作为劳动监察和职工权益保障的重要内容,推动机关、企事业单位
加快落实职工带薪年休假制度。鼓励职工结合个人需要和工作实际分段灵活安排
带薪年休假。”《服务业发展“十二五”规划》规定:“有序发展出境旅游,走
内涵式发展道路,实现速度、结构、质量、效益相统一。”“‘十二五’时期,
旅游业服务质量明显提高,市场秩序明显好转,可持续发展能力明显增强,初步
发展成为国民经济的战略性支柱产业。”
(三)各国推出签证新规,我国游客出境游愈发便利
随着我国经济的快速发展,居民可支配收入不断提高,消费能力和消费意愿
不断增强,我国游客出境游的需求也越发旺盛,欧美主要发达国家纷纷以此为契
机,逐步放开针对我国公民的签证政策。2014年APEC会议期间,中美两国公民
的短期旅游和商务签证有效期从一年增至十年;澳大利亚允许中国游客从2015
年起可使用电子护照实现自助通关;英国政府放开中国游客往来英国和爱尔兰之
间的签证要求等。我国公民未来出境旅游签证预计将越发灵活、便捷,出境游人
数将持续增长。
根据国家旅游局《2013年中国旅游业统计公报》数据,2013年度我国公民
出境人数达到9,818.52万人次,较2012年度增长18.0%,因私出境人数9,196.90
万人次,较2012年度增长19.4%,其中首站入境法国的中国公民人数为42.21万
23
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
人次,较2012年度增长14.2%,首站入境英国的中国公民人数为49.06万人次,
较2012年度增长20.8%,首站入境德国的中国公民人数为41.51万人次,较2012
年度增长10.2%,欧洲国家已经成为中国游客仅次于亚太地区外的主要出境游目
的地。我国居民出境游的蓬勃发展,将带动出境游主要目的地的酒店业客流量,
提升当地酒店业的经营业绩。本次交易将紧随我国出境游的发展趋势。
(四)交易双方长期合作关系的深化发展
本次交易前,锦江酒店集团和本公司与卢浮酒店集团(LHG)及其实际控制
人喜达屋资本集团之间,在经营管理和资本投资等方面已建立多年的合作关系。
2011年11月22日,本公司全资子公司锦江之星与LHG签署《品牌合作框架协议》,
锦江之星在中国境内的上海、北京、杭州和西安四个城市直营酒店中挑选15 家
“锦江之星”品牌酒店与LHG在法国境内的巴黎、尼斯、里昂、马赛、普罗旺斯
和波尔多六个城市直营酒店中挑选15 家“Campanile”品牌酒店相互作为合作
酒店,建立品牌战略联盟,在各自的网站和呼叫中心为对方的合作酒店提供预订
功能服务。是次锦江之星与LHG的合作,实现了“锦江之星”品牌进入欧洲市场,
积累了经济型酒店运营经验。此外,喜达屋资本集团是锦江酒店集团2006年香
港H股上市的基石投资人之一。本次交易双方长期的历史合作关系,为本次交易
的顺利推进奠定了坚实的基础。
二、本次交易的目的
(一)把握欧洲旅游及酒店市场机会
近年来,我国出境游规模高速发展。根据中国旅游经济蓝皮书数据,2013
年我国出境游消费达到1,200亿美元,2014年有望达到1,400亿美元,中国已然
成为世界第一大出境旅游消费国。欧洲是深受中国游客喜爱的出境游目的地,其
中法国又是最受中国游客欢迎的国家之一。经过次贷危机和欧洲债务危机,全球
经济正在复苏,随着商务活动越发频繁和我国出境旅游市场的扩大,欧洲酒店业
将迎来新的增长高潮。伦敦大学发布的《中国旅游业的崛起将如何改变欧洲旅游
业的面貌》指出,中国出境旅游将为欧洲旅游业带来巨大发展机遇。2010年中
24
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
国赴欧洲游客约为300万,到2015年有望增至450万,2020年将达到860万左右,
届时中国游客为欧洲旅游业带来的收入将可能超过20亿欧元。
欧洲拥有全球最大的酒店市场,共有约600万间客房,在客房数量上排名世
界第一,相当于全世界三分之一的客房总量。自2009年以来,欧洲酒店可租客
房平均收入(RevPAR)开始复苏,经济/中档型酒店市场需求反弹。欧洲经济型
/中端酒店入住率平稳,与高级酒店相比,经济型/中端市场的客房平均收入
(RevPAR)相对稳定,受经济环境变化的波动相对较小,经营业绩较为稳定。
本次交易将有利于锦江股份迅速进军欧洲市场,把握欧洲旅游及酒店市场机会。
(二)锦江股份国际化战略的发展需要
作为国内领先的酒店运营和管理公司,锦江股份长期以来凭借在行业内的领
导地位、多元化的产品组合和强劲的品牌优势,在战略上秉承积极而又审慎的业
务发展方向。在总结发挥自身经验与优势的同时,公司注重学习和引进国际酒店
业的先进管理经验,整合自身资源并加强资本运作能力,优化人力资源、品牌推
广和风险控制,不断探索强化价值链体系,寻求国际化扩张的道路。
本次交易将有助于锦江股份实施品牌战略,提升管理水平,适时积极拓展国
际市场,实现酒店品牌和业务的国际化,不断开拓国际酒店市场,加大市场占有
份额,为锦江股份拓展新的业务发展空间,打造可持续发展的经营模式。
(三)完善酒店品牌系列
品牌的竞争是企业最高层次的竞争,对于要实现国际化的中国企业来讲,品
牌是通往国际市场的必备资源。卢浮集团(GDL)的经济型和中端酒店在细分市
场具有优势,本次交易将有助于进一步完善锦江股份的品牌系列。
通过本次交易,锦江股份旗下的有限服务酒店业务可以实现资源共享,形成
境内外统一的中央预订系统,实现顾客会员积分国际通用,建立横跨―中国-欧洲‖
概念的全球领先的酒店连锁品牌。品牌战略的实施,将扩大锦江股份的规模和影
响力,提高核心竞争力,提升企业价值。
(四)引进国际先进管理经验
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
国外先进的酒店管理经验对中国的酒店管理企业至关重要。卢浮集团(GDL)
拥有超过38年的酒店管理经验、成熟的管理体系和管理团队,锦江股份通过本次
交易,可以引进国外著名酒店管理集团长期积累的品牌、人才、技术等重要资源,
从而提高锦江股份的国际化管理水平。
(五)优势资源协同效应
卢浮集团(GDL)立足于法国,在全球46个国家拥有超过1000家酒店,客
房总数超过9万间,拥有成熟的国际化管理团队和全球化酒店管理经验,其酒店
布局和业务规模,都对锦江股份现有业务具有良好的补充效应。通过本次交易,
锦江股份将积极融合与标的资产在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化
等方面的优势互补,发挥资源协同效应,实现有限服务酒店业态资源共享。
(六)引进优质酒店资产,提升现有业务规模和市场占有率
卢浮集团(GDL)控股子公司卢浮酒店集团(LHG)旗下拥有七大国际知名
酒店品牌,在欧洲乃至全球具有较高的市场地位和广泛的认可度。本次交易完成
后,锦江股份将控股卢浮集团(GDL),享有其优质酒店资产和品牌,提升现有
业务规模和市场占有率;待资源有效整合后,锦江股份未来的业务规模和市场占
有率将进一步提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日,本次交易涉及的相关审批情况如下:
(一)本次交易已经取得的批准
1、2014 年 11 月 3 日,交易对方管理人员通过决议,批准了卢浮集团(GDL)
100%股权的出售以及相关协议的签署;
2、2014 年 11 月 3 日,锦国投与交易对方签署了 POA 协议及保证金托管
协议;2015 年 1 月 6 日,锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权;
3、2015 年 1 月 14 日,本公司召开第七届董事会第三十次会议审议并通过
决议,同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。
(二)本次交易尚需履行的批准程序
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本次交易尚需取得以下有关批准,在取得有关批准前不得实施本次交易。
1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准;
2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作正在
进行中;
3、国家发改委对本次交易境外投资的备案;
4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案;
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案;
6、Star SDL Holdings董事会批准签署应收账款转让协议。
四、本次交易的具体方案
(一)交易对方
本次交易的交易对方为Star SDL Investment Co S.à r.l.。
(二)交易标的
本次交易的交易标的为卢浮集团(GDL)100%的股权。交易标的交割前,
交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。本次交
易的剥离资产情况见本报告书之“第八节 财务会计信息”之“三、(四)终止
经营及重分类为持有待售资产”的相关内容。
(三)定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据协议约定的价
格调整机制而最终确定。
本次交易中,本公司拟购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据拟签署
的应收账款转让协议受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账
款净值,根据拟签署的 SPA 协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付
金额。
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1、标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款预计为 12.5 亿欧元~15 亿欧元之
间的金额,减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和
其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借
款金额,以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值,最终金额
以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明,
截至 2014 年 6 月 30 日,标的公司净财务债务约为 8.28 亿欧元。
2、交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据拟签署的 SPA 协议,应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司
应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下
属公司向交易对方及其关联方预付的现金,最终金额以经独立审计或交易双方确
认一致后的金额为准。参考拟签署的 SPA 协议,截至 2014 年 6 月 30 日,交易
对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为 5.40 亿欧元。
3、借款协议偿付金额
根据拟签署的 SPA 协议,相关借款协议偿付金额将在交割日前五个工作日
时,由交易对方促使其银行代理人通知本公司,最终金额以经独立审计或交易双
方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明,截至 2014 年 6 月 30
日,借款协议偿付金额约为 2.90 亿欧元。
本次交易中,扣除借款协议偿付金额后,应支付给交易对方及其关联方的交
易款项约为 9.6 亿欧元~12.1 亿欧元之间。
标的公司100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的SPA协议约定的价
格调整机制而相应调整。
(四)价格调整机制
按照拟签署的 SPA 协议,标的公司股权价格存在调整的可能,具体调整机
制如下:
1、EBITDA 调整
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如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA低于协议双方事先确认的2014年度EBITDA的预计数额,
则标的公司100%股权的价格进行调减,调减金额计算公式为:
(2014年度EBITDA的预计数额-2014年度EBITDA的实际数额)×约定倍
数
如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA高于协议双方事先确认的预计数额,则标的公司100%
股权的价格不作调整。
2、交割净财务债务调整
交割日后九十个工作日内,经独立审计或双方确认一致后的“交割净财务债
务”金额与交割日时的“预估交割净财务债务”金额之间的差额,调整标的公司
股权交易价格:
(1)交割净财务债务大于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调减;
(2)交割净财务债务小于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调增。
(五)本次交易支付方式及融资安排
2014年11月3日,锦国投与交易对方签署了POA协议及保证金托管协议,根
据该协议锦国投向交易对方作出了一项对本次交易标的的收购承诺,并且锦国投
可以指定一个或多个关联方作为本次收购的受让方。
2015年1月6日,锦国投向本公司出具了《授予选择权的函》,锦国投授予
本公司(包括本公司的附属公司)受让标的公司100%股权的选择权;2015年1
月14日,经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过,本公司同意行使上述选
择权,从而作为本次交易的受让方,该事项尚需取得本公司股东大会审议通过。
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本公司将通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体。若该收
购主体未能如期获得注册,本公司将通过其他已获得注册的全资子公司进行收
购。
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自
有资金不低于 30%。截至本报告书签署日,本公司已与相关银行进行洽商并达
成了基本融资意向,本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后
续进展情况。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下:
单位:万元
本公司
项目 标的公司 2013年度/2013 比例 是否构成重大
年12月31日
资产总额及交易
1,259,190.00 708,306.68 177.77% 是
额孰高
营业收入 372,882.26 268,441.09 138.91% 是
资产净额及交易
1,259,190.00 434,363.41 289.89% 是
额孰高
注:标的公司最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年7月1日至2014年6月30日;标的公司的交易
额以本次交易中本公司应支付款项的预计上限15亿欧元为依据,并按照中国人民银行公布的评估基准日
(2014年6月30日)的汇率中间价(1欧元对人民币8.3946元)折算而来。
由上表可以看出,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重
大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系,本次交易不构成关联交易。
七、本次交易是否导致实际控制权的变化
30
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为上海市国资
委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
31
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
(一)上市公司基本情况
公司名称 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd.
股票简称 A 股:锦江股份;B 股:锦江 B 股
股票代码 A 股:600754;B 股:900934
曾用简称 新亚股份、G 锦江、锦江酒店
成立日期 1993 年 6 月 9 日
注册地址 上海市浦东新区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层(B区域)
注册资本 603,240,740 元
总股本 804,517,740股
营业执照注册号 310000400101473(市局)
税务登记证号码 310115132203715
法定代表人 俞敏亮
董事会秘书 胡暋
证券事务代表 张珏
办公地址 上海市延安东路100号25楼
邮政编码 200002
联系电话 021-63217132
传真 021-63217720
互联网网址 http://www.jinjianghotels.sh.cn
电子邮箱 JJIR@jinjianghotels.com
宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内
经营范围 贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售(限
分支机构经营)(涉及许可经营的凭许可证经营)
注:公司于 2014 年 12 月非公开发行 201,277,000 股 A 股股票,拟增加注册资本
201,277,000 元;截至本报告书签署日,上述股权登记已经完成,工商变更正在办理中。
(二)公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为上海新亚(集团)联营公司。1992年12月,上海市人民政府财
贸办公室和上海市经济体制改革办公室分别以“沪府财贸(92)第661号文”和
“沪体改办(92)第136号文”批准公司以定向募集方式发起设立。1993年1月,
上海市国有资产管理局以“沪国资产(1993)75号文”确认原国有企业净资产
32
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
折为公司的国家股16,364.15万股;同年6月,公司发起人向社会法人定向募集
6,000万股、向公司职工定向募集1,200万股。公司设立时股本总额为23,564.15
万元。
2、公司设立后历次股本变动的情况
(1)公司发行B股股票
1994年11月,上海市人民政府财贸办公室以“沪府财贸(94)第425号”
批准公司转为社会募集股份有限公司,上海市证券管理办公室以“沪证办(1994)
135号”批准公司发行B股10,000万股。1994年12月15日,公司所发行B股获准
在上交所上市交易。上市后,公司的总股本为33,564.15万元。
(2)公司发行A股股票
1996年9月,经中国证监会“证监发字(1996)186号文”批准,公司公开
发行1,900万股人民币普通股,发行价为每股4.90元,于1996年10月11日在上交
所上市。发行后,公司的总股本增加至35,464.15万元。
(3)公司资本公积转增股本
1997年7月,经公司股东大会决议,并经上海市证券管理办公室“沪证司
(1997)128号文”同意,公司向全体股东按照每10股转增2股进行资本公积金
转增股本,总股本增加至42,556.98万元。
(4)公司发放股票股利和资本公积转增
1998年7月,经公司股东大会决议,并经上海市证券期货监督管理办公室“沪
证司(1998)108号文”同意,公司向全体股东按照每10股派送2股的比例派送
红股,并以资本公积按照每10股转增1股的比例转增股本,共转增12,767.09万
股,股本总额增加至55,324.07万元。
(5)公司公开发行股票
2000年12月,经中国证监会“证监公司字(2000)227号文”批准,公司
公开发行5,000万股A股股票,股本总额增加至60,324.07万元。
(6)公司A股股权分置改革
33
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
2005年12月,公司召开股东大会,通过股权分置改革方案的决议:A股流通
股股东所持有的每10股流通股将获得3.1股股票的对价;非流通股股东向A股流
通股股东支付3,049.16万股股票,即非流通股股东每10股需向A股流通股股东支
付0.8740股股份的对价,支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。该
次股权分置实施完成后,公司的股本总额仍为60,324.07万元。
(7)非公开发行
2014年6月,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了非公开发
行A股股票的相关议案,公司拟以15.08元/股非公开发行A股股票20,127.70万股,
其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股,向公司控股股东锦江酒店集团发行
10,127.70万股。2014年7月,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过
了此次非公开发行的相关议案。2014年10月,证监会审核通过本公司非公开发
行A股股票,并收到中国证监会证监许可[2014]1129号《关于核准上海锦江国际
酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。2014年12月,公司完成了A
股股票的发行并办理了股权登记,发行后公司股本总额为80,451.774万股。截至
本报告出具日,公司股权结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 201,277,000 25.02%
二、无限售条件的流通股 603,240,740 74.98%
其中:1、人民币普通股 447,240,740 55.59%
2、境内上市的外资股 156,000,000 19.39%
三、股份总数 804,517,740 100.00%
(三)最近三年控股权变动情况
目前,公司控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司,实际控制
人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年,公司控股股东、实际控制人均
未发生变动。
(四)本公司控股股东及实际控制人情况
1、本公司控股股东概况
中文名称:上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
股票上市交易所:香港联合交易所有限公司主板
34
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
股票简称:锦江酒店(JIN JIANG HOTELS)
股票代码:02006
成立日期:1995年6月16日
法定代表人:俞敏亮
注册资本:5,566,000,000.00元
住所:上海市杨新东路24号316–318室
办公地址:上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围:酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易,自有办公楼、
公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询;以下限分支机构经营:酒店经营、餐
饮、附设卖品部(含烟、酒零售)、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、
水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。(涉
及行政许可的凭许可证经营)
截至本报告书签署日,锦江酒店集团直接持有本公司股份40,481.09万股,
持股比例为50.32%,为本公司的控股股东。近年来,锦江酒店集团进一步梳理
品牌定位,完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系。锦江酒店集团本身及
除锦江股份以外的子公司主要专注于全服务酒店的运营管理及其他业务。
2、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委是根
据上海市政府授权,履行上海市国家出资企业国有资产监督管理职责的政府直属
机构。
3、本公司控股关系图
35
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
上海市国有资产监督管理委员会
100%
锦江国际(集团)有限公司
75%
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
50.32%
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
(五)最近三年重大资产重组情况
最近三年,公司未发生重大资产重组情况。
(六)公司主营业务发展情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
公司的核心主业为投资和经营管理有限服务酒店。有限服务酒店强调饭店住
宿的核心功能,关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等
方面具有与星级酒店不同的特点。
公司有限服务酒店业务包括经济型酒店和有限服务商务酒店。目前公司投资
和经营管理的四大品牌中,“锦江都城”品牌属于有限服务商务酒店,“锦江之
星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期
发展的主力品牌,已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦
江都城”有限服务商务酒店为非星级酒店,主要面向中产阶层白领客户群体,选
址在一类城市相对优越的地理位置,缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出
比不高的不必要服务,压缩人房比,提高成本绩效,同时在设计、布局、装饰、
装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素。
截至2013年末,本公司已开业有限服务连锁酒店达到828家,最近六年年均
复合增长率为32.36%;本公司已开业有限服务连锁酒店客房数达到100,566间,
最近六年年均复合增长率为29.09%。截至2014年6月30日,本公司已经开业的
36
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
有限服务连锁酒店达到893家,已开业酒店客房总数达到107,145间;已签约(含
已开业及签约筹建)酒店数达到1,134家,已签约酒店客房总数达到133,121间。
公司的发展战略确定为:本公司以“有限服务连锁酒店”和“食品及连锁餐
饮”等为重点发展方向,保持和强化“锦江之星”等成熟、优势品牌的市场先导
地位,积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式,
努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方
面的核心竞争能力,实现公司价值最大化。公司进一步计划至2017年末,签约
酒店数量增加到2,000家以上。
公司最近三年一期营业收入按业务构成情况如下:
单位:万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务板块 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
有限服务
酒店营运
124,044.07 90.64 240,988.68 89.77 210,264.79 90.01 188,887.90 89.26
及管理业
务
食品及餐
12,800.21 9.35 27,424.41 10.22 23,306.96 9.98 22,695.12 10.73
饮业务
主营业务
136,844.28 99.99 268,413.09 99.99 233,571.75 99.99 211,583.02 99.99
收入小计
其他业务
11.00 0.01 28.00 0.01 27.47 0.01 24.80 0.01
收入
营业收入
136,855.28 100.00 268,441.09 100.00 233,599.22 100.00 211,607.82 100.00
合计
2、最近三年一期主要财务数据及指标
(1)合并资产负债表简要数据
单位:万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 679,635.23 708,306.68 541,217.29 498,561.21
负债合计 260,450.46 270,226.34 112,692.10 95,472.05
所有者权益合计 419,184.76 438,080.34 428,525.19 403,089.16
归属于母公司股东
416,405.64 434,363.41 424,641.19 394,903.19
的权益
(2)合并利润表简要数据
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 136,855.28 268,441.09 233,599.22 211,607.82
利润总额 23,706.81 49,664.79 46,886.59 38,463.04
净利润 18,794.19 38,215.03 37,165.84 32,430.73
归属于母公司所有者的净利润 18,626.33 37,747.33 36,915.71 32,048.14
(3)合并现金流量表简要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,553.64 63,913.76 55,566.45 52,911.07
投资活动产生的现金流量净额 -5,624.71 -108,862.94 -17,121.61 -31,111.65
筹资活动产生的现金流量净额 -26,778.55 37,655.33 -22,647.26 -32,268.65
现金净增加额 -12,849.62 -7,293.84 15,797.59 -10,469.23
(4)主要财务指标
2014 年 6 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益(元/股) 0.3088 0.6257 0.6120 0.5313
每股净资产(元/股) 6.9028 7.2005 7.0393 6.5464
每股经营活动产生的
0.3241 1.0595 0.9211 0.8771
现金流量净额(元/股)
资产负债率(%) 38.32 38.15 20.82 19.15
加权平均净资产收益
4.35 8.87 8.99 7.60
率(%)
(七)本次交易的收购主体
本公司拟通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体。截至本
报告书签署日,该收购主体正在履行相关注册程序,若该收购主体未能如期获得
注册,本公司将通过其他已获得注册的全资子公司进行收购。拟在卢森堡注册设
立的全资子公司基本信息如下:
公司名称 卢森堡海路投资有限公司
英文名称 Sailing Investment Co, S.a r.l
公司住所 2 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg
资本金 1.25 万欧元(初始)
公司类型 有限责任公司
二、交易对方情况
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
(一)交易对方基本情况
1、交易对方概况
公司名称 Star SDL Investment Co S.à r.l.
公司类型 私人有限责任公司
资本金 80,000 欧元
股份数 3,200 股,每股面值 25 欧元,全额缴清
注册地址 5, Rue Guillaume Kroll, L – 1882 Luxembourg
注册号 B 109.817
成立时间 2005 年 7 月 19 日
经营期限 无限期
注册经营范围 持股活动(如公司章程所规定)
本次收购交易对方为Star SDL Investment Co S.à r.l.,是一家注册在卢森堡
的中国境外公司,该公司拥有标的公司卢浮集团(GDL)100%股权。根据境外
律师的法律意见,Star SDL Investment Co S.à r.l.为依法设立并有效存续的有限
责任公司,其持有的标的公司股权可以合法转让。根据境外律师出具的法律意见
书及法律结论,交易对方已将卢浮集团(GDL)的100%股权质押给花旗银行
(Citibank N.A),具体情况详见“第三节 交易标的情况”之“六、标的公司对
外抵押担保情况”。
2、交易对方的主营业务
截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。
3、交易对方主要财务数据
单位:万欧元
项目 2014年6月30日/2014财年 2013年6月30日/2013财年
资产总额 88,276.30 92,109.50
权益总额 -9,807.07 -9,012.73
净利润 -794.35 -1,293.22
注:交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制,未经审计
4、交易对方的控股股东及产权控制关系
(1)控股股东
公司名称 Star SDL Holdings S.à r.l.
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公司类型 私人有限责任公司
资本金 80,000 欧元
股份数 3,200 股,每股面值 25 欧元,全额缴清
注册地址 5, Rue Guillaume Kroll, L – 1882 Luxembourg
注册号 B 109.854
成立时间 2005 年 7 月 19 日
经营期限 无限期
注册经营范围 持股活动(如公司章程所规定)
(2)产权控制关系
Starwood Capital Group
100% 100%
SCG SDL Co-Invest SOF European Hotel David Charles
S.àr.l. Co-Invest Holdings S.àr.l. WINN
64.56% 35.22% 0.22%
Star SDL Holdings S.à r.l.
100%
间接控制
Star SDL Investment Co S.àr.l.
直接控制
交易对方的控股股东为Star SDL Holdings S.à r.l.,拥有交易对方100%股
权;交易对方实际控制人为美国喜达屋资本集团(Starwood Capital Group),
喜达屋资本通过多层持股构架间接控制SCG SDL Co-Invest S.à r.l.100%股权与
SOF European Hotel Co-Invest Holdings S.à r.l.100%股权,上述两家公司拥有
交易对方控股股东99.78%的股权。
喜达屋资本成立于1991年,是国际领先的房地产投资基金,其国际投资者
包括美国一些最大型的国家及企业退休金、储蓄保险及基金会,以及世界各地的
家族基金投资者。2005年,喜达屋资本通过标的公司收购Group Taittinger和
Société du Louvre;2009年,喜达屋资本收购金郁金香酒店品牌;并于2011年
将金郁金香品牌与标的公司旗下品牌酒店整合。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
5、交易对方的下属企业
截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。
(二)交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易对方Star SDL Investment Co S.à r.l.及其下属公司在本次交易前
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次收购不构成关联交易。
(三)交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日,交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
41
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
第三节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
本次交易的交易标的为Groupe du Louvre 100%的股权,Groupe du Louvre
的基本情况如下:
中文名称:卢浮集团
英文名称:Groupe du Louvre
地址:Village 5, 50 Place de l‘Ellipse, CS 70050-92081 Paris la Défense
Cedex, France
成立日期:2005年7月27日
资本金:262,037,000欧元
公司类型:简单股份有限公司
股份:262,037,000股
注册号:483 448 122 RCS Nanterre
二、标的公司历史沿革
1、2005年7月27日,标的公司在法国注册成立,公司初始资本金为37,000
欧元,Star SDL Investment Co S.à r.l.持有标的公司100%股权;
2、2005年9月20日,标的公司资本金由37,000欧元增加至262,037,000欧元,
该 次 增 资 由 Star SDL Investment Co S.à r.l. 全 额 认 缴 , 增 资 后 Star SDL
Investment Co S.à r.l.仍持有标的公司100%股权。
三、标的公司股权结构
(一)收购前
本次收购完成前,标的公司的股权结构图如下:
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Starwood Capital Group
100% 100%
SCG SDL Co-Invest SOF European Hotel David Charles
S.àr.l. Co-Invest Holdings S.àr.l. WINN
64.56% 35.22% 0.22%
Star SDL Holdings S.à r.l.
100%
Star SDL Investment Co S.àr.l.
100%
间接控制
Groupe du Louvre
直接控制
(二)收购后
本次收购完成后,标的公司的股权结构图如下:
43
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 其他投资者(A 股、B 股)
50.32% 49.68%
本公司
100%
上海锦卢投资管理有限公司
本公司其他控股、参股公司等 (注册于上海自贸区)
100%
上海锦江股份(香港)有限公司
(注册于香港)
100%
卢森堡海路投资有限公司
(注册于卢森堡)
100%
拟收购的标的公司
卢浮集团(GDL)
四、标的公司下属子公司情况
标的公司下属主要子公司为Star Eco和卢浮酒店集团(LHG),以及通过其
控制的31家控股子公司。
1、Star Eco 基本情况
公司名称 Star Eco SAS
注册地址 Village 5, 50 Place de l‘Ellipse, CS 70050-92081 Paris la
Défense Cedex, France
商业及公司注册处注册号 483 447 819 RCS Nanterre
公司类型 简单股份有限公司
注册经营范围 持股活动及向各下属公司提供咨询意见(如公司章程所规
定)
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
资本金 680,251,600 欧元
股份数 100,037,000 股,每股面值 6.8 欧元,全额缴清
注册日期 2005 年 7 月 26 日
经营期限 2104 年 7 月 26 日
唯一股东 卢浮集团(GDL)
2、卢浮酒店集团(LHG)基本情况
公司名称 Louvre Hotels Group
注册地址 Village 5, 50 Place de l‘Ellipse, CS 70050-92081 Paris la
Défense Cedex, France
商业及公司注册处注册号 309 071 942 RCS Nanterre
公司类型 简单股份有限公司
注册经营范围 设立、收购、运营酒店、酒吧、餐厅及其他活动(如公司
章程所规定)
资本金 117,625,104 欧元
股份数 7,351,569 股,每股面值 16 欧元
注册日期 1977 年 1 月 4 日
经营期限 2054 年 2 月 9 日
唯一股东 Star Eco
卢浮酒店集团(LHG)的股权由于股份发行登记问题,目前尚有68股股份
未记载明确,根据境外律师的法律意见,该68股股份的差异要追溯到1995年,
该68股股份为普通股并且占LHG股本总额的比例仅为0.00092%,该68股股份极
不可能会对LHG的经营运作造成麻烦。亦不会对本次交易的交割构成实质性障
碍。根据交易双方签署的协议及保证条款,交易对方须确保本公司完成收购
LHG100%股权,否则本公司可以依据本次交易相关协议约定对交易对方的违约
提起诉讼。
3、其他 31 家控股子公司基本情况
45
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序号 公司名称 公司类型 注册地址 股本 股数 成立日期 经营范围
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
所有订单交易的管理,根据专业人士的指导、控制代表所有
个人和合法实体,其专业人士的责任主要表现在会计、法律、
2 rue Lord 行政、财务、商业和社会领域中;与此有关的创建、收购和
Byron 直接使用或租赁经营;商业住处;保险和金融产品的经纪人。
Byron 法国简化型 75008,
1 38,113 欧元 1000 股 1989.6.6 所有商业、建筑和证券方面的交易;
Gestion 公司 Paris,
France 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式,
对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理,更普遍
地,所有证券的取得、承销和管理;任何直接或间接地参与,
通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得
的各种形式的所有商业、金融业务。
50 Place
de l'Ellipse 根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
-Village 5 – 所有订单交易的管理,根据专业人士的指导、控制代表所有
Societe 92081 ,
有限责任公 个人和合法实体,其专业人士的责任主要表现在会计、法律、
2 Finance Paris la 40,000 欧元 2,500 股 2008.1.21
司 行政、财务、商业和社会领域中;
Gestion Défense
CEDEX , 与此有关的创建、收购和直接使用或租赁经营;
France 一般来说,任何目的为支持企业实现目标的交易。
50 Place 根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
de l'Ellipse 在法国和国外:
Village 5 - 执行所有财务活动的相关操作,特别包括继续购买投资证券
Envergur CS 70050 和其他金融产品、管理证券投资组合和执行任何与该管理相
e 法国简化型 92081, 29,721,904 1,857,6
3 2008.12.12 关的业务;
Participati 公司 Paris la 欧元 19 股
ons Défense 用一切办法促进这些活动的发展;
CEDEX, 开展所有操作研究、投资、公司参与以及创建子公司;
France 子公司的宗旨:任何有关金融活动、公司创建、设备操作有
关的交易,总之,所有与之相关的业务。
46
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
50 Place
de l'Ellipse
- CS 70050 根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
Participati 有限责任公 Nanterre 3,079,995 欧 205,333 所有权以及租赁酒店和餐馆的直接运营或运营;
4 ons 92081, 1986.12.17
司 元 股 与此有关的创建、收购和直接使用或租赁经营;
Europe Paris la
Défense 一般来说,任何其目的将支持企业实现目标的交易。
CEDEX,
France
50 Place 根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
Golden de l'Ellipse 公司的宗旨是,在法国和在所有国家,特别是位于中东和北
Tulip - Village 5 - 非国家直接或间接地:
Middle 法国简化型 CS 70050 250,000 欧 通过特许经营,或以任何其他方式交易所有的酒店设施,以
5 East – 92085, 1,000 股 2012.7.12
公司 元 及对任何公司参与者的管理,特别是酒店业务;
North Paris la
Africa Défense 总的来说,任何直接或间接地与上述目的相关,或任何与为
SAS CEDEX, 了促进其扩张或发展相似或相关目的的金融、商业、工业、
France 房地产或证券业务。
VILLAGE 5
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
- 50
PLACE DE 公司的宗旨是,在法国和在所有国家,特别是位于非洲国家
Golden 直接或间接地:
L'ELLIPSE
Tulip 法国简化型 100,000 欧 对所有酒店进行特许经营或任何其他方式,以及对任何公司
- CS 70050
6 Afrique 1,000 股 2014.6.10
公司 92071 元 参与者的管理,特别是酒店业务;
Francoph
Paris la 总的来说,任何直接或间接地与上述目的相关,或任何与为
one SAS
Défense 了促进其扩张或发展相似或相关目的的金融、商业、工业、
CEDEX,
房地产或证券业务。
France
50 Place 根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
一人股东的 De 目标公司在法国的宗旨是:
Cote l'Ellipse- 637,500 欧 42,500
7 有限责任公 2009.2.18 以任何手段融资,特别是中长期贷款收购在 Soissons 的
Soissons Village 5- 元 股
司 CS 70050 "Lieudit la Plaine du Chemin Vert"的房地产用作餐厅、融资
Nanterre 和收购在 rue Pierre Sémard 的土地,以及对上述位置的酒
47
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
92081 店安装建设的融资;
Paris la 上述财产的所有权和管理;
Défense 在 Soisson 创建和直接或间接运营以"Cote a Cote"命名的
CEDEX,
餐厅业务;
France
在 Evreux 创建和直接或间接运营一星级酒店业务;和
任何商业、工业、金融、证券和房地产业务,可能直接或间
接与企业的目的相关,并可能促进该目的的发展。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
证券投资组合管理;
任何建筑物或土地收购;
2 rue Lord 无论是否是所有权人,对任何住宅用、商业用途或用作办公
一人股东的 Byron
E.U.R.L. 7,622.45 欧 室建筑的任何操作;
8 有限责任公 75008, 500 股 2007.7.12
Bellevue 元 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式,
司 Paris ,
France 对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理,更普遍
地,所有证券的取得、承销和管理;任何直接或间接地参与,
通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并、参与协会、
团体等方式取得的各种形式的所有商业、金融业务。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或
2 rue Lord 建筑物的收购,作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业
一人股东的 Byron
Eurl 7,622.45 欧 或办公楼,和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活
9 有限责任公 75008, 500 股 1992.11.3
Cygne 元 动;
司 Paris,
France 通常来说,所有的工业、商业、金融、民事的、证券或财产,
可直接或间接符合企业宗旨,或任何可以促进该宗旨的类似
的或相关的对象。
2 rue Lord 根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
一人股东的 Byron 在任何情况下公司和企业以任何形式的参与;
Delambre 388,000 欧 655,957
10 有限责任公 75008, 2009.11.24 公司以任何方式,包括建立新公司、认购、购买股份或股权、
Invest 元 股
司 Paris, 收购、租赁、所有业务的租赁经营决策,直接或间接地参与
France 与其宗旨有关的所有运营, 收购、运营或安排所有过程和
48
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专利与该活动有关。
通常来说,所有的工业、商业、金融、民事的、证券或财产,
可直接或间接符合企业宗旨,或任何可以促进该宗旨的类似
的或相关的对象。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或
建筑物的收购,作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业
2 rue Lord 或办公楼,和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活
一人股东的 Byron 动;
Eurl du 7,622.45 欧
11 有限责任公 75008, 500 股 1992.12.18 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式,
Marquis 元
司 Paris, 对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理,更普遍
France 地,所有证券的取得、承销和管理;任何直接或间接地参与,
通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得
的各种形式的所有商业、金融业务。
一般来说,任何目的是支持企业目标实现的交易。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
2 rue Lord 证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或
一人股东的 Byron
Eurl 7,622.45 欧 建筑物的收购,作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业
12 有限责任公 75008 500 股 2008.2.13
Elisegui 元 或办公楼,和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活
司 Paris
FRANCE 动;
一般来说,任何目的是支持企业目标实现的交易。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或
2 rue Lord 建筑物的收购,作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业
一人股东的 Byron 或办公楼,和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活
7,622.45 欧
13 Eurl Guyv 有限责任公 75008 500 股 1992.4.28 动;
元
司 Paris 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式,
France 对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理,更普遍
地,所有证券的取得、承销和管理;任何直接或间接地参与,
通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得
49
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
的各种形式的所有商业、金融业务。
一般来说,任何目的是支持企业目标实现的交易。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social):
证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或
建筑物的收购,作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业
2 rue Lord 或办公楼,和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活
一人股东的 Byron 动;
7,622.45 欧
14 MA 有限责任公 75008 500 股 1993.12.20 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式,
元
司 Paris 对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理,更普遍
FRANCE 地,所有证券的取得、承销和管理;任何直接或间接地参与,
通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得
的各种形式的所有商业、金融业务。
一般来说,任何目的是支持企业目标实现的交易。
根据公司章程(statuts)的公司宗旨(objet social) :
目标公司在法国的宗旨是:
以任何手段融资,特别是中长期贷款收购在
210 rue Franqueville-Saint-Pierre ZAC du Quartier de la
Gestion
一人股东的 Jean Ango Mare-Thierry 的土地,以及对上述位置的酒店餐厅的安装建
Hotel
76520, 设的融资;
15 Rouen 有限责任公 15,000 欧元 1,000 股 1990.1.18
Franquevill
Franquevi 司 上述财产的所有权和管理;
e-Saint-Pie
lle 在 Soisson 创 建 和 直 接 或 间 接 运 营 以 "Hotel Grill
rre, France
Campanile"命名的酒店餐厅业务;
任何商业、工业、金融、证券和房地产业务,可能直接或间
接与企业的目的相关,并可能促进该目的的发展。
Robert 公司的目的如下:成立、收购以及直接或间接使用涉及酒店、
Louvre 酒吧和餐馆的所有业务;公司通过任何方式(包括通过成立
Schumanpl
Hotels 有限责任公 新公司、认购或收购新股份或公司权利、并购或其他方式)
ein 6, box
16 Benelux 60,000 欧元 600 股 2004.1.20
司 5, 1040 参与上述业务的运营;购买、通过商业租赁或其他租赁方式
BVBA
Brussels, (例如有建筑许可的用益权、建筑权)租赁开展其业务活动
Belgium 所需的所有不动产,与餐饮和酒店业直接或间接相关的所有
50
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不动产和所有产品的设立、设计、委托、获取、装备、特许
经营权经营、管理和商业化运作(采用多种方式);开展直
接或间接、全部或部分有助于实现其公司目的或类似目的或
与其目的紧密相关的其他目的的一切工业、商业或金融运
作。
Avenida
Atlntica,
No. 3716,
Golden 根据公司的组织章程,公司可以从事以下活动:(i) 作为合
13th floor -
Tulip 有限责任商 伙人、股东或配额持有人持有其他公司的股权;(ii) 与酒店
part, City 3,000,000.0 3,000,0
17 Brasil 2008.5.28
事公司 of Rio de 0 雷亚尔 00 股 业务相关的商标许可以及技术转让;(iii) 协调并开发营销活
Hotelaria
Janeiro, 动;和/或(iv) 经营/管理酒店,包括代理国内或国际公司。
Ltda.
State of
Rio de
Janeiro
Golden 香港上环德 100 股
Tulip 辅道中 199 普通股
Greater
18 - 号无限极广 - 310,000 2007.11.20 -
China
场 10 楼 B 类普
Limited
1001 通股
授权资本:
3,426,300,0
00 印尼盾;
PT 已发行资本:
有限责任公 已发行
Louvre - 3,426,300,0 根据公司章程,目标公司提供商务管理咨询服务。
19 司 300,000 2014.4.4
Hotels 00 印尼盾;
股
Indonesia 已缴付资本:
3,426,300,0
00 印尼盾
20 Louvre 有限责任公 Corso 90,000,000 有限责 2001.6.1 -
51
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Hotels 司 Allamano 欧元 任公司
Italia Srl. N. 153, 无法发
10098 行股份
Tivoli
(Turin)
公司目的是参与卢森堡境内或海外的任何形式的针对任何
公司或企业的收购,以及参与该等收购的实施、管理、控制
和发展。公司可以通过认购、购买、交换或任何其他方式获
得任何股票、股权和/或其他参与证券、债券、信用债券、
存款凭证和/或债务票据和一般来说任何由公共或私有实体
发行的证券和/或金融票据。公司可以参与任何公司或企业
的创立、发展、管理、控制和出售,尤其是酒店经营、奢侈
品住宅、度假村、温泉、餐厅和高尔夫球场。公司可以进一
步在其认为合适时获取、管理和出售任何性质或来源的专
利、许可、商标、设计、专业技巧和/或其他知识产权或行
5, rue 业财产权组合,并通常在公司认为对价合适时全部或部分地
Golden Guillaume 持有、管理、发展、出售或处置同样业务。
Tulip 私有的有限 Kroll,
21 25,000 欧元 1,000 股 2007.6.7 公司可以除公开要约以外的其他任何方式进行融资。公司可
Holdings 责任公司 L-1882
S.à r.l. Luxembour 以通过定向发行的方式发行票据、企业债券、信用债券和其
g 他任何种类的债和/或股票。公司的资金贷款不受限制,包
括任何借款的孳息和/或向公司的子公司、关联公司或任何
其他公司发行债券或股票,公司也可以针对其全部或部分资
产给予保证、质押、转让、限制或除此之外创设和给予担保,
用以担保其自身的债务和承诺,和/或其他任何公司的债务
和承诺。并且通常来说,为其自身利益和/或任何其他公司
或个人的利益,直至该些活动不被认为是金融领域应予以规
制的活动。
通常来说,为管理效率之目的,公司可以采用任何与其投资
有关的技术和方法,包括用于保护公司使其不受信用、货币
兑换、利率风险和其他风险的技术和方法。
52
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
通常来说,公司可以从事任何直接或间接符合公司目的或与
之相关的经营活动和交易。
Noord
Brabantlaa
Campanil n 309,
e 私人有限公 5657 GB
22 - - 1989.7.5 -
Nederlan 司 Eindhoven,
d B.V. the
Netherland
s
(i) PKD 41 -房屋建造工程;
(ii) PKD 42 -水土建设项目工程;
(iii) PKD 43 -专业建造工程;
(iv) PKD 55.10.Z -酒店和类似住宿设施;
Louvre (v) PKD 56.10.A -餐厅和其他饮食场所;
Hotels ul. (vi) PKD 56.30.Z -酒水供应活动;
Group Nowogrod (vii) PKD 64.20.Z -金融控股公司活动;
spóka z 波兰有限责 zka 21, 109,727,000 219,454
23 1998.11.27 (viii) PKD 68.10.Z -购买和出售自用房地产;
ograniczo 任公司 00-511 .00 兹罗提 股
n Warszawa, (ix) PKD 68.20.Z -租赁和经营自用或租赁的房地产;
odpowied Poland (x) PKD 68.32.Z -以费用或合同模式管理房地产;
zialnoci (xi) PKD 70.10.Z -总部和控股公司(不包括金融控股公
司)的活动;
(xii) PKD 77.39.Z -租赁和出租未予另行分类的机器、设
备和有形物品;
(xiii) PKD 81.10.Z - 建筑服务支持活动。
rue
Golden
Ami-Lévrie 开发并代表 Golden Tulip 集团的品牌;在西北非酒店行业
Tulip 100,000 瑞
r9
24 North 股份公司 1,000 股 2006.5.22 管理和运营该等品牌;与上述活动相关的融资活动;
c/o 士法郎
West
Corpag 注:完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。
Africa Ltd.
Services
53
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(Switzerlan
d) SA
1201
Genève
rue
Ami-Lévrie
r9
Golden
c/o 开发并代表 Golden Tulip 集团的品牌;在南亚酒店行业管
Tulip 100,000 瑞
Corpag
25 South 股份公司 1,000 股 2007.9.19 理和运营该等品牌;与上述活动相关的融资活动;
Services 士法郎
East Asia
(Switzerlan 注:完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。
Ltd.
d) SA
1201
Genève
rue
Ami-Lévrie
r9
Golden 开发并代表 Golden Tulip 集团的品牌;在南亚酒店行业管
c/o Corpag 100,000 瑞
Tulip
26 股份公司 Services 1,000 股 2006.12.18 理和运营该等品牌;与上述活动相关的融资活动;
Southern 士法郎
Asia Ltd.
(Switzerlan 注:完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。
d) SA
1201
Genève
rue
Ami-Lévrie
r9
Golden 开发并代表 Golden Tulip 集团的品牌;在西非酒店行业管
c/o Corpag 100,000 瑞
Tulip
27 股份公司 Services 1,000 股 2007.9.18 理和运营该等品牌;与上述活动相关的融资活动;
West 士法郎
Africa Ltd.
(Switzerlan 注:完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。
d) SA
1201
Genève
28 Golden 有限责任公 Bureau A7, 20,000 第纳 2,000 股 - 为第三方管理、运营酒店。
54
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Tulip 司 Immeuble 尔
Managem Rahma,
ent Rue Lac
Hospitalit Huron, les
y Tunisia, Berges du
sarl Lac, 1053
Tunis
Horeco 50,000
Limited, 66 普通股
Horeco 有限责任公 Lincoln's 14,850,000 14,800,
29 000 可 1986.8.7 总公司的活动。
Limited 司 Inn Fields, 英镑
London, 赎回股
WC2A 3LH 份
c/o Rdl &
Partner
Wirtschafts
Louvre prüfungsge 在德国和奥地利就现有和未来 Louvre Hotels Group 的品
Hotels 德国有限责 sellschaft/ 牌,特别是 Golden Tulip、Tulip Inn、Campanile、Kyriad 和
30 Group Steuerbera 25,000 欧元 250 股 2013.8.14
任公司 Première Classe,授予特许经营权并管理酒店。公司也可
Germany tungsgesel
GmbH lschaft 通过参股或资产形式进行与酒店业相关的投资。
Dr.-Enders
-Str. 55
95030 Hof
LOUVRE C/ Aribau, 主要进行以下主要活动(以自己的名义或代表第三方):
HOTELS 有限责任公 191-193, 15,215,520. 1,521,5
31 2001.3.27 创造、参与、促进、控制或管理酒店业务(通过特许经营
ESPAA, 司 P.1 Pta 2, 00 欧元 52 股
S.L. Barcelona 或任何其他系统)。
55
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五、标的公司主要资产、负债状况
截至2014年6月30日,标的公司合并报表下资产、负债总体如下:
单位:千欧元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
非流动资产总额 1,005,869 1,158,515
流动资产总额 181,177 337,381
划归为持有待售的资产 178,524 9,754
资产总额 1,365,570 1,505,649
非流动负债总额 217,542 300,085
流动负债总额 556,343 718,198
与划归为持有待售的资产直接相关的负债 92,344 6,411
负债总额 866,229 1,024,694
(一)主要资产情况
截至2014年6月30日,标的公司合并报表下资产总额为1,365,570千欧元。
其中,非流动资产1,005,869千欧元,流动资产181,177千欧元,划归为持有待售
的资产178,524千欧元。
非流动资产主要包括商誉,其他无形资产,不动产、厂场和设备,在联营企
业和合营企业中的投资等,流动资产主要包括金融资产,存货,其他应收款等。
总体情况如下:
单位:千欧元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
商誉 419,961 465,856
其他无形资产 144,893 160,241
不动产、厂场和设备 400,930 489,557
在联营企业和合营企业中的投资 12,893 12,431
非流动金融资产 6,909 8,018
其他非流动资产 31 43
递延所得税资产 20,251 22,368
非流动资产合计 1,005,869 1,158,515
存货 2,801 46,925
应收账款 61,099 92,362
当期所得税资产 9,241 3,774
其他应收款 26,229 53,109
56
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单位:千欧元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
金融资产 33,288 51,554
现金及现金等价物 48,518 89,656
流动资产总额 181,177 337,381
划归为持有待售的资产 178,524 9,754
资产总额 1,365,570 1,505,649
1、商誉
商誉是指合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额
的差额。标的公司至少每年进行一次减值测试,以查看是否存在减值迹象。截至
2013年6月30日和2014年6月30日,标的公司的商誉分别为465,856千欧元和
419,961千欧元,累计发生商誉减值分别为55,083千欧元和35,350千欧元。标的
公司的商誉主要情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
成本 455,311 520,939
累计减值损失 (35,350) (55,083)
合计 419,961 465,856
近两年,标的公司商誉变动情况如下:
单位:千欧元
2013 年 6 月 减值损失 重分类为持有 合并范围 2014 年 6 月
30 日 待售资产 变更 30 日
经济型酒店 445,242 (5,930) - (19,351) 419,961
Baccarat 20,594 - (20,594) - -
控股公司 20 - (20) - -
合计 465,856 (5,930) (20,614) (19,351) 419,961
注:Baccarat 为一家奢侈饰品公司,下同。
单位:千欧元
2012 年 6 月 减值损失 外币报表折算 合并范围 2013 年 6 月
30 日 差异及其他 变更 30 日
经济型酒店 447,550 1,632 (3,940) - 445,242
Baccarat 20,594 - - - 20,594
控股公司 20 - - - 20
合计 468,164 1,632 (3,940) - 465,856
2014财年,标的公司的商誉变化主要包括:
(1)对经济型酒店业务计提商誉减值损失5,930千欧元;
(2)剥离Baccarat及控股公司业务导致相关商誉转出20,594千欧元;
57
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(3)“Renaissance”项目中出售37家酒店导致相关商誉转出19,351千欧
元。
标的公司在每个会计期末聘请独立第三方专业评估机构对商誉进行减值测
试,主要基于品牌和地域的现金流产生单元来进行,该评估使用的是基于未来10
年的息税折旧及摊销前利润倍数法。根据测试结果,于2014年6月30日,对经济
型酒店业务相关的商誉计提减值损失5,930千欧元,主要系与法国境外其他欧洲
国家的酒店相关(最主要是西班牙业务),标的公司对2014年6月30日时集团商
誉减值风险的评估及准备已恰当充分体现于财务报表中。
本公司认为,标的公司目前各品牌的平均入住率仍有提升空间。本次交易后,
本公司将加强对标的公司的业务整合,继续大力开发法国以外的市场及客户,致
力于提升标的公司在法国以外的经营绩效。因此,基于本公司目前的判断,标的
公司账面的商誉不存在显著的减值风险。
2、其他无形资产
标的公司其他无形资产主要为品牌(商标)、房产租赁权以及其他无形资产。
截至2013年6月30日和2014 年6月30日,标的公司的 其他无形资产分别为
160,241千欧元和144,893千欧元。标的公司的其他无形资产主要情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
租赁权及其他 6,204 8,394
品牌(商标) 124,384 138,784
其他无形资产 14,305 13,063
合计 144,893 160,241
3、不动产、厂场和设备
标的公司的不动产、厂场和设备主要包括土地和房屋等。截至2013年6月30
日和2014年6月30日,标的公司的不动产、厂场和设备分别为489,557千欧元和
400,930千欧元。标的公司的不动产、厂场和设备主要情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
土地 103,311 113,932
房屋 256,938 282,882
58
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
设备、工具 23,092 52,719
家具及其他 6,552 14,845
在建工程 11,037 25,179
合计 400,930 489,557
4、在联营企业和合营企业中的投资
标的公司对在联营企业和合营企业中的投资不具有控制权,其主要包括标的
公司的合营、联营酒店及酒店运营管理公司等。截至2013年6月30日和2014年6
月30日,标的公司在联营企业和合营企业中的投资分别为12,431千欧元和
12,893千欧元。标的公司在联营企业和合营企业中的投资主要情况如下:
单位:千欧元
公司名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
SNC Chaville Bx Arles 727 777
SNC Invest Hotels Dix 90 1,315 1,384
SNC Bayeux 572 554
Mulhouse Illzach 280 340
Golden Tulip West Africa LTD 263 565
Golden Tulip Mena SAS 157 387
SNC Metz Laon Vannes Ferte 484 456
Htel Campanile de Monluon 264 257
SNC Reims Luneville Roncq 486 488
SNC Lisieux 855 891
SNC Angers Montpellier Villen 774 908
SNC Rouen Annecy 890 894
Atlantic Morroco Hospitality 2,517 2,533
HG Bollène 341 337
其他 2,969 1,659
合计 12,893 12,431
5、金融资产
标的公司金融资产主要包括资产处置相关的应收款、其他贷款及应收款等。
截至2013年6月30日和2014年6月30日,标的公司的金融资产总额分别为51,554
千欧元和33,288千欧元。标的公司的金融资产主要情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
可供出售金融资产 1,757 2,894
59
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
存款与担保 1,379 4,719
其他贷款及应收款 3,774 405
非流动金融资产总计 6,909 8,018
交易性金融资产 214 213
金融工具的公允价值 - 1,235
存款与担保 - 447
资产处置相关的应收款 21,712 35,664
其他贷款及应收款 11,362 13,995
合计 33,288 51,554
6、存货
标的公司的存货主要是原材料、半成品及在产品和购入商品等。截至2013
年6月30日和2014年6月30日,标的公司的存货分别为46,925千欧元和2,801千
欧元。标的公司的存货主要情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
原材料 1,909 4,212
在产品 170 9,575
半成品及产成品 - 31,301
购入商品 723 1,836
合计 2,801 46,925
7、其他应收款
标的公司其他应收款主要包括定金、预交税费、预付款项等。截至2013年6
月30日和2014年6月30日,标的公司的其他应收款分别为 53,109千欧元和
26,229千欧元。标的公司的其他应收款主要情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
定金等 3,437 2,938
预交税费 12,139 31,937
预付款项 7,172 12,911
其他 3,480 5,324
合计 26,229 53,109
60
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
8、划归为持有待售的资产
标的公司因本次交易需出售部分资产,由于该资产短期内可直接出售并且出
售行为很可能发生,在此过程中相关资产和负债将在资产负债表中调整至该持有
待售的资产及与其直接相关的负债。截至2013年6月30日和2014年6月30日,标
的公司的划归为持有待售的资产分别为9,754千欧元和178,524千欧元。标的公
司划归为持有待售的资产具体情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
商誉 20,459 -
其他无形资产 19,446 292
不动产、厂场和设备 40,860 7,439
在联营企业和合营企业中的投资 33 -
非流动金融资产 3,995 158
其他非流动资产 21 -
递延所得税资产 1,359 -
非流动资产总额 86,173 7,889
存货 42,796 107
应收账款 18,251 1,433
当期所得税资产 1,755 -
其他应收款 9,829 258
金融资产 873 -
现金及现金等价物 18,847 67
流动资产总额 92,351 1,865
划归为持有待售的资产合计 178,524 9,754
标的公司资产负债表中划归为持有待售的资产的待售公司具体情况如下:
序号 截至 2014 年 6 月 30 日 截至 2013 年 6 月 30 日
S Htels (Concorde Opéra),该
Baccarat 集团 (截至 2014 年 6 月 30 日
1 公司于 2013 年 12 月 11 日被出
尚未出售的 12 家公司)
售;
4 家奢侈型酒店公司:COMACO、
2 Concorde Lease Company、Concorde
Hoteles Espana SA 和 Htel de La Paix
8 家控股公司: Emblème、GDL Asset
Holdings LLC、STAR GT HOLDCO C、
3 STAR GT HOLDCO D、STAR GT
HOLDCO E、STAR GT HOLDCO G、
SIDT 和 SIFP
注:源自 GDL 管理层编制的未经审计的备考资产负债表及其附注
61
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
(二)主要负债情况
截至2014年6月30日,标的公司合并财务报表负债总额为866,229千欧元。
其中,流动负债556,343千欧元,非流动负债217,542千欧元,与划归为持有待
售的资产直接相关的负债92,344千欧元。
非流动负债主要包括长期借款和长期其他金融负债、退休福利义务和递延所
得税负债等,流动负债主要包括短期借款和短期其他金融负债、应付账款和其他
应付款。总体情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
长期借款和其他金融负债 135,112 191,286
退休福利义务 21,105 29,433
其他非流动准备 8,122 26,124
递延所得税负债 53,198 53,023
其他非流动负债 4 219
非流动负债总额 217,542 300,085
短期借款和其他金融负债 437,359 509,558
其他流动准备 7,620 8,697
应付账款 42,429 77,540
当期所得税负债 1,569 4,040
其他应付款 67,365 118,362
流动负债总额 556,343 718,198
负债总额 773,885 1,018,283
与划归为持有待售的资产直
92,344 6,411
接相关的负债
1、借款和其他金融负债
标的公司的借款主要包括向 Star SDL Investment Co S.à r.l.的借款以及辛迪
加贷款(银团贷款)。截至 2013 年 6 月 30 日和 2014 年 6 月 30 日,标的公司
的借款和其他金融负债总额分别为 700,844 千欧元和 572,472 千欧元。标的公
司的借款和其他金融负债具体情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
其他银行借款(包括融资租
33,083 37,871
赁)
62
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
与 Star SDL Investment Co
101,924 153,127
S.à r.l.的经常账户
其他长期金融负债 105 287
以摊余成本计量的长期借款
135,112 191,286
及其他金融负债总计
银团贷款 290,103 362,125
债务成本摊销 -726 -4,005
银团贷款的预提利息 - 63
其他银行借款(包括融资租
13,077 7,494
赁)
借款的预提利息 737 714
银行透支 21,132 18,423
其他短期金融负债 2,229 11,267
以摊余成本计量的短期借款
326,551 396,082
及其他金融负债总计
股东预收款 110,076 109,624
金融工具的公允价值 731 3,852
借款及其他金融负债合计 572,472 700,844
2、退休福利义务
标的公司为职工提供固定收益养老金计划,在法国,退休终止付款计划是依
据集体协商一致的协议和/或公司范围的协议并根据雇员服务年数和工资,在雇
员退休时对雇员进行货币支付。此外,行政管理的养老金计划于 2000 年 1 月 1
日至 2005 年 12 月 31 日之间被授予雇员,该计划从 2006 年 1 月 1 日起没有给
雇员增加新的权利。标的公司对雇员的承诺在每年的 12 月 31 日由精算公司进
行估值。对雇员的承诺在 2014 年 6 月 30 日的预计价值是基于 2013 年 12 月 31
日的估值并调整了折现率和雇员人数。截至 2013 年 6 月 30 日和 2014 年 6 月
30 日,标的公司退休福利义务负债总计为 29,433 千欧元及 21,105 千欧元。
3、应付账款
截至 2013 年 6 月 30 日和 2014 年 6 月 30 日,标的公司的应付账款分别为
77,540 千欧元和 42,429 千欧元。标的公司应付账款具体情况如下:
单位:千欧元
63
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
应付其他实体账款 42,429 77,540
预提利息 0 0
合计 42,429 77,540
4、其他应付款
标的公司其他应付款主要包括押金、与资产处置/收购相关负债、雇员相关负
债、应缴税款等。截至 2013 年 6 月 30 日和 2014 年 6 月 30 日,标的公司的其
他应付款分别为 118,362 千欧元和 67,365 千欧元。标的公司其他应付款具体情
况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
押金等 7,762 5,932
与资产处置/收购相关负债 4,157 10,352
雇员相关负债 29,873 47,341
应缴税款 16,922 33,745
其他 8,651 20,992
合计 67,365 118,362
5、与划归为持有待售的资产直接相关的负债
标的公司因重组需出售部分资产,由于该资产短期内可直接出售并且出售行
为很可能发生,在此过程中相关资产和负债将在资产负债表中调整至该持有待售
的资产及与其直接相关的负债。截至 2013 年 6 月 30 日和 2014 年 6 月 30 日,
标的公司的划归为持有待售的资产直接相关的负债分别为 6,411 千欧元和
92,344 千欧元。标的公司划归为持有待售的资产直接相关的负债具体情况如下:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
长期借款和其他金融负债 17,231 354
退休福利义务 8,482 323
其他非流动准备 4,531 -
递延所得税负债 2,650 432
其他非流动负债 87 -
非流动负债总额 32,983 1,108
短期借款和其他金融负债 13,730 1,706
64
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
其他流动准备 1,406 27
应付账款 16,863 610
当期所得税负债 295 -
其他应付款 27,067 2,960
流动负债总额 59,361 5,302
划归为与持有待售资产直接
92,344 6,411
相关的负债
六、标的公司对外抵押担保情况
截至2014年6月30日,标的公司不存在对非合并范围内公司的表外承诺。
此外,本次交易的标的为卢浮集团100%股权,根据境外律师出具的法律意
见书及法律结论,卢浮集团的唯一股东为SDL,卢浮集团的全部股份均已被质押
给花旗银行(Citibank N.A)。根据拟签署的SPA协议,SDL保证:标的公司的
股份在SPA协议签署时和交割时不存在任何权利负担。SDL应在签署SPA协议之
前或同时解除上述股权质押。因此,在标的公司股份交割给本公司时,标的公司
股份应不存在质押的情形,本公司就上述质押不存在后续义务。
七、标的公司主营业务发展情况
(一)标的公司主营业务概况
本次交易标的公司是卢浮集团(GDL),GDL通过Star Eco间接持有卢浮酒
店集团(LHG)100%的股份。GDL和Star Eco为持股型公司,LHG直接或通过
其子公司使用Première Classe、Campanile、Kyriad、Kyriad prestige、Tulip Inn、
Golden Tulip及Royal Tulip等品牌运营连锁酒店业务。LHG成立于1976年,是欧
洲领先的酒店集团,在经济型与中档酒店行业拥有超过38年的行业经验以及极
具竞争力的地位。
2005年,喜达屋资本通过标的公司收购Group Taittinger和Société du
Louvre;2009年,喜达屋资本收购金郁金香酒店品牌;并于2011年将金郁金香
品牌与标的公司旗下品牌酒店整合,形成四大品牌系列。截至2014年6月30日,
标的公司在全球46个国家拥有、管理和特许经营1,115家酒店,91,154间客房。
(二)标的公司品牌体系
65
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
卢浮酒店集团(LHG)旗下拥有四大系列,共计七大品牌,分别为Première
Classe,Campanile,Kyriad系列(Kyriad和Kyriad Prestige)以及Golden Tulip
系列(Tulip Inn,Golden Tulip以及Royal Tulip),涵盖经济型及中高档酒店。
LHG各品牌定位清晰,可满足不同层次客户的需求。其中,经济型酒店以
Première Classe、Campanile和Kyriad系列为主,中高档品牌以Golden Tulip系
列为主。截至2014年6月30日,LHG旗下共计1,115家酒店,其中,Première
Classe酒店251家,Campanile酒店398家,Kyriad系列酒店237家,Golden Tulip
系列酒店229家。
66
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
卢浮酒店集团品牌体系
卢浮酒店集团(LHG)各品牌情况
酒店数量(家) 占比(%) 客房数量 品牌描述
成立于 1989 年,在法
国经济酒店市场上保
Première Classe 251 22.51 17,998
持着极具竞争力的地
位
成立于 1976 年,在法
国以及欧洲经济酒店
Campanile 398 35.70 27,354
市场上具有快速的增
长率和强大竞争力
成立于 2000 年,作为
标准化经济酒店的补
Kyriad 系列 237 21.26 14,476 充,Kyriad 系列品牌酒
店为非标准化运营的
经济型酒店
Golden Tulip 系列品
牌是 2009 年喜达屋资
Golden Tulip 系列 229 20.54 31,326
本收购并入 LHG 集团,
提供中高档酒店服务
总计 1,115 100.00 91,154
67
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
从地区分布来看,LHG旗下酒店主要分布在欧洲地区,共计970家,占比
87.00%。其中欧洲地区主要集中在法国,共计酒店数820个,占欧洲酒店总数的
84.54%,占其拥有的全球酒店数的73.54%。
截至2014年6月,卢浮酒店集团(LHG)旗下品牌酒店数量地区分布情况如
下:
Première Golden Tulip
Campanile Kyriad 系列 总计 占比(%)
Classe 系列
酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
法国 245 17,512 325 20,176 237 14,476 13 995 820 53,159 73.54 58.32
欧洲其
6 486 58 5,201 86 9,115 150 14,802 13.45 16.24
他国家
欧洲地
251 17,998 383 25,377 237 14,476 99 10,110 970 67,961 87.00 74.56
区小计
美国 41 7,305 41 7,305 3.68 8.01
中东及
59 9,651 59 9,651 5.29 10.59
北非
非洲 7 1,332 7 1,332 0.63 1.46
亚洲 15 1,977 23 2,928 38 4,905 3.41 5.38
欧洲以
外地区 15 1,977 130 21,216 145 23,193 13.00 25.44
小计
总计 251 17,998 398 27,354 237 14,476 229 31,326 1,115 91,154 100.00 100.00
(三)标的公司主营业务模式
卢浮酒店集团(LHG)的连锁酒店业务主要采用三种运营模式:直营、特许
经营和受托管理。截至2014年6月30日,LHG直营酒店共255家,占比22.87%;
特许经营酒店共576家,占比51.66%;受托管理酒店共284家,占比25.47%。
截至2014年6月30日卢浮酒店集团(LHG)旗下各类型酒店情况
管理模式 酒店家数 占比(%) 酒店客房数 占比(%)
自有和租赁 255 22.87 19,105 20.96
特许经营 576 51.66 47,977 52.63
受托管理 284 25.47 24,072 26.41
总计 1,115 100.00 91,154 100.00
1、直营酒店
(1)业务概述
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直营酒店是指卢浮酒店集团(LHG)以自有物业或租赁物业,使用旗下特定
的品牌自行进行管理经营的酒店。LHG负责直营酒店的管理、经营、日常维修与
维护,并负责酒店工作人员的招聘、培训、日常管理等以保证酒店的正常运营。
该类酒店收入的主要来源为客房收入及餐饮收入,拥有长期而稳定的营业收入和
经营业绩。LHG直营酒店涉及的品牌主要包括Première Classe、Campanile等。
(2)物业所有权类别
截至2014年6月30日,LHG直营的255家酒店中,186家酒店为自有物业,
占直营酒店总数的72.94%。其余69家酒店的物业使用权通过租赁的方式取得,
LHG需支付一定的租赁成本和费用。租赁的主要形式包括长期物业使用权、长期
租赁、建造使用租赁、经营租赁以及公共土地使用权。
截至2014年6月30日,LHG旗下直营酒店物业所有权分布情况:
Première Kyriad 系 Golden
项目 Campanile 合计 占比(%)
Classe 列 Tulip 系列
自有物业 54 116 12 4 186 72.94
租赁 4 61 2 2 69 27.06
总计 58 177 14 6 255 100.00
(3)直营酒店地域分布
LHG的直营酒店主要集中在法国,法国境内酒店占比77.65%,其他酒店主
要分布在波兰、英国、荷兰等国家。截至2014年6月30日,LHG直营酒店的地域
分布情况如下:
Première Kyriad Golden 占比
酒店数 Campanile 合计
Classe 系列 Tulip 系列 (%)
法国 55 128 14 1 198 77.65
波兰 1 8 0 1 10 3.92
英国 1 17 0 0 18 7.06
荷兰 1 14 0 0 15 5.88
德国 0 2 0 1 3 1.18
西班牙 0 7 0 0 7 2.75
意大利 0 0 0 3 3 1.18
葡萄牙 0 1 0 0 1 0.38
总计 58 177 14 6 255 100.00
(4)直营酒店经营情况
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2011年至2013年,LHG旗下各品牌酒店经营情况良好,入住率、平均房价
以及RevPAR各项指标均保持稳定。其中,集团旗下经济型酒店的RGI显著上升,
Première Classe品牌的RGI从94.4%上升至99.1%,Campanile品牌的RGI从
103.0%上升至107.7%。
2011年至2013年,卢浮酒店集团(LHG)旗下各品牌酒店在法国的入住率、
ADR以及RevPAR情况如下:
Kyriad 及
Première
项目 Campanile Golden Tulip
Classe
系列
2013 年 71 66 66
入住率 OR(%) 2012 年 69 64 65
2011 年 69 64 64
2013 年 38.7 63.9 68.8
平均每天房价 ADR
2012 年 38.7 64.7 69.0
(欧元)
2011 年 39.0 64.9 70.5
2013 年 27.3 42.3 45.7
平均每间客房收入
2012 年 26.7 41.6 45.0
RevPAR(欧元)
2011 年 27.0 41.7 45.3
2、特许经营
(1)业务概述
除直营业务外,LHG向其他酒店经营商授予相应品牌的加盟许可权,加盟商
可以按照LHG所采纳的模式和规范,自行开设相应品牌系列下的酒店。其中
Première class,Campanile,Kyriad系列是LHG的经典品牌,由LHG直接签订
加盟协议收取加盟费用。Golden Tulip系列由LHG控制的Golden Tulip Holdings
Sarl及其他下属公司签订加盟协议并收取加盟费用。
截至2014年6月30日,LHG拥有特许经营酒店576家。LHG作为特许经营授
权商,除了协助各受许可者达到LHG所采用的管理标准外,还会提供各种支持,
主要包括为提升品牌知名度而设计的全国性广告、宣传及其他营销计划、员工培
训、持续检查质量标准以及接入中央预定系统等。加盟协议存续期一般为10年,
协议期满后双方可续约。
(2)特许加盟费用
70
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特许加盟费主要由两部分组成,初始加盟费和持续加盟费。初始加盟费是加
盟商就LHG提供雇员培训、管理软件、咨询服务和其他支持所支付的费用。加盟
商再次续签加盟协议时不用再支付该初始加盟费。Première Classe、Campanile
和Kyriad系列的初始加盟费在1,000-1,500(欧元/客房)不等。由于品牌发展策
略不同,Golden Tulip系列下的酒店加盟费不统一制定标准,由Golden Tulip
Holdings Sarl及其下属公司与加盟商协商确定。
此外,LHG按固定费率或加盟商收入的一定比例收取持续加盟费。持续加盟
费是加盟商使用LHG的品牌、商标和无形资产的费用,而LHG会为加盟商提供
管理和营销等支持。
(3)特许经营型业务地域分布
LHG 特许经营酒店主要集中在法国及其他欧洲国家,占比达 82.99%。截至
2014 年 6 月 30 日,LHG 特许经营酒店地域分布如下:
酒店数 Première Golden
Campanile Kyriad 系列 合计 占比(%)
(家) Classe Tulip 系列
法国 90 88 205 12 395 68.58
其他欧洲
2 4 - 77 83 14.41
国家
中东及北
- - - 35 35 6.08
非
亚洲 - 15 - 4 19 3.30
美国 - 41 41 7.12
非洲 - - - 3 3 0.52
总计 92 107 205 172 576 100.00
3、受托管理
(1)业务概述
作为特许加盟经营模式的补充,LHG还通过签订管理/服务协议的形式,为
其旗下的特许加盟酒店提供受托管理服务,并收取管理费用。
根据管理服务协议,LHG提供的服务包括协助招聘酒店管理人员,卫生、安
全、和技术法规合规性指导,商业发展,法务,成本控制,财务规划等。管理服
务协议一般存续期为10年,合同期满后双方可续约。
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LHG按酒店的收入和营业利润的一定比例收取管理费用。
(2)受托管理型业务地域分布
LHG的受托管理业务以法国为主,法国境内酒店占比达79.93%。截至2014
年6月30日,LHG受托管理酒店地域分布如下:
Première Golden Tulip
Campanile Kyriad 系列 总计 占比(%)
Classe 系列
法国 100 109 18 - 227 79.93
其他欧洲
1 5 - 4 10 3.52
国家
中东及北
- - - 24 24 8.45
非
亚洲 - - - 19 19 6.69
非洲 - - - 4 4 1.41
受托管理
型酒店数 101 114 18 51 284 100.00
总计
(四)标的公司营业收入构成
LHG营业收入主要来自于直营收入、管理和特许经营酒店管理费及加盟费收
入。2011年、2012年和2013年,LHG营业收入合计分别为412.3百万欧元、410.5
百万欧元和408.3百万欧元。
LHG近三年收入结构如下:
单位:百万欧元
2013 年 2012 年 2011 年
收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)
直营 341.5 83.64 343.5 83.66 348.0 84.40
管理费及加盟费 66.8 16.36 67.1 16.34 64.3 15.60
合计 408.3 100 410.6 100 412.3 100.00
数据来源:根据相关咨询机构提供的数据整理而成
LHG近三年的直营酒店业务营业收入情况如下:
单位:百万欧元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
客房收入 248.9 245.7 246.3
餐饮收入 92.6 97.8 101.7
总收入 341.5 343.5 348.0
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数据来源:根据相关咨询机构提供的数据整理而成
直营酒店业务收入为LHG主营业务收入的重要收入组成。2011年、2012年
和2013年,直营酒店分别确认收入348.0百万欧元、343.5百万欧元和341.5百万
欧元,分别占当年LHG主营业务收入的84.40%、83.68%和83.64%。
直营酒店的营业收入主要来自于客房以及餐饮收入。2011年、2012年和
2013年,直营类酒店客房收入分别为246.3百万欧元、245.7百万欧元和248.9百
万欧元,占营业收入的比重为70.78%、71.53%和72.88%。
(五)销售与营销
1、预订渠道
LHG的预订渠道可分为直销渠道和代理渠道。
直销渠道包括酒店官网、移动客户端以及电话预订中心。客户可通过
Première Classe、Campanile、Kyriad系列和Golden Tulip系列的官网以及移动
客户端APP实现酒店的跨品牌预订。2012年12月启动的搜索引擎网站―Hotel For
You‖也大大提升了LHG旗下全球酒店的在线预订数量。LHG还设置了两个电话
预订中心,分别服务个人和团体客户。
代理渠道主要是指客户通过各类代理机构(主要为在线旅游代理商)实现酒
店客房的预定,酒店需向代理商支付一定的服务费用。截至目前集团主要合作的
在线旅游代理商包括booking.com、GDS以及Expedia.com。
2、会员体系
LHG建立了会员项目“Pass For You”,以提高顾客忠诚度和酒店的入住
率。顾客通过购买充值卡的形式成为LHG会员,每一位会员都可全年享受房价折
扣,以及延迟退房时间等服务。
(六)标的公司的核心竞争力
1、广泛的品牌认知度
LHG在欧洲的核心市场拥有极高的知名度,尤其是在经济型与中档酒店行业
拥有核心竞争力。LHG直营、特许经营和管理的7个酒店品牌,在全球46个国家
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拥有酒店超过1,115家,客房总数超过9万间。根据2014年法国酒店顾客调查
(BDRC Continental),Louvre Hotels Group旗下经济型酒店的品牌认知度保
持在较高的水平,其中,Campanile品牌的认知度达75%,Kyriad和Première
Classe的认知度分别为65%和55%。
2、全球性的业务布局
LHG在全球有较好的地理布局和规模。LHG的酒店业务立足于法国,覆盖
欧洲主要国家,如意大利、英国、荷兰等。与此同时,LHG也在不断拓展全球市
场,目前已进入美国、中东、非洲、亚洲等区域,并在当地拥有市场影响力。
3、均衡稳定的经营模式
LHG拥有多元化的业务模式,直营、特许经营和管理1,115家酒店,其中直
营酒店、特许经营酒店和管理酒店,各自占比分别为22.87%、51.66%和25.47%。
相对的均衡酒店经营模式,一定程度提升了酒店运营风险的可控度。2013年,
LHG直营酒店营业收入占比达83.17%,未来―轻资产‖模式仍有整合发展空间。
预计随着欧洲经济逐步复苏以及中国出境游市场的持续火热,LHG未来拥有广阔
的市场前景。
4、优秀的酒店管理经验
LHG拥有超过38年的酒店经营管理经验,尤其是在经济型和特许经营管理
领域,已形成了一套较为完善的酒店管理体系,已建立一支充满积极性和活力的
管理团队。目前,LHG核心管理团队成员人均拥有六年以上在LHG工作的经验。
5、先进的技术和信息系统
LHG 对新技术的发展保持高度的敏感性,并在开发和应用等方面予以高度重
视。新技术的开发和应用大大提高了酒店的工作效率,并能够给顾客提供更加便
捷高效的服务。LHG 拥有强大的综合预订平台,全球顾客可从多渠道实现各品
牌酒店的预订,大大提高了顾客搜索及预订酒店的便利性。LHG 于 2012 年推出
自助服务终端 Ariane Kiosk,顾客可通过此客户端进行自助登记入住及退房,
LHG 为欧洲境内首家使用该技术的连锁酒店集团。
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
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(一)主要固定资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日,标的公司及其子公司直营的 255 家酒店中,自有
物业共计 186 处、租赁物业共计 69 处,自有及租赁的物业遍布法国及欧洲等主
要国家。酒店业一般通过购买或租赁的方式取得物业的使用权,标的公司沿用不
同的租赁方式与不同业主签订租约。标的公司及其子公司的主要自有和租赁物业
情况见本报告书附件一。
本公司委托境外律师对标的公司的物业进行调查,境外律师在调查过程中发
现部分物业设有抵押、存在“产权历史违法或错误”、“缺少支付预付价款的证
明”等权属瑕疵,在其法律意见书中作出了提示。境外律师提示前述权属瑕疵事
项的主要原因是在土地登记服务部门存档的文件中缺少部分历史文件,境外律师
无法就历史上的相关个别事项进行核实。
针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险,拟签署的 SPA 协议约定了具
体条款以明确交易对方的责任。根据拟签署的 SPA 协议的相关约定,如果标的
公司或其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失,则本公司有权按
照协议约定要求交易对方进行赔偿。
(二)主要无形资产
标的公司及其子公司主要无形资产包括自有商标及商标许可、共存合同等,
具体情况见本报告书附件二。
标的公司部分商标附有共存协议,本公司委托境外律师审阅了该等协议。境
外律师审阅后认为,该等协议系按照商业惯例起草,没有违反协议适用法律强制
性规定的条款。本次交易完成后,各方将继续履行该等协议,标的公司及其下属
公司对该等协议项下所涉及商标的原有权利不会因本次交易受到影响。
九、关于本次交易标的债务情况
截至 2014 年 7 月 31 日,标的公司共有 15 笔融资租赁及贷款债务,总金额
约为 440,558 千欧元,具体情况见本报告书附件三。
根据拟签署的 SPA 协议的有关约定,本次交易中,交易对方及关联方对标
的公司及下属公司的应收账款将转让至本公司,该转让已经交易对方管理层决议
通过,相关协议签署尚需 Star SDL Holdings 董事会批准。
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应收账款转让完成后,本公司将参考本次交易前应收账款利息水平向标的公
司及下属公司收取相应利息费用。
十、标的公司业务资质情况
根据拟签署的 SPA 协议的有关约定,交易对方保证:截至交割日,标的公
司持有对于经营目前业务而言必要的所有重大政府授权;除了由于递交申请日
与交割日临近而未能完成的授权外,该等政府授权是有效且具有完全效力的;
交易标的在所有重大方面遵守该等政府授权的条款和要求。
根据交易对方提供的资料,从重要性角度,本公司委托境外律师重点对标
的公司位于法国的主要酒店相关的公共场所经营许可、城市规划证书及酒店评
级文件等进行查验,具体情况见本报告书附件四。
十一、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据境外律师出具的法律意见,其审阅了资料室中的三份图表,截至该等图
表所署日期,交易标的不存在被责令或面临被勒令支付达到或超过 500 万欧元
的风险的诉讼、仲裁或行政程序(包括尚未了结或最终的)。
此外,根据境外律师出具的法律意见: 1)关于在明显属于 Hotel Le Chateau
所有的土地上进行的一个房屋拆除项目,枫丹白露文化遗产保护协会
(Fontainebleau heritage defense association)提起法律程序请求撤销拆除许
可,如果此项法律程序成功执行,由此产生的财务影响尚无法准确评估;(2)
在波兰存在针对 Louvre Hotels Group Sp. z o.o.的一项强制执行程序,相关判决
要求 Louvre Hotels Group Sp. z o.o.向 Bank Handlowy w Warszawie S.A.支付
20,855,500 波兰兹罗提(Polish zoty,波兰的官方货币,20,855,500 波兰兹罗
提折合约 500 万欧元)。根据 GDL2014 财年经审计的财务报告,标的公司已对
上述第(2)项诉讼的预计风险计提了 20,850,000 波兰兹罗提的准备金,记入“其
他流动准备-抵押纠纷准备”。
十二、关于本次交易标的环境保护
本次交易标的公司主要从事酒店管理业务,不属于重污染行业。标的公司聘
请了独立第三方机构对其下属的直营酒店就环境保护等事宜开展专项调查,根据
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该第三方机构出具的调查报告,未发现上述酒店存在重大环保问题。
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第四节 交易标的资产评估情况
一、交易标的资产评估基本情况
(一)评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评
估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方
法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确
定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三
种评估基本方法的适用条件分析,本次评估目的为股权交易,价值类型为市场
价值,根据资料收集情况,被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估
企业为酒店服务行业,具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形
资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征,故成本法不能全面反映
企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量;获得
预期收益所承担的风险也可以量化,适用收益法。同时,其所属行业类似上市
公司较多,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条
件,故也能够采用市场法评估。
1、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率
折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值,即企业整体资产价值(EV);在企业整体价值的基础上根据尽职调查报告
对负债项目进行调整,得出股东全部权益价值。
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本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-净财务负债
企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值之和 P,即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中:r—所选取的折现率。折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定
评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额
口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间,本次明确的预测期期间 n 选择为 10 年。根据被评估单位目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率。
净财务负债:主要为与企业经营性业务无直接关系的,未纳入收益预测范
围的资产及相关负债,以及现金及金融负债等,本次评估根据尽职调查报告披
露的金额列示。
2、市场法
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上
市公司相关数据资料能够收集,本次采用上市公司比较法。
企业(股权)价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率
首先,选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司,并通过
交易股价计算对比公司的市场价值。
其次,选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数,本次评估选取了
EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”,并计算对比公司市场价值与
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所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后,通过分析参考企业价值比率,计算出适用于被评估企业的价值比
率,从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司,所
以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
(二)评估假设
1、基本假设
(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等
的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设
(1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
(2)委评资产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济
形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无
其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
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一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
(1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协
议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
(2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
(4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
4、市场法假设
(1)假设被评估单位严格遵循相关会计准则,评估基准日及历年审计报告
真实、可靠。
(2)假设可比上市公司相关数据真实可靠。
(3)假设除特殊说明外,资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易。
(4)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。
(5)未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
(三)评估过程及结论
根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,评
估机构采用收益法和市场比较法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评估
基准日的市场价值进行了评估,具体评估过程及结论如下:
1、收益法评估过程及结论
(1)收益法评估过程
A、企业自由现金流预测
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企业自由现金流=净利润+折旧和摊销-资本性支出-运营资本增加额+税
后的付息债务利息
净利润根据标的企业未来营业收入、营业成本、经营管理费用、财务费
用、折旧摊销、员工福利成本、投资收益、非经常性损益以及所得税的预测数
推算得出。
LHG 集团 2011-2013 年的折旧摊销费用分别为 4,040 万欧元、4,020 万欧
元、3,170 万欧元。根据普华永道尽职调查报告,2013 财年标的公司冲回了以
前年度计提的 740 万欧元的折旧摊销费用,导致 2006 年至 2012 年折旧摊销
费用高估,而 2013 年费用低估。主要因为:标的公司在编制 2013 财年的财务
报表时,发现了一些以前年度的会计差错,其中包括与 2006 年公允价值调整有
关的折旧和摊销的计算差错 740 万欧元。标的公司在 2013 财年的经审计的财务
报告中,根据国际财务报告准则第 8 号《会计政策、会计估计变更及会计差错》
对此项会计差错进行了追溯调整,并对历史财务报表进行重述。
考虑调整因素后,2011 年至 2013 年的折旧费用分别为 3,940 万欧元、
3,920 万欧元、3,900 万欧元。企业直营酒店数量稳定,未来年度无增加计划,
故折旧摊销费用参照历年发生额,预测每年发生 3,950 万欧元。
税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出,扣除所得税后确
定。
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。基于本次
收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产将
在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。标的公司
为酒店服务业,资本性支出主要是用于酒店翻新及维护性支出。自 2011 年至
2014 年 6 月,累计酒店翻新资本性支出约为 5,670 万欧元,维护性支出累计约
为 4,190 万欧元。根据相关资料,2014 年下半年的资本性支出预算 720 万欧
元,2015 年的资本性支出预算约为 2,750 万欧元,主要用于酒店翻新。2015 年
以后,暂无大规模酒店翻新计划,而酒店物业的翻新频率一般在 8 至 10 年左
右,因此,自 2016 年起不考虑翻新性资本性支出,仅考虑维护性资本性支出,
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预测比例为折旧费用的 20%。2024 年永续期后资本性支出与折旧费用相等。
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;
同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。企业主
要从事酒店服务业,因此应收款账期较短,净营运资本为负值。根据历史数
据,净营运资本占收入的比例较为稳定,预测以后该比例维持在-10%。
综合考虑欧洲地区宏观经济发展情况、企业实际的经营情况以及通货膨胀
等因素,本次评估取永续增长率为 2%。
B、折现率的预测
折现率又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风
险系数β ;第二步,根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司
资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算:
R Rd 1 T Wd Re We
式中:
Wd :评估对象的付息债务比率;
D
Wd
( E D)
W e :评估对象的权益资本比率;
83
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E
We
( E D)
T :所得税率
R d :付息债务利率;
Re :权益资本成本
(A)权益资本成本
按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re :
Re R f e MRP
式中:
R f :无风险报酬率;
MRP :市场风险溢价;
ε :评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步:
第一步,根据相关统计资料,无风险收益率的估算,根据 IESI Business
School 发布的相关统计数据,法国平均无风险收益率确定为 2%。
第二步,确定 MRP:正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评
估师的研究课题。在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997
年,股权投资年平均年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益
率)约 5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估
算风险溢价的思路,根据 IESI Business School 发布的相关统计数据,法国地区
MRP 取 6.1%。
第三步,确定 e 值:该系数衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险
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溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
度。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指
标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数指标
值作为参照。
本次评估选取了全球十家酒店业上市公司(其中五家位于欧洲),统计数据
如下:
No. 公司名称 国家 带息负债 (D) 股东权益市场价值 (E) D+E
1 雅高酒店 法国 2,232.0 8,685.6 10,917.6
2 洲际酒店集团 英国 1,030.6 7,852.2 8,882.8
3 千禧国敦酒店 英国 434.5 2,395.1 2,829.6
4 Melia 国际酒店 西班牙 1,606.7 1,537.1 3,143.8
5 Rezidor 酒店集团 瑞典 23.8 833.7 857.5
6 万豪酒店 美国 2,528.9 15,051.5 17,580.4
7 喜达屋 美国 1,300.9 12,445.6 13,746.5
8 凯悦酒店 美国 1,189.4 7,575.9 8,765.3
9 Choice 国际酒店 美国 636.5 2,207.3 2,843.8
10 如家快捷 中国 245.1 1,305.3 1,550.4
杠杆化 去杠杆化
No. 公司名称 D/(D+E) E/(D+E) 边际税率
贝塔系数 贝塔系数 (5)
1 雅高酒店 20.4% 79.6% 33.3% 1.12 0.96
2 洲际酒店集团 11.6% 88.4% 23.0% 1.07 0.97
3 千禧国敦酒店 15.4% 84.6% 23.0% 1.2 1.05
4 Melia 国际酒店 51.1% 48.9% 30.0% 1.47 0.85
5 Rezidor 酒店集团 2.8% 97.2% 22.0% 1.43 1.40
6 万豪酒店 14.4% 85.6% 35.0% 1.2 1.08
7 喜达屋 9.5% 90.5% 35.0% 1.66 1.55
8 凯悦酒店 13.6% 86.4% 35.0% 1.19 1.08
9 Choice 国际酒店 22.4% 77.6% 35.0% 1.01 0.85
10 如家快捷 15.8% 84.2% 25.0% 1.33 1.17
- 中间值 14.9% 85.1% - - 1.07
经过计算,该行业的 D/E=17.50%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 e =1.190
第四步,确定特定风险ε :
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
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体风险,设公司特定个体风险调整系数ε =1%。
第五步,确定权益资本成本:最终得到评估对象的权益资本成本
Re=2.00%+1.190×6.1%+ 1%=10.3%
(B)债务资本成本
法国实行浮动利率,借款利率以 3 月期 Euribor 为基准上浮计算。公司历史
的银团借贷成本为 3 月期 Euribor 加 2.5%至 3.5%。基于该信息,债务资本成本
取 3 月期 Euribor(0.206%)加 300 基点,即 3.21%。
(C)资本结构的确定
采用上市公司的资本结构作为本次评估的资本结构,根据上述表格计算
D =14.90%
Wd
DE
E =85.10%
We
DE
(D)折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We =3.21%×(1-33.3%)×14.9%+10.3%×
85.1%=9.1%
(2)收益法评估结论
经过收益法评估,Groupe du Louvre 于评估基准日 2014 年 6 月 30 日,在
上述各项假设条件成立的前提下,拟收购的目标业务企业价值为 1,484,410 千
欧元,折合人民币 1,246,103 万元;扣除净财务负债后,股东全部权益价值(扣
除少数股东权益)为 636,469 千欧元,折合人民币 534,291 万元,比审计后归
属于母公司净资产增值 145,303 万元,增值率 37.35%。
Groupe du Louvre 在欧洲经济型酒店和中档酒店行业中具有较高的品牌知
名度,拥有良好的客户基础。本次从收益法的评估角度揭示出了其所有者权益
市场价值的提升。
2、市场法评估过程及结论
(1)市场法评估过程
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A、价值比率的选取
Groupe du Louvre 主要从事酒店服务业,相应所属的行业目前已有多家上
市公司,其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取,因此本
次评估适合采用市场比较法。
可采用的比率指标包括 P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBITDA(企业价值
与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。
企业价值(EV)=经营性资产价值
股东全部权益(净资产)价值=经营性资产价值-净负债调整值
其中:采用一元线性回归方程 Y=a+bx,经过相关分析计算得出比较案例
EV/EBITDA、P/E 和 P/B 的回归直线,并进行显著性检验。
将委估企业相关财务指标分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx,即可分别计
算评估值,并考虑对非上市公司流通性折扣进行修正以确定最终经营性资产价
值。
通过计算对比公司的股权(所有者权益)或全部投资资本市场价值和分析参
数,可以得到其收入价值比率以及资产价值比率,经分析、判断选取本次评估
适宜的价值比率。
经测算,由于 P/B(市净率)的系数小于 0.5,相关性较差,不能准确反映
企业的经营状况与业绩,故不选用该方法的估值结果。本次评估最 终选定
EV/EBITDA 和 P/E(市盈率)价值比率的平均值作为评估结果。
B、对比公司的选取
通过市场调查,根据替代原则和价格类型相同的要求,估价人员选取与委
估对象类似的比较案例。本次评估选取了 7 个案例,其中 4 家位于欧洲,3 家位
于美国,案例交易情况如下:
实例一 实例二 实例三 实例四 实例五 实例六 实例七
对比公司 洲际酒 千禧国 Rezidor 凯悦酒 Choice 国
雅高酒店 喜达屋
店集团 敦酒店 酒店集团 店 际酒店
所在国家 法国 英国 英国 瑞典 美国 美国 美国
股权价值
8,685.6 7,852.2 2,395.1 833.7 12,445.6 7,575.9 2,207.3
(P,2014-6-30)
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实例一 实例二 实例三 实例四 实例五 实例六 实例七
对比公司 洲际酒 千禧国 Rezidor 凯悦酒 Choice 国
雅高酒店 喜达屋
店集团 敦酒店 酒店集团 店 际酒店
企业价值
9,206.6 8,730.1 3,350.5 857.6 13,200.3 8,137.3 2,713.8
(EV,2014-6-30)
EBITDA
882.0 563.0 342.0 82.4 875.0 525.3 176.2
(2014LTM)
EBITDA
1,018.7 646.3 264.8 99.5 1,037.8 644.2 188.8
(2015E)
净资产
3,657.0 -71.3 3,246.9 215.0 2,519.6 3,828.7 -330.5
(B,2014-6-30)
净利润
152.0 216.3 269.1 20.8 460.7 173.8 95.8
(E,2014LTM)
EV/EBITDA
10.4 15.5 9.8 10.4 15.1 15.5 15.4
(2014LTM)
EV/EBITDA
9.0 13.5 12.7 8.6 12.7 12.6 14.4
(2015E)
P/B(2014LTM) 2.4 n.a 0.7 3.9 4.9 2.0 n.a
P/E(2014LTM) 57.1 36.3 8.9 40.1 27.0 43.6 23.0
C、EV/EBITDA 估值
对于酒店行业来说, EBITDA 是重要的衡量指标,因此 估价人员 采用
2014LTM 和 2015 年预估数据两项指标进行测算:
(A)y—企业价值 EV 和 x—EBITDA 的确定:通过 Bloomberg 咨询系统查
询确定。
(B)根据查询所得的 7 组数据在直角坐标系中作散点图,从直观上看有无
成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时,才能建立一元线性回归方程。
依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程:Y=a+bx。详见下表:
单位:百万欧元
X1
序号 公司名称 X (EBITDA2015) y(EV)
(EBITDA2014LTM) 2
1 雅高酒店 882 1,019 9,207
2 洲际酒店集团 563 646 8,730
3 千禧国敦酒店 342 265 3,351
4 Rezidor 酒店集团 82 99 858
5 喜达屋 875 1,038 13,200
6 凯悦酒店 525 644 8,137
7 Choice 国际酒店 176 189 2,714
(C)根据列计算表,计算 Lxx,Lyy,Lxy,并由此得出回归系数 b 和常数
a。计算结果如下:
2014LTM:b= Lxy /Lxx= 13.13358 a= y–bx= 134.17
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2015:b= Lxy /Lxx= 10.9056 a= y–bx= 523.42
(D)进行显著性检验
2014LTM:相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2=0.9410
2015:相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2=0.9559
相关系数 R 接近 1,拟合优度高,样本的确定合理。
(E)根据企业报表及盈利预测显示,企业 2014LTM 的 EBITDA 为 107.6
百万欧元,2015 年预测的 EBITDA 为 121.07 百万欧元。
将其分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx,基于 EV/EBITDA 计算得出 GDL
公司经营性业务市场比较法价格为:
2014LTM:
EV=134.17+13.13358×107.6=1,547.3 百万欧元
2015:
EV=523.42+10.9056×121.07=1,843.7 百万欧元
D、P/E 估值
(A)市值 Y 的确定:通过 Bloomberg 咨询系统查询确定。净利润 x 的确
定:通过 Bloomberg 咨询系统查询确定。
(B)根据查询所得的 7 组数据在直角坐标系中作散点图,从直观上看有无
成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时,才能建立一元线性回归方程。
依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程:Y=a+bx。详见下表:
单位:百万欧元
序号 公司名称 X(净利润 2014LTM) y(市值)
1 雅高酒店 152 8,686
2 洲际酒店集团 216 7,852
3 千禧国敦酒店 269 2,395
4 Rezidor 酒店集团 21 834
5 喜达屋 461 12,446
6 凯悦酒店 174 7,576
7 Choice 国际酒店 96 2,207
(C)根据列计算表,计算 Lxx,Lyy,Lxy,并由此得出回归系数 b 和常数
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a。计算结果如下:
b= Lxy /Lxx= 21.96154
a= y–bx= 1643.11
(D)进行显著性检验,相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2=0.7263
相关系数 R 接近 1,拟合优度越高,样本的确定合理。
(E)根据企业报表显示,企业 2014LTM 的净利润为 32.7 百万欧元,。
将其分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx,基于市盈率计算得出 GDL 公司
股权价值为:
市盈率比准价格= 1643.11+21.96154×32.7=2,361.25 百万欧元
EV= 2,361.25 + 调整净负债 828.29 = 3,189.54 百万欧元
(2)市场法评估结论
按照市场法评估,被评估单位在上述假设条件下,拟收购的目标业务企业
价值为 1,509,154 千欧元,折合人民币 1,266,875 万元;扣除净财务债务后,股
东全部权益价值(扣除少数股东权益)为 660,442 千欧元,折合人民币 554,415
万元,比审计后归属于母公司净资产增值 165,427 万元,增值率 42.53%。
3、两种评估方法结论差异分析
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:收益法是通过估算企业
未来的预期收益,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适
当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再调整现金及现金等价
物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值,减
去有息债务得出股东全部权益价值,收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司,并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数,
计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析
被评估企业与参考企业的异同,对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企
业的价值比率,从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径
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不同,所以评估结论会有所差异。
4、本次评估采用收益法结论
本次评估采用收益法结论,主要理由是:一、收益法是从资产的预期获利
能力角度来评价资产或企业的价值,被评估企业经营多年,发展成熟,各项经
营指标较为稳定,正常情况下,可以预见公司未来发展是稳定的,盈利性较
好,收益法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。二、市场法评估
结论受资本市场股票指数波动影响大,并且每个公司业务结构、经营模式、企
业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的量化很难做到准确;而
股价指数波动较大,对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因,市场
法的评估结论的准确性较差。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。
二、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见:
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资
格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外,
无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为公司提供评估服
务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了
收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估
结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的基础。本次
资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定,
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本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估
方法合理,评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目
的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评
估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评
估结果具有公允性。
5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划,结合行业发展现
状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素,同时也参考
了交易对方提供的标的公司2012财年~2014财年经审计的财务报告及2015财年
~2018财年的商业计划,综合考虑以上因素后,评估机构采用收益法对标的资产
进行了评估。
综上所述,董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允,评估报告中所使用的标的资产
未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。
三、独立董事意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下:
1、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经
办评估师与锦江股份、交易对方及标的公司之间除业务关系外,无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为锦江股份提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
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评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了
收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估
结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的基础。本次
资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定,
本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估
方法合理,评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目
的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评
估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评
估结果具有公允性。
93
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第五节 本次交易主要合同
2014年11月3日,锦国投与交易对方正式签署了关于本次交易的POA协议,
并根据POA协议的相关规定,锦国投、交易对方和托管人签署了保证金托管协
议。POA协议是锦国投对交易对方所作出的一项不可撤销的、正式且具有约束
力的关于收购标的公司的承诺。
2015年1月6日,锦国投向本公司出具了《授予选择权的函》,锦国投授予
本公司(包括本公司的附属公司)受让标的公司100%股权的选择权;2015年1
月14日,经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过,本公司同意行使上述
选择权,从而作为本次交易的受让方,该事项尚需取得本公司股东大会审议通过。
交易对方按照POA协议行权后,本公司收购主体将与交易对方及相关方正
式签署SPA协议、应收账款转让协议及交割托管协议。
本次交易中,POA协议、SPA协议与应收账款转让协议为本次交易的主要
协议,已作为备查文件,本报告书仅披露上述协议对本次交易有重大影响的主要
内容。正式签署的POA协议及其附属的草拟SPA、应收账款转让协议等协议为
英文文本,为方便广大投资者阅读,本公司提供中文译本。在对中外文本的理解
上发生歧义时,以英文文本为准。
一、POA 协议主要内容
(一)协议签订各方
受益人:Star SDL Investment Co S.à r.l.
要约人:上海锦江国际投资管理有限公司
(二)授予卖出期权
要约人向受益人作出一项收购标的公司的承诺。受益人接受该项承诺,行权
条件满足后,受益人可以要求要约人签署SPA、应账款转让等协议,履行收购承
诺;相关行权条件未满足,或受益人选择放弃要求要约人履行收购承诺的权利,
本次收购将被终止。
(三)行使卖出期权及期限
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受益人应在工作理事会通报/征询程序结束后的五个工作日内行使卖出期
权。卖出期权失效日为2015年2月28日,卖出期权将于失效日后一日的上午零点
零一分(巴黎时间)自动失效。如在失效日之前,工作理事会通报/征询程序未
结束,每一方可在失效日当天中午十二点(巴黎时间)或之前书面通知另一方将
卖出期权的行权时期自失效日起延长两个月,即延长至2015年4月30日(称为“延
长失效日”)。
如果工作理事会在失效日(含延长失效日)之前就本次交易给出其意见,则
通报/征询程序结束;如果工作理事会未能于最后会议时间或最晚于延长失效日
时给出其意见,且要约人已履行相关的所有义务,则可视作工作理事会已经事实
上给出了不利的意见,从而结束了通报/征询程序。
在可行权状态,受益人通过向要约人发送行权信函的形式行使卖出期权。卖
出期权一经行使不得撤销。
(四)排他承诺
受益人承诺,在协议生效日至受益人收到要约人发送的保证金银行电汇指引
副本日(称为“触发日”)期间,不与除要约人以外的任何第三方签订任何有关
本次交易或类此交易的协议;触发日起,受益人将终止与除要约人以外的任何第
三方就本次交易或类似交易相关的的任何讨论和商谈。
受益人还作出了类似的排他性承诺,适用于自触发日起至SPA协议签署日和
失效日(或延长失效日)中较早之日的期间。
(五)违约责任
若直至延长失效日,在要约人已经遵守相关义务条款的前提下,受益人在达
到行权条件而未选择行权,或草拟SPA协议中交割的先决条件尚未满足,或由于
其自身原因在交割日时未成功实施交割,受益人应向要约人赔偿。
若要约人违反相关义务条款未成功履行交割,要约人应向受益人赔偿。
(六)协议转让
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未经另一方事先书面批准,一方不得转让协议项下任何权利、利益或义务;
但要约人可以向其指定的一个或多个关联方转让其在协议项下的任何或全部权
利和利益。
(七)法律约束力
本协议构成要约人的一项确定且有约束力的承诺,当受益人行使卖出期权
时,要约人应签订SPA和应账款转让协议及按照其中的条款和条件完成该交易。
二、SPA 协议(草拟)主要内容
SPA协议为已正式签署的POA协议的主要附属协议之一,将于收到交易对
方行权信函五个工作日内由本公司的收购主体与交易对方正式签署,其主要内容
如下:
(一)协议签订各方
卖方:Star SDL Investment Co S.à r.l.
买方:卢森堡海路投资有限公司
(二)标的资产
标的资产为卢浮集团(GDL)100%的股权。同时,SPA协议约定,标的资
产交割日,作为SPA协议附属的应收账款转让协议将生效,交易对方和其关联方
对标的资产的应收账款将一并转让予本公司。
(三)交割日
交割条件:交易对方应已经从法国金融市场管理局(Autorité des Marchés
Financiers)获得与资产剥离相关的豁免。
无条件日:交割条件得到满足的第一个工作日。
交割日:无条件日发生的月份的最后一个工作日(称为“最后工作日”)。
若最后工作日是在无条件日之后的五个工作日之内,则交割日为无条件日所在月
份下一个月的最后一个工作日。
(四)交易对价及支付方式
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受制于因EBITDA调整而可能进行的交割后扣减,标的公司100%股权的购
买价款预计为12.5亿欧元至15亿欧元之间的金额减去预估交割净财务债务的余
额。在交割日,本公司将以电汇方式向交易对方指定的银行账户支付上述交易对
价。
本次交易中,预估交割净财务债务主要包括标的公司及下属公司应付交易对
方及其关联方的应收账款净值、应偿付的银行借款等,具体包括:
1、应收账款转让净值
应收账款转让净值是指:在交割日,标的公司及下属公司应付的属于向交易
对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下属公司向交易对方
及其关联方预付的现金。
在交割日,本公司将以电汇方式向交易对方及其关联方指定的银行账户支付
应收账款转让净值价款。
2、银行借款偿付金额
银行借款偿付金额是指:在交割日,标的公司及下属公司尚未偿还银行的贷
款本金和产生的利息的总金额。
在交割日,本公司将以电汇方式向交易对方银行代理人指定的银行账户支付
协议约定的借款协议偿付金额。
(五)本次交易对价的调整机制
标的公司股权价格存在调整的可能,具体调整机制如下:
1、EBITDA调整
如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA低于协议双方事先确认的2014年度EBITDA的预计数额,
则标的公司100%股权的价格进行调减,调减金额计算公式为:
(2014年度EBITDA的预计数额-2014年度EBITDA的实际数额)×约定倍
数
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如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA高于协议双方事先确认的预计数额,则标的公司100%
股权的价格不作调整。
2、交割净财务债务调整
交割日后九十个工作日内,经独立审计或双方确认一致后的“交割净财务债
务”金额与交割日时的“预估交割净财务债务”金额之间的差额,调整标的公司
股权交易价格:
(1)交割净财务债务大于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调减;
(2)交割净财务债务小于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调增。
按照上述EBITDA调整和交割净财务债务调整机制,如果最终确定的标的公
司100%股权购买价款高于预估购买价款,则买方应向卖方支付超出部分的金额;
如果最终确定的标的公司100%股权购买价款低于预估购买价款,则卖方应向买
方支付不足部分的金额。需支付的一方应在购买价款最终确定的十个工作日内,
以即时可用的资金向另一方书面确定的账户支付相应款项。
(六)过渡期安排
过渡期:SPA 协议签署日至交割日期间。
根据 SPA 协议的约定,过渡期内交易对方应当审慎运营和管理标的公司,
保持标的公司的正常运营。交易对方应就过渡期内发生的事项及时告知本公司,
并对涉及本次交易的披露材料进行更新。当过渡期内发生任何与交易标的正常经
营不相符的异常事件时,本公司有权向交易对方针对该事件造成的影响提起赔
偿。
(七)资产剥离
在交割日前,交易对方应完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的
剥离工作。
(八)违约责任
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在交割日前,交易对方如不遵守协议项下关于对标的公司日常经营、资产、
人员安排以及与本次交易相关的其他保证条款,交易对方应赔偿本公司由此产生
的实际损失。
本公司若违反协议中所作出的陈述和保证、许诺、约定或其他承诺,本公司
将赔偿交易对方由此产生的实际损失。
(九)协议终止
本次交易的交割最后期限日为2015年4月30日,若无条件日未于交割最后期
限日或之前发生,则协议应于交割最后期限日之后的第五个工作日自动终止。
三、应收账款转让协议(草拟)主要内容
应收账款转让协议为已正式签署的POA协议的主要附属协议之一,将于收
到交易对方行权信函五个工作日内时由本公司的收购主体与转让人正式签署,其
主要内容如下:
(一)协议签订各方
转让人1:Star SDL Investment Co S.à r.l.
转让人2:Star SDL Holdings S.à r.l.
受让人:卢森堡海路投资有限公司
(二)转让范围
应收账款的转让范围是指:在交割日,转让人对标的公司及下属公司的全部
应收账款及由此享有的全部权利、权益和利益。
从协议签署之日起,各方同意转让人就上述应收账款不再享有任何权利。
(三)购买价款和支付方式
转让人依据SPA相关约定向本公司发出付款通知,本公司根据SPA相关约定
支付相关价款。
(四)转让人保证
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转让人向本公司保证,协议项下的应收账款均真实存在,并且转让人是上述
应收账款的合法所有者,不存在限制转让的情形。
100
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第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
《中国旅游业―十二五‖发展规划纲要》明确指出,坚持以培育主业清晰、发
展路径明确、竞争优势明显的大型旅游集团为基本方向,依托有竞争力的旅游企
业,实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作及上市等途径,促进
规模化、品牌化、网络化经营,通过市场培育形成一批拥有自主知识产权和知名
品牌、具有较强竞争力的大型旅游企业集团,提高产业集中度。
2013 年,国务院《政府工作报告》中明确提出:―加快实施走出去‘战略,
鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营‖。中国企业―走出去‖发展,不仅可以帮助
企业利用国内国外两个市场,在全球范围内配置资源,推动产业升级,而且有利
于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此,实施―走出去‖战略意义重大,已经成为我
国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。
在此背景下,越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会,通过
境外并购的方式将产业链延伸至海外,积极参与国际竞争,逐步发展成为真正的
全球性跨国企业。因此,锦江股份收购优质海外资产,进一步拓展国际市场,发
挥规模经济优势,符合国家产业政策和宏观经济政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次交易标的公司的业务主要在中国境外运营,且在中国境内的销售额低于
4 亿元人民币,未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标
准,本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
本次交易标的资产为境外资产,不适用我国有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
101
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(二)本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金购买标的资产,不涉及发行股份,不影响锦江股份的股本
总额和股权结构,不会导致锦江股份的股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。
(三)本次交易的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易标的的评估值
根据沪东洲资评报字[2014]第1156044号《企业价值评估报告书》,本次拟
收购的交易标的企业价值评估值为1,484,410千欧元,按照中国人民银行公布的
评估基准日(2014年6月30日)汇率中间价(1欧元对人民币8.3946元人民币)
折算后,折合人民币1,246,102万元。
2、从本次交易定价相对估值分析定价合理性
根据本次交易标的的行业属性,同时结合交易标的的定价确定方式,本次相
对估值选择企业价值倍数作为相对估值法。
(1)本次交易作价相对估值水平
依据标的资产交易价格及2014年度(2013年7月1日至2014年6月30日)
EBITDA,标的资产交易价格对应的企业价值倍数为12-15倍,锦江股份在购买
标的资产前(2015年1月14日)对应的企业价值倍数为15.49倍。
综上,锦江股份本次收购前对应的企业价值倍数高于标的资产交易价格对应
的企业价值倍数。
(2)与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
交易标的的主营业务为酒店服务业,按照申银万国酒店行业选取,并剔除异
常值进行比较分析,截至本次交易资产评估报告基准日2014年6月30日,同行业
国内上市公司与交易交易标的的企业价值倍数对比如下:
证券代码 证券简称 企业价值倍数
000008.SZ 宝利来 34.01
000033.SZ *ST 新都 42.60
000428.SZ 华天酒店 12.61
102
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证券代码 证券简称 企业价值倍数
000524.SZ 东方宾馆 22.27
601007.SH 金陵饭店 29.26
交易标的 12-15
数据来源:Wind资讯
同时,根据评估报告的论述,国外酒店服务业上市公司的企业价值倍数统计
如下:
对比公司 实例一 实例二 实例三 实例四 实例五 实例六 实例七
Choice
雅高酒 洲际酒 千禧国 Rezidor 凯悦酒
喜达屋 国际酒
店 店集团 敦酒店 酒店集团 店
店
所在国家 法国 英国 英国 瑞典 美国 美国 美国
企业价值倍数 10.4 15.5 9.8 10.4 15.1 15.5 15.4
数据来源:东洲评估报告
根据上述两份统计,交易标的与国外上市酒店的企业价值估值倍数相当,低
于国内上市公司平均水平。综合比较本次交易标的企业价值估值及目前国内外同
行业上市公司情况,本次交易定价公允、合理。
本次交易的评估机构及经办评估师与锦江股份、控股股东及其关联方均无任
何特殊的利害关系。评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成本次交易
的评估工作,并出具了相关评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方
法恰当,因此本次交易标的价格具备公允性。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法
本次交易对方为 Star SDL Investment Co S.à r.l.,持有依据法国法律成立
的卢浮集团发行的 100%的股份。根据交易对方在本次交易相关协议中的陈述与
保证等条款、境外律师出具的法律意见书及法律结论,交易对方合法持有标的资
产,其持有的标的资产不存在权属纠纷,并有权将持有的目标公司股权转让给买
方。本次交易相关协议中约定了本次交易涉及的相关债权债务处理,均符合法定
程序,不会对标的公司日常经营产生不利影响。因此,交易对方所持股权权属清
晰,资产过户不存在法律障碍。涉及的债权债务处理符合当地的法律法规。
(五)本次交易有利于本公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易的标的公司所处行业均为酒店服务业,与锦江股份主营业务一致。
本次交易不会对公司的业务范围产生影响,公司的主营业务不会发生变化。
标的公司作为欧洲领先的酒店集团,拥有广阔的海外品牌供应渠道、经验丰
富的管理团队和先进的业务模式。如果收购完成后整合顺利,双方将可以实现优
势互补,发挥协同效应,有利于公司做大做强,增强持续经营能力。因此,本次
交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前,锦江股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原
则而受到中国证监会、上海证监局或上交所的处罚。
同时,本次交易不属于关联交易,标的资产在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与锦江股份的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此,本次
交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,锦江股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了
比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后,锦江股份将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求,锦江股份已按照《公司法》、《证券法》及中
国证监会的有关要求,建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后,公司将继续保持健全有效的法人治理结构,并将依据相关
法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
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二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的意见
本次交易的独立财务顾问认为:本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次交易的律师认为:本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本节除非特殊说明,相关财务数据均为合并报表数据。
(一)本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债表摘要
单位:万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 81,287.86 87,688.16
非流动资产 598,347.36 620,618.52
资产总计 679,635.23 708,306.68
流动负债 232,432.55 237,357.93
非流动负债 28,017.92 32,868.41
负债合计 260,450.46 270,226.34
股东权益 419,184.76 438,080.34
其中:归属于母公司所有者权益 416,405.64 434,363.41
2、资产结构分析
截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司资产总额为 679,635.23 万元。其中,流
动资产总额 81,287.86 万元,占资产总额的 11.96%;非流动资产总额 598,347.36
万元,占资产总额的 88.04%。其中,非流动资产以可供出售金融资产、固定资
产和长期待摊费用为主,分别占非流动资产总额的 13.25%、46.54%和 22.87%;
其中,可供出售金融资产与 2013 年 12 月 31 日相比减少 21.23%,主要系 2014
年上半年出售可供出售金融资产及期末可供出售金融资产公允价值下降等所致。
上市公司主要从事酒店服务业务,需要购买或自建房屋并对购建、租入的房屋投
入装修成本以维持运营,固定资产占比较大。
3、负债结构分析
截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司负债总额为 260,450.46 万元。其中,流
动负债总额 232,432.55 万元,占负债总额的 89.24%;非流动负债总额 28,017.92
万元,占负债总额的 10.76%。流动负债以短期借款、应付账款为主,分别占流
动负债总额的 57.22%、20.17%,均系上市公司流动资金贷款和日常经营负债,
106
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构成合理,不存在重大非经营性负债。
4、资本结构与偿债能力分析
截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司资产负债率为 38.32%,与所处行业经营
特征较为吻合。从资产负债率水平分析,上市公司财务风险偏低,资产负债率处
于相对稳健状态。由于上市公司负债以经营性负债为主,违约风险较低。
偿债能力方面,截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司的流动比率和速动比率
分别为 0.35 和 0.32,短期偿债能力有待改善,主要系 2013 和 2014 年上市公司
因业务发展需要从银行和非银行金融机构短期借款 133,000.00 万元。2014 年上
半年,上市公司的利息保障倍数为 8.89,指标相对合理,债务违约风险较小。
(二)本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 136,855.28 268,441.09
营业成本 14,137.31 30,075.56
营业利润 22,154.40 46,970.77
利润总额 23,706.81 49,664.79
净利润 18,794.19 38,215.03
归属于母公司所有者的净利润 18,626.33 37,747.33
2、收入、利润变动分析
2014 年上半年,上市公司实现合并营业收入 136,855.28 万元,比上年同期
增长 13.73%。实现营业利润 22,154.40 万元,比上年同期增长 13.33%。实现
归属于上市公司股东的净利润 18,626.33 万元,比上年同期增长 10.83%。经营
业绩同比变动的主要因素包括:合并营业收入的同比增长,主要是上市公司有限
服务酒店业务收入和食品及餐饮业务中团膳业务收入保持增长。
营业利润和净利润的同比增长,主要受五个因素变动的影响:一是上海肯德
基经营业绩与上年同期相比,得到明显改善。2014 年上半年,上市公司取得投
资收益 2,643 万元,上年同期因主要受鸡肉原料事件和人感染 H7N9 禽流感疫情
等影响产生投资损失 3,321 万元;二是上市公司各持有 8%股权的苏州肯德基、
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无锡肯德基和杭州肯德基股利合计比上年同期减少 2,451 万元;三是上市公司于
2014 年上半年取得可供出售金融资产项下出售税前收益和现金股利收入合计
10,298 万元,同比增加 3,937 万元;四是 2014 年上半年,新亚大酒店、新城饭
店、南华亭宾馆和金沙江宾馆合计发生亏损 2,819 万元,比上年同期增加亏损
1,731 万元;五是 2014 年上半年,上市公司发生利息支出 3,433 万元,同比增
加 3,300 万元。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易的标的资产为卢浮集团(GDL)100%股权,GDL 主要从事酒店管
理业务。根据证监会《2014 年 3 季度上市公司行业分类结果》,标的公司属于上
市公司所属的 H 类住宿和餐饮业中的 H61 住宿业。住宿业是指为旅行者提供短
期留宿场所的活动,有些单位只提供住宿,也有些单位提供住宿、饮食、商务、
娱乐一体的服务,本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。随着国
内旅游业规模的快速提升以及全球化经济的深入发展,大量国际知名的星级酒店
进入我国市场,国内逐渐借鉴学习了国际先进的行业经验和管理模式,形成了以
全服务酒店(full service hotel)和有限服务酒店(limited service hotel)为主要
分类的发展格局。因此,住宿业又称酒店业。
2、所属行业的管理体制
法国酒店行业实行政府部门监管和行业自律相结合的管理体制,具体情况介
绍如下:
(1)政府部门
法国政府在维护自由竞争原则的前提下,对市场经济进行有序干预。流通主
管部门为经济、财政与工业部(以下简称“经财部”),对法国国内 22 个大区和
各省实行上下垂直的经贸管理体制。同时,法国政府还设置了一些国家级和部门
协调机构,行使协调、监督、顾问等职责。
法国经财部是流通主管部门,也是法国最重要的政府综合经济贸易管理部
108
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门,负责制定国家经济、财政、流通、海关、外贸、工业、能源、原材料、邮政、
旅游方面的政策法规,统一管理生产、流通、内贸、外贸、财政税收、海关、中
小企业及手工业等经济贸易事务。经财部职能领域广泛,其中内贸流通的管理职
能主要在竞争力、工业和服务业总司,竞争、消费和反欺诈总司,国库总司,统
计研究总司等部门,负责经济政策制订、市场法规建设、维护竞争秩序、保护消
费者权益、相关行业管理、商业网点法规执法和公共商业政策、协调政府与企业
关系、统计并研究内贸行业相关数据及信息、国际谈判等。
同时,根据法国政府 2005 年 8 月 22 日颁发的第 2005-1031 号政令,法国
在其国内 22 个大区设立企业、竞争、消费、劳动和就业局,负责管理地方贸易,
同时接受经财部和大区政府的领导。
此外,法国政府注重各部门的协作,建立了各个层次的协调机制,运作有序。
在国家经济体制内,存在独立的协调委员会,直接与政府对话;在政府经济部门
体制内,设置有参与跨部门跨行业的政策协调和协同管理职能的司局。
(2)行业协会
法国市场经济历史悠久,中介组织健全,各个行业都拥有自己的协会组织,
分工细致,在行业内外有较大影响力。法国的行业协会分为以下两类:
一类为商会体系,包括农会、商会和手工业会,是法国最重要的市场中介组
织,属于国家公共事业机构,也是地方经济权利的代表机构,履行企业登记注册
及变更、服务咨询、教育培训、重要商业基础设施建设、经营及管理等职能,并
受政府委托管理商校。目前,法国有近 160 个工商会,成立于 1803 年的巴黎工
商会是法国和欧洲最大的工商会组织。
另一类为行业联合会,包括法国商业和零售业企业联合会、全国服务业联合
会、法国特许经营联合会、法国酒店业联合会、法国食品零售业联合会、法国远
程销售企业联合会,等等。联合会主要从经营环境方面为企业服务,其主要作用
为:代表企业与各级政府就规划、法规制订、安全等方面的决策进行对话;代表
会员企业与供应商、生产企业或其行业公会进行谈判;制订行业规范或行业公约,
开展行业自律;交流信息和经验等。行业公会制订的行业规范或行业公约履行立
法程序经政府部门公布后,具备法律效力,企业必须执行,否则将受法律追究;
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未经政府部门公布的行业规范或行业公约,企业(不限于会员企业)自愿执行。
(3)相关法规
①法国与外商投资有关的法律及法规
法国货币及金融守则(French Monetary and Financial Code)规定,法国
对外商投资实施自由政策,但也有所限制。该守则已界定须向法国有关部门申报
或获授权的有关外商投资类别,其中投资位于法国的房地产前无须向法国有关部
门申报或获得授权。然而,根据法国货币及金融守则第 R152-3 条,一个非法国
实体收购法国房地产的金额超过 15,000,000 欧元,须向法兰西银行申报,该申
报作统计用途并计入外商投资。根据法国货币及金融守则第 L141-6 条及法兰西
银行货币委员会总理事会第 2007-01 号决定第 5 条,须申报的资料有:(i)外国投
资者的资料;(ii)卖方的资料;(iii)经营本身的数据(日期、性质、金额);(iv)拥有
至少 10%股份的股东数据;(v)经营融资的数据;及(vi)其他数据;该申报须于经
营完成后 20 日内落实。根据法国货币及金融守则第 L165-1 条及法国海关法典
第 459 条,如没有遵守有关法规,则会被处以五年监禁、遭扣押及没收财产。
②法国与房地产有关的法律及法规
(i)物业权制度
在法国,物业权将于已指定某处物业的永久权益或其他不动产权益的相关协
议于按揭及土地登记处登记后,予以确认。根据 1955 年 1 月 4 日的法令,销售
合同副本须交至按揭及土地登记处,以对第三方强制执行有关销售。若未进行有
关登记,则该物业的转让将不会对第三方强制执行,但仍对各订约方具效力。若
多名买方就同一物业产生冲突,则首名登记其销售合同的买方享有优先权。法国
法律规定,为证明该产权,必须告知物业权来源,登记时须提供至少于销售契据
前 30 年确立物业权的物业权来源。
(ii)物业转让
法国法律规定,物业转让于销售当日实时进行,于各方签订销售合同时发生,
该地块及该土地上已竣工的楼宇将同时自动转让予买方。根据法国民法典第
1614 条,买方将于物业转让日期(即上述销售合同的签署日期)享有该物业。
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③与酒店有关的法律及法规
根据法国建筑物和住房法典第 R123-3 条,向公众开放楼宇的经营者须时刻
遵守安全法规,在巴黎经营酒店须向警察局作出经营申报。
(i)该物业作为酒店开放的授权
根据法国建筑物和住房法典第 R123-45 条,向公众开放楼宇前,经营者要
求警察局授权以开放楼宇。根据第 R123-46 条,相关授权将于特别安全委员会
探访及检查后授出。为取得开放授权,楼宇必须符合安全规定。
(ii)向公众开放的酒店
向公众开放的楼宇须由主管公共安全委员会定期视察,行政部门将确认该建
筑是否符合消防安全法规及无障碍残疾人准则,并对楼宇作出改善及改建的建
议。
(iii)星级酒店评定令
根据旅游法(Tourism Code)第 L311-6 条,区分一星级酒店至―顶级奢华‖
的五星级酒店的星级(酒店)评定令并非强制命令,可由经营者自主酌情决定。
为申请评定星级,经营者须请求获认可监管部门或机构参观营业场所,该部门随
后将发放―参观证书‖。然后,法国旅游发展署将根据参观证书的结果发布星级评
定令及经旅游部长批准的官方等级表。
(iv)相关营业执照
根据第 L3331-1 条及法国公共卫生法典,在营业场所以出售或提供酒为主
要或从属活动的任何机构须取得售酒执照。经营者在完成酒精及有关酗酒、未成
年人、公共场所酗酒及责任的特殊课程后,须申请营业许可证,并向市政厅申报,
以取得售酒执照。
综上,法国,如其他欧洲国家一样,对酒店业的法律管制相对较宽松,导致
法国的酒店行业竞争较为充分,市场化程度较高。
3、所属行业的发展现状
(1)世界酒店业的发展概况
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金融危机后,全球酒店业增速放缓,其中高档酒店市场增速显著下降。根据
摩根大通 2009 年的全球酒店业研究报告显示:2009 年 1 月,美国、非洲、亚
太和欧洲的全球每间可用客房平均收益(RevPAR),分别下降 7.7%、15.9%、
28.3%和 30.8%;各大洲平均每日房价波动情况不一,其中非洲提高 6.9%,美
国、亚太和欧洲分别降低 6.1%、12.2%和 22.5%。2013 年以来,伴随着全球经
济的逐步复苏,全球酒店业,特别是欧、美酒店业正逐渐复苏。
经过近十年的发展,世界酒店业的格局相对固定,美国酒店集团温德姆、万
豪、希尔顿等 8 家酒店集团位于前 10 名,占据全球酒店集团的主导地位。从目
前的世界酒店业发展格局来看,欧、美酒店集团,特别是美国的酒店集团发展较
为成熟。其中,美国连锁酒店占全部酒店的比重较大,高达 68%,亚太地区这
一比率为 33%,欧洲为 28%。
(2)法国酒店市场的现状
根据联合国世界旅游组织资料,过去五年中,法国的访客人次均位居世界第
一。2009 年至 2013 年,法国的国际访客人次稳定增长,年平均复合增长率为
2.57%。
年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013
到访法国人次
79.2 76.8 77.6 81.6 83.0 85.0
(百万)
欧洲作为全球最大的酒店市场,在客房数量上排名第一(约 680 万间,相
当于全世界客房总量的三分之一)。其中,作为全球位列第一的旅游目的地,法
国酒店业较为发达,法国拥有大约 60 万间客房,是继意大利和德国之后,西欧
第三大的酒店市场。
根据法国工业和服务业竞争力总司(DGCIS)数据显示:截至 2013 年底,
法国全境共有酒店 17,140 家,其中含星级评定的酒店 12,224 家,占全部酒店数
量的 71.32%,酒店总数较 2012 年新增 159 家。从分布上看,1-3 星酒店合计
10,531 家,占全部酒店数量的 61.44%,占含星级评定酒店数量的 86.15%。
法国全境共有酒店房间 627,313 间,其中含星级评定的酒店房间 455,048
间,占全部酒店房间数量的 73.48%,酒店房间总数较 2012 年新增 7,991 间。
从分布上看,1-3 星酒店房间合计 384,406 间,占全部房间数量的 61.28%,占
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含星级评定酒店房间数量的 84.48%。
从经营形式上看,法国连锁酒店合计 3,307 家,拥有房间 264,184 间;独立
经营酒店 13,833 家,拥有房间 363,129 间。
从旅客入住情况看,2013 年共有 19,787 万人入住过夜,其中法国国内游客
12,588.63 万人,入境游客 7,199.16 万人,分别占总过夜人数的 63.62%和
36.38%。入境游客入住 1-3 星酒店 3,927 万人次,占全部入住人数的 54.54%;
入住连锁酒店 1,638 万人次,占全部入住人数的 49.13%。从入住率看,入境游
客入住时间普遍高于国内,平均入住时间为 2.16 天。其中 1-3 星平均入住时间
分别为 1.63 天、1.73 天和 1.82 天,入境旅客分别高出国内旅客入住时间 0.1 天、
0.37 天和 0.53 天。
法国酒店市场长期被 Accor、Best Western 和 Louvre 等少数大品牌主导着,
这些品牌大约占到法国酒店总数的 60%。法国酒店市场中,有限服务酒店占酒
店总数的 62%,品牌酒店客房的占有率 46%。然而,相较于超经济型酒店,经
济型酒店市场占有率大,品牌渗透率较低,未来这一细分市场的连锁经营模式有
望得到爆发式增长。
(3)新兴经济体酒店市场现状
2008 年金融危机爆发后,包括欧元区在内的世界发达国家的经济进入调整
阶段,而新兴经济体则相对活跃,其保持着较高的经济增速。对全球经济增长的
贡献率达到 70%以上。据 IMF 统计,2012 年,新兴经济体在世界经济所占比重
已达到 41%;国际贸易中的比重在过去 25 年中提高了 25%,达到 40%。虽然
近期新兴经济体的经济增速趋于缓和,但在未来仍有较大的发展空间。IMF 预测,
2014 年新兴市场与发展中国家经济将增长 5.1%,2015 年至 2018 年的年平均
113
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增长率可达 5%以上。
受益于爆发增长的国内外需求,一些新兴经济体酒店市场高速发展。
Business Monitor International(BMI)预计在未来 5 年中,巴西酒店餐饮业产
值的年复合增长率将达到 7.8%,中国、印度的酒店数量增长速度将分别达到
7.5%和 6.3%。这一市场的高速增长为国际连锁酒店品牌向新兴市场及发展中国
家拓展、扩大连锁经营规模提供了机会。
(4)酒店业并购与集团化、国际化和品牌化发展
近年来,在全球经济增长放缓的背景下,酒店行业并购业务却呈现加速扩张
态势,主流酒店企业朝着复合型酒店集团的方向深入发展。复合型酒店集团,即
酒店集团与其他酒店集团或非酒店业企业集团通过资产融合、法人持股、人员派
遣、市场契约等方式构成的集团有机体。近几年,国际品牌通过收购本土品牌占
领中国市场、民族品牌通过收购洋品牌走出国门,国际酒店行业在国内外的双向
战略投资战略全面打开,投资呈现―跨洲际分布、全品牌覆盖‖的特点,收购内容
日趋多样,既包括传统的经济型酒店、商务型酒店,也包括旅游度假村、休闲度
假酒店等类型。
4、所属行业的发展趋势
(1)未来几年行业收入将保持增长
据 IMF 的官方统计,自 2012 年触底以后,2013 年世界主要经济体增速全
面企稳,欧盟名义 GDP 增速为 4.2%,新兴经济体名义 GDP 增速为 5.8%,并
有望在未来几年中保持强劲的增长势头。此外,全球消费水平自 2012 年的低谷
不断回升,2013 年欧盟和新兴经济体居民消费支出同比增长 4.1%和 6.7%。据
世界旅游组织统计,自 2000 年到 2013 年,全球年出境游客数量从 6.77 亿人次
增长到 10.87 亿人次,年均复合增长率达到 3.7%。该组织预计到 2020 年和 2030
年,全球年出境游客数量将分别达到 13.60 亿人次和 18.09 亿人次。
酒店业的收入具有较大的弹性,其中,游客出游需求和宏观经济环境是影响
酒店客房需求量的两大驱动因素。统计显示,GDP 增速每增长 1%,酒店的
RevPAR 就会有 2%-2.5%的提升。随着全球经济的逐渐企稳、出境游人次的增
114
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长以及游客生活水平的不断提高,预计欧洲及新兴经济体酒店市场未来的客房需
求将有所增长,酒店的收入将有所提升。
(2)有限服务酒店的市场需求不断扩大
自 2009 年以来,欧洲酒店可租客房平均收入(RevPAR)持续复苏,有限
服务酒店市场需求呈现明显的反弹态势,并且与高级酒店相比,有限服务酒店市
场的客房平均收入(RevPAR)相对稳定,受经济环境波动的影响较小。
2000 年至 2013 年,有限服务酒店的客房数量在欧洲的市场份额从 20.5%
增长到 25.1%,并有望随着行业的不断成熟而持续增长。欧洲酒店市场的主要国
家中,法国的有限服务酒店的市场份额达到 62%;德国的有限服务酒店客房数
量自 2000 年以来增长稳定,2013 年的有限服务酒店客房数量增长 7.8%,而同
期德国酒店市场的客房数量仅增加 1.5%;英国的有限服务酒店客房数量的市场
份额从 2000 年的 20%上升至 2013 年的 43%。
在欧洲酒店市场中,行业的发展与宏观经济形势相关度较高。有限服务酒店
的市场份额不断扩大与该细分市场在应对不同经济形势下的良好表现密切相关。
对 2000 年以来欧洲酒店市场的研究表明,相较于高档酒店,有限服务酒店的
RevPAR 随宏观经济波动率低,但却有更好的增长率。2000 年到 2013 年,全
行业的 RevPAR 年均增长率为 1.7%,而有限服务酒店的年均增长率为 3.1%。
预计未来两年内,有限服务酒店的 RevPAR 增长率增速仍将高于行业整体水平。
(3)酒店行业向欧洲市场进行品牌渗透的趋势愈加明显
近年来,欧洲主要发达国家的酒店市场都有品牌化的趋势,向不同的洲际区
域市场渗透不同品牌的酒店类型:2000 年以来,德国的品牌连锁酒店客房数增
长了 51%,品牌渗透率达到 30%;同期,英国的品牌连锁酒店客房数增长了 69%,
品牌渗透率达到 40%;同期,波兰的品牌连锁酒店客房数在过去几年保持着强
劲的增长,其中,2013 年增长 12.9%,品牌渗透率逐步赶上了欧洲的平均水平。
目前,欧洲品牌连锁型酒店的渗透率仅占 28%,与北美和亚太等其他主要市场
存在较大差距,未来品牌连锁酒店向欧洲市场渗透的潜力空间巨大。
5、影响行业发展的有利和不利因素
115
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(1)影响行业发展的有利因素
①欧元区经济逐步复苏
欧元区经济近期呈现回暖复苏迹象,2014 年一季度 GDP 同比增长 0.9%,
环比增长 0.2%。经济增速较前一季度加快,其中居民消费已经持续半年实现弱
增长。欧洲经济目前正进入良性循环的轨道。此前在外需的带动下,欧洲工业部
门复苏的脚步加快,企业扩张意愿最近在就业市场上初步得到显现,而对就业市
场回暖的预期令内需出现了复苏的迹象。
在欧元区总体复苏的趋势下,其内部各国经济复苏的速度却不尽相同。其中,
2014 年德国实现强劲复苏,经济增速有望达到 2%,居欧元区首位;法国虽然
面临周期性、结构性矛盾,但仍将实现 1%左右的经济增速,仅次于德国,OECD
(经济合作与发展组织)在 11 月综合领先指标显示,法国经济将继续维持稳定
增势;预计法国在 2015 年 GDP 增速保持在 1.4%左右,并且失业率将进入下行
通道。
②出境游客人数增长导致客房需求增加
2013 年,全球出境旅游达到 10.87 亿人次,并有望持续增长。其中欧洲旅
游市场情况超出预期,国际旅客增长 6%,其中欧洲中东部增长 7%。数据显示,
2013 年赴欧洲旅客的增长速度超出 2000-2012 年平均增长速度 2.7%的两倍。
2013 年世界旅游组织全球旅游趋势报告预测显示,2014 年欧元区的旅游人次将
增长 2.3%,旅游收入将增长 2.8%,旅游住宿将增长 1.6%。
中国作为世界第一大出境旅游消费国,其出境旅游的快速增长也将为欧洲旅
游业带来巨大的机遇。2013 年,中国游客赴英国 49.06 万人次,同比增长 20.8%;
赴法国共计 42.21 万人次,同比增长 14.2%;赴德国 41.51 万人次,同比增长
10.2%。预计到 2015 年,赴欧洲游客数量有望增至 450 万,2020 年将达到 860
万左右,预计将为欧洲酒店业带来每年 20 亿欧元的收入。
③政府扶持政策
法国政府历来欢迎外国投资,具有较为稳定、可靠、安全的商业氛围。法国
政府每年投入大量资源吸引外国投资,通过政策激励来促进国际贸易,并建立外
国投资者的支持机制。2013 年,法国政府通过了《竞争力和就业税贷款》(CICE)
116
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法案,以期通过削减劳动力成本和公司税负,使企业获得更多的资金支持和投资
收益。2014 年 6 月,法国召开旅游业大会,宣布了促进旅游业发展的一系列新
举措,旨在为法国旅游再度注入活力,将旅游业打造成重要的战略产业。
④欧洲当地便利的交通
欧洲的旅游交通十分发达,机场设施十分齐备。在德国的法兰克福机场,年
旅客吞吐量超过 4,000 万人次,是世界第二大航空港,候机楼内各种各样的免税
店、酒吧、餐厅、邮电所、退税处一应俱全。法国已经形成密布全国的高速公路
网络,并与周边国家的高速公路和高速铁路网络相连。此外,法国航空运输业发
达,拥有在欧洲航空运输市场上具有枢纽地位的巴黎戴高乐国际机场以及在海运
市场上具有重要地位的勒阿佛尔和马赛两个港口。
(2)影响行业发展的不利因素
①受不确定因素的影响较大
旅游行业的发展难以避免一些不确定性因素和突发事件的干扰,诸如金融危
机、自然灾害、恐怖袭击以及政权更替等都会导致旅游需求下降,给旅游业发展
带来负面影响。酒店行业与旅游行业密切相关,如发生上述突发性事件,会给酒
店业造成严重的不利影响。
②受经济波动的影响较大
酒店行业的经营容易受到经济波动的影响,若未来几年经济复苏过程不及预
期或发生重大的负面经济事件,欧洲酒店行业可能面临需求下降,导致经营状况
走低的不利影响。
6、行业进入壁垒
(1)酒店品牌及影响力
酒店品牌是酒店的第一生命力,一个酒店的品牌和声誉通常需要较长时间来
培养。知名的酒店品牌对于消费者而言往往代表着优质的硬件设施、出色的服务
品质以及舒适的入住体验,可以使酒店企业在激烈的竞争中脱颖而出。随着消费
水平的提升,消费者会越来越重视在酒店的入住体验,领先的大型酒店企业在提
供优质服务方面通常有更加丰富的经验,从而能进一步巩固自身的品牌及影响
117
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力,进一步抬高行业进入壁垒。
(2)预订网络和顾客维护计划
随着移动互联网的普及,越来越多的消费者选择通过各种移动设备的客户端
在网上预订客房。因此,现代酒店企业除了传统的采购、市场营销、员工培训等
具有规模效应外,旗下各品牌的各个酒店可以共享统一的网上预订平台和会员计
划,能够节省大量的销售推广支出,锁定目标客户并了解其需求。预订网络需要
有专业的人才进行设计和维护,需要较高的成本和投入。此外,专业的客户积分
维护计划能够有效提高顾客的忠诚度,给行业新进入者以较高的壁垒。
(3)自有物业及选址
在酒店行业中,优质的地理位置属于稀缺资源,是酒店经营的关键成功要素。
良好的地理位置、便利的交通设施能够有效的提高酒店的入住率以及受关注程
度,能显著提高酒店的竞争力。
酒店选址的优劣受到城市的游客数量、周边旅游业的发展程度、城市交通规
划等多重因素的影响。成熟的旅游城市或景区的核心位置大多已被现有的酒店占
据,新进入者很难获得优质的物业资源。另一方面,优质地段的稀缺性会导致较
高的物业租赁价格,极高的经营成本以及消费者先入为主的观念对新入者带来较
大的运营压力。主要市场可供发展酒店的房地产匮乏构成进入市场的重大壁垒,
新进入者若要消除相应的行业壁垒,往往需要花费较大的经济和时间代价。
(4)管理经验与人才资源
随着现代服务业的进一步发展,酒店消费者对经营管理水平的要求逐步提
高。酒店行业必须建立起科学完善的组织架构,配备标准化的业务流程以及专业
的管理团队。对酒店而言,酒店的战略制定、品牌组合、市场营销、人力资源、
信息系统和财务管理等方面,均对管理层的水平提出了较高的要求。管理理论与
信息技术的持续发展,要求酒店的管理者必须紧跟时代潮流,掌握最新的管理理
念和信息技术,才能使酒店保持稳定发展的状态。同时,富有管理经验的优秀人
才需要较长的培养周期,酒店企业对存量人才的激烈竞争说明了高级管理人才的
稀缺性。因此,具有丰富行业经验的经营管理团队对新进入者构成了一定的进入
壁垒。
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7、行业特有的经营模式
经济型酒店的经营模式主要为直营和加盟特许经营。
(1)直营模式
酒店集团通过自有物业或租赁物业的形式,独立经营酒店,使用集团旗下特
定的品牌进行酒店的经营。酒店收入的主要来源为客房收入及餐饮收入,拥有长
期而稳定的业绩收入和抗风险能力。
(2)加盟特许经营模式
①特许经营
特许经营是以特许经营权的转让为核心的一种经营方式,酒店管理集团利用
自己的专有技术和品牌与酒店业主的资本相结合,逐步扩张品牌酒店的经营规
模。酒店管理集团通过授予特许经营权的方式,将所拥有的具有知识产权性质的
品牌名称、注册商标、定型技术、经营方式、操作程序、预订系统及采购网络等
无形资产的使用权转让给受许酒店,并一次性收取特许经营权转让费或初始费,
以及每月根据营业收入而浮动的特许经营服务费(公关广告费,网络预订费,员
工培训费,顾问咨询费等)。
②受托管理
在受托管理的经营模式中,酒店管理集团通过与酒店业主签署管理合同来约
定双方的权利、义务和责任,以确保管理集团能以自己的管理风格、服务规范、
质量标准和运营方式来向被管理的酒店输出专业技术、管理人才和管理模式,并
向被管理酒店收取一定比例的基本管理费(一般为营业额的 2%至 5%)和奖励
管理费(一般为毛利润的 3%至 6%)。
8、行业技术水平及特点
国家旅游局 2010 年 10 月发布并自 2011 年 1 月 1 日实施的《旅游饭店星级
的划分与评定》(GB/T14308-2010)规定:―一星级、二星级、三星级饭店是有
限服务饭店,评定星级时应对饭店住宿产品进行重点评价;四星级和五星级(含
白金五星级)饭店是完全服务饭店,评定星级时应对饭店产品进行全面评价。‖
《旅游饭店星级的划分与评定释义》对有限服务饭店与全服务饭店进行了区分:
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―有限服务饭店强调饭店住宿的核心功能,关注价格与质量的性价比,……与有
限服务饭店相区别,全服务饭店高度重视饭店功能配置和服务项目的完整性,强
调饭店环境、氛围与服务的整体协调性,关注宾客的全面感受与价值体现。‖
根据酒店的功能设置,酒店可分为有限服务酒店和全服务酒店。全服务酒店
是指以齐全的饭店功能和设施为基础,为客人提供全方位优质周到服务的酒店,
即提供配有诸如多功能厅、宴会厅、会议室、商务中心、游泳池、健身房和各式
餐厅服务的酒店。
有限服务酒店指以适合大众消费,突出住宿核心产品,为客人提供基本的专
业服务的酒店。相对于全服务酒店而言,有限服务酒店仅提供有限的服务项目,
强调饭店住宿的核心功能,关注价格与质量的性价比,在设备配置、组织结构、
饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。有限服务酒店含经济型酒店和有限
服务商务酒店。
9、行业周期性、区域性和季节性特征
(1)周期性特征
酒店行业容易受到经济波动的影响,呈现很强的周期性,且弹性较大。2008
年,受到国际金融危机的影响,欧洲地区经济出现负增长,同年酒店行业的
RevPAR 下降了 15%。而随着近年来欧洲经济的逐步企稳,欧洲酒店行业的
RevPAR 有明显的回升。
(2)区域性特征
目前,欧洲拥有全球最庞大的酒店市场,酒店客房数约 680 万间。呈现明
显的区域特征,西欧的酒店密度显著高于东欧。其中意大利、德国、英国、法国
和西班牙等主要市场占据了整个欧洲市场的 54%,区域集中程度较显著。
国家 意大利 德国 英国 法国 西班牙 合计
客房总量(万) 100 80 70 60 60 370
(3)季节性特征
酒店行业营业收入和利润具有很强的季节性。不同地区酒店营业收入的季节
性波动,会随着当地的风俗和消费者习惯而有所不同。一般来说,每年六七月份
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是欧洲酒店行业的旺季,营业收入和利润达到全年最高水平。
(二)标的公司的经营情况
根据经审计的 2013 和 2014 财年的利润表可知,标的公司在 2013 和 2014
财年的经营情况总体平稳,其中,营业收入由 2013 财年的 4.55 亿欧元下降至
2014 财年的 4.44 亿欧元,同时,非经常性损益前的营业利润由 2013 财年的
5,079 万欧元上升至 2014 财年的 6,264 万欧元,呈平稳上升的态势;净利润由
2013 财年的 3,122 万欧元降至 2014 财年的-2,247 万欧元,主要系标的公司自
2013 年下半年开始资产重组而在 2013 和 2014 财年产生了不同程度的非经常性
的处置利得或损失,这样的利得或损失在重组完成后的将来不再会发生,其中,
2013 财年产生了包括赢得 JJW 诉讼在内的营业外利得 4,213 万欧元,而 2014
财年产生了包括处置"Renaissance"项目在内的营业外损失 3,898 万欧元。
国际财务报告准则 2012 年 7 月 1 日至
2013 年 7 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日
(单位:千欧元) 2014 年 6 月 30 日
(已重述)
收入 444,193 455,217
非经常性损益前的营业利润 62,643 50,792
其他营业损益 (38,978) 42,129
营业利润 23,665 92,921
税前利润 (7,223) 50,229
所得税费用 (15,246) (19,008)
净利润 (22,469) 31,221
标的资产 2014 财年非经常性损益主要包括:
项 目 2014 财年(单位:千欧元)
资产处置 915
与“Renaissance”项目有关的净收入 (14,406)
资产减值损失 (17,379)
裁员计划和重组 (4,151)
或有负债 (6,158)
其他 2,200
合计 (38,978)
上述非经常性损益中:
(1)与“Renaissance”项目有关的净收入
处置意图:标的公司决定采用轻资产的运营模式,自 2013 年下半年开始推
121
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行“Renaissance”项目,将部分经营业绩相对较差的酒店出售,这些酒店在出
售后以加盟的形式来运营;
处置对价:32,000 千欧元;
处置出现亏损的原因:出售价格低于账面价值,导致净损失 14,406 千欧元。
(2)资产减值损失
西班牙、意大利和英国地区的部分经济型酒店受当地经济环境的影响经营业
绩较低迷,因而,计提相应的资产减值损失 17,379 千欧元。
本次交易后,本公司将加强对标的公司的业务整合,继续大力开发法国以外
的市场及客户,致力于提升标的公司在法国以外的经营绩效。因此,本公司认为,
相关资产已经计提了充分适当的减值损失,标的公司账面的相关资产不存在显著
的减值风险。
(3)裁员计划和重组
本次交易前,标的公司资产剥离发生裁员,产生一次性裁员补偿支出 4,151
千欧元。
(4)或有负债
本次交易前,标的公司资产剥离发生裁员,为将会产生的相关费用计提预计
负债 6,158 千欧元。
(三)行业地位及竞争格局
GDL 在有限服务酒店细分行业中表现较为突出。GDL 旗下的三大有限服务
酒店品牌在欧洲排名靠前,在欧洲市场份额较大。截至 2014 年 6 月末,欧洲地
区有限服务酒店主要品牌情况如下:
细分行 房间数量(千
品牌 所属集团 位置 酒店数量 主要地区
业 间)
法国、德国、英
市郊/市中
ACCOR 经济型 713/466/185 76.4/40.2/14.5 国、西班牙、比
心
利时、瑞典、波
122
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兰
法国、英国、荷
市郊/市中
LHG 经济型 383 25.0 兰、波兰、西班
心
牙、比利时
超经济 法国、德国、意
B&B hotels 型/经济 市郊为主 308 24.0 大利、波兰、葡
型 萄牙
法国、波兰、比
超经济
LHG 市郊 251 18.0 利时、荷兰、西
型
班牙、英国
超经济 法国、德国、英
ACCOR 市郊 238 17.9
型 国、西班牙
LHG 经济型 市郊为主 237 14.5 法国
超经济
Dynamique 型/经济 市郊 110 5.8 法国、德国
型
市郊/市中
Motel one 经济型 50 11.5 德国
心
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
(一)基本财务状况和盈利能力
1、偿债能力分析
本次交易后,本公司的资产规模、负债规模将大幅增加,资产负债率水平也
123
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相应上升。
本次交易前后,截至 2014 年 6 月 30 日,本公司主要偿债能力指标经测算,
对比如下:
单位:人民币万元
2014 年 6 月 30 日(按照 12.5 亿欧元估算本次交易支付款项总额)
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 54,588.99 121,099.32 66,510.33 121.84%
流动比率 0.3497 0.3555 0.0058 1.64%
速动比率 0.3194 0.3274 0.0080 2.53%
资产负债率(合并口径) 38.32% 80.38% 42.06% 109.76%
单位:人民币万元
2014 年 6 月 30 日(按照 15 亿欧元估算本次交易支付款项总额)
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 54,588.99 121,099.32 66,510.33 121.84%
流动比率 0.3497 0.4020 0.0523 14.93%
速动比率 0.3194 0.3704 0.0510 15.99%
资产负债率(合并口径) 38.32% 82.14% 43.82% 114.34%
注:
1、该测算是假设在模拟购买日(2014 年 6 月 30 日),基于 GDL 经审计的资产负债表和管理层编制的未
经审计的备考资产负债表进行测算,可能产生的交易结果。因此,该测算考虑了此次交易的资金来源和融
资结构(为完成此次交易而从锦江股份以外的实体贷款所产生的利息均计入此次交易的影响),但不考虑锦
江股份 2014 年 12 月完成 30 亿元人民币非公开发行股票的融资影响。
2、不同的交易金额会产生不同的合并成本,进而产生不同的(负)/商誉,商誉是基于评估报告的评估增
值率估计相应资产的公允价值进行测算。
3、商誉的测算不考虑若存在未体现在 GDL 账面上的源于合同性权利或其他法定权利产生的无形资产和不
是很可能发生的或有负债所产生的影响。
4、被收购标的资产的各所在国税率存在较大差异,因此,收购后的资产和负债总额暂不考虑递延所得税的
影响;同时,也不考虑本次交易涉及的相关税费。
5、该测算使用的交易金额上下限仅为情景模拟的两种假设情形,不代表对最终交易对价的任何判断和预测。
本次交易完成后,本公司的资产负债率大幅提高,主要是由于本次交易的并
购资金较大部分来自银行贷款,同时本公司交易之前的资产负债率与行业相比处
于较低水平(同行业可比上市公司中,2014 年 6 月 30 日的资产负债率大多位
于 50%至 81%之间),若考虑本公司已于 2014 年 12 月完成 30 亿元人民币非公
开发行 A 股股票的因素,本公司的资产负债率(合并报表口径)预计会降至 70%
左右,因此本次交易后资产负债率还是维持在合理水平。本次交易后流动比率和
速动比率略有上升,主要系交易标的在此次交易后进入上市公司的营运资本占比
较高。综合看来,本次采用杠杆收购后,经营活动产生的现金流量净额大幅上升,
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主要系交易标的资产规模和营业收入较大,因此虽然资产负债率上升较大,但是
流动比率和速动比率还是相对稳定,上市公司还是具备较强的整体偿债能力。
2、盈利能力分析
本次交易前后,截至 2014 年 6 月 30 日,本公司 EBITDA 指标经测算,对
比如下:
单位:人民币万元
2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
营业收入 284,964.27 657,995.95 373,031.68 130.90%
EBITDA 97,625.59 189,865.46 92,239.86 94.48%
EBITDA/营业收入 34.26% 28.86% 减少 5.4 个百分点 -15.77%
其中,交易标的 EBITDA 是基于 LHG 的财务报表、通过计算下表中的项目
得出,该 EBITDA 不包括本次交易标的中拟剥离资产和股权的收益和其他非经常
性收入和费用。
考虑到交易标的 GDL 为持股型公司,且下属全部标的资产由 LHG 运营,因
此,LHG 的损益表可以从整体上反应交易标的的经营成果。
下表列示了基于 LHG 的 2014 财年(截至 2014 年 6 月 30 日的过去 12 个
月)财务报表测算 EBITDA 的过程:
单位:千欧元
LHG 的 EBITDA–截至 2014 年 6 月 30 日的过去 12 个月
营业收入 444,371
加:
其他营业收入 3,069
减:
材料/商品采购成本 34,988
人事费用 132,523
营业和管理费用 153,126
营业税金 13,343
折旧和摊销 37,449
准备金变动 103
其他营业性收入和费用 3,691
营业利润(不包括非经常性收入和费用) 72,217
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单位:千欧元
LHG 的 EBITDA–截至 2014 年 6 月 30 日的过去 12 个月
加:
折旧和摊销 37,449
养老金准备金的变动(包括在人事费用中) 214
EBITDA 109,880
EBITDA/营业收入 24.73%
本次交易完成后,本公司营业收入规模和 EBITDA 会出现较大变动。但是,
由于酒店行业的主营业务成本占比相对较低,并且,欧美发达国家酒店市场发展
较成熟、竞争相对较激烈导致标的公司 EBITDA 率(EBITDA/营业收入)水平低
于本公司。
本次交易完成后,本公司将对标的公司实施相关整合,在本公司全球化布局
的逐步完善以及对海外资产产生强大协同效应后,本次收购将对本公司持续盈利
能力的提升产生积极影响。
(二)本次交易对上市公司未来经营能力的影响
公司将进一步制定本次交易完成后上市公司整合与协同发展计划,关注现有
业务平稳过渡和可持续发展;有效利用区域优势互补,充分发挥协同效应,有序
推进业务平稳过渡和整合;通过品牌梳理、业务管控、系统集成和战略发展等方
面综合评估与优化调整,使锦江股份发展成为全球性公司,主要整合措施如下:
1、全面梳理国内外酒店品牌
本次交易完成后,本公司将进一步梳理和完善品牌战略,充分发挥各自品牌
优势和营运优势。
在国内市场,本公司将继续保持原有“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”、
“百时快捷”等酒店品牌的发展布局,有序推进有限服务酒店的发展战略。
在国外市场,本公司将制定详细的品牌整合、互相渗透的发展战略,实现卢
浮集团下属优势酒店品牌进入亚太市场,锦江股份现有下属优势酒店品牌进入欧
洲市场。
本公司在实现卢浮下属品牌“引进来”、锦江股份下属品牌“走出去”的同
时,将保持本公司在国内有限服务酒店行业较快的发展速度,进一步完善锦江股
126
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
份的品牌系列,扩大品牌影响力,提高核心竞争力,提升企业价值。
2、整合酒店业务中央管理系统
本次交易完成后,本公司将利用中央化服务管理平台,整合卢浮集团现有酒
店业务管理系统和境内外资源,实现前台核心运营平台和后台核心管理平台全面
对接,提高单体酒店运营效率,进一步降低酒店经营成本。具体措施如下:
(1)前台核心运营平台
会员管理系统:本公司将完善锦江和卢浮下属品牌会员积分规则,实现积分
共享,提升会员价值。
中央预订系统:本公司将积极完善客房预订系统,实现各品牌酒店客房预订
系统互联互通,打造前端网站和移动客户端等多层次的直销渠道。
(2)后台核心管理平台
财务核算系统:本公司将在满足财务会计信息管理需求以及管理层对于关键
财务指标的掌控及分析的基础上,对接卢浮集团现有的财务核算系统。
中央采购系统:本公司将实现集中采购资源共享,为全球集中采购提供更优
质供应商和更低的采购价格,保证采购产品质量的同时降低采购成本。
人力资源系统:本公司将实现全球人事信息互通和关键岗位人力资源共享,
为空缺岗位及时找到合适的人员,提高人力周转效率。
3、完善上市公司的管理架构
本次交易完成后,在欧洲地区,本公司将依托卢浮集团成熟的企业管理及酒
店经营体系,构建本公司的欧洲区域总部。本公司将通过完善公司治理和组织架
构,改善上市公司管理结构和业务区域架构,形成全球管理总部和区域运营总部
相结合的管理模式,提高营运效率,降低管理成本,以此进一步推动锦江股份核
心产业的全球布局、跨国经营、协同发展。
4、关注核心市场提升酒店资产
本公司将遵循“轻资产”的业务发展模式,完善资产管理策略,关注酒店核
心价值。本公司将从以下方式提升核心酒店资产价值:
127
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(1)对于核心城市、商圈有潜在价值的酒店物业进行更新改造。
(2)对于更新改造后经营效率有提升潜力的酒店继续持有和改善。
(三)交易完成后公司未来经营的竞争优劣势
1、优势
(1)迅速进军海外市场、实现国际化布局
目前,本公司主要业务及影响力集中在国内。本次交易完成后,本公司的资
产规模和业务覆盖范围将得到显著提升,凭借标的公司在欧洲酒店行业的深厚底
蕴和行业地位,本公司能够迅速将业务拓展到国际市场,实现公司国际化战略布
局。此外,本公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境,积累海外并购和
跨国企业管理经验,在未来的酒店行业的跨国界竞争中占得先机。
(2)品牌多元化、提高品牌形象和盈利能力
本次交易完成后,本公司将拥有 LHG 旗下的四大系列、七大品牌,Première
Classe,Campanile,Kyriad 系列(Kyriad 和 Kyriad prestige)以及 GoldenTulip
系列(Tulip Inn,Golden Tulip 以及 Royal Tulip),涵盖大量经济型及少数中高
档酒店。通过本次交易,锦江股份旗下的经济型酒店可以相互对接,形成跨境中
央预订系统,实现会员积分国际通用,建立横跨欧亚的全球领先的有限服务酒店
连锁品牌,提高公司品牌形象,继而提高公司整体盈利能力。
(3)优势互补、发挥协同效应
尽管本公司与标的公司所处行业均为酒店行业,但两家公司的业务分别覆盖
不同的地理区域,在资源配置和业务经营上各有优势。本公司作为国内具有重要
影响力的有限服务酒店运营商,凭借深厚的行业底蕴和资本市场平台,在国内市
场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。标的公司作为欧洲实力雄厚的
经济型/中档酒店运营商,拥有广阔的海外渠道资源、经验丰富的国际化管理团
队和先进的业务模式。因此如果收购完成后整合顺利,双方将实现优势互补,发
挥协同效应,迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。
2、劣势
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本次交易标的业务主要集中在发达国家市场,本公司原有业务主要在国内。
交易完成后,公司不仅要坚持既有的发展战略,还要投入资源与标的公司进行整
合,以实现优势互补和协同发展。若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能
达到并购预期,公司自身经营业务亦可能受到一定影响。
四、本次交易对上市公司的其他影响
(一)对企业文化和管理理念的影响
本公司于交易前的业务范围主要分布在中国大陆;交易标的是一家法国公
司,业务范围以法国为主,遍布全球。由于中、法两国历史、语言、文化、社会
制度、经济发展阶段等多个方面存在区别,公司与标的企业的企业文化、管理理
念方面可能存在一定差别。因此,本公司与标的公司的企业文化和管理理念的融
合程度将决定了协同效应的发挥程度。本次交易完成后,本公司将制定专门的管
理措施,加大企业文化、管理理念方面的融合力度,为协调效应的良好发挥奠定
基础。
(二)对人员安排的影响
考虑到本次跨境交易涉及资产规模较大,中、西方企业文化存在一定差异,
本公司可能会选择合适的时机,在确保经营稳定、资产顺利交接的前提下,按照
实际需要在保证经营管理团队总体稳定的情况下做出恰当的安排。本次交易完成
后,本公司将委任标的公司的董事,保持经营团队的稳定性,同时向标的公司派
驻高管人员,对标的公司交易后的股东负责。截至本报告签署日,尚未形成明确
具体的计划。
本次交易不涉及对标的资产的员工安置,在法国法律项下,公司股份的出售
不会触发劳动合同的转让,并且本次交易亦不会给予标的公司员工与交易有关的
劳动合同或工资重新谈判的权利。
本公司严格遵守标的资产所在地关于员工权益的规定。按照国际惯例及当地
法律,本公司已根据 LHG 中心工作理事会通报/征询程序准备相关征询工作,履
行收购方的相关义务。按照 POA 协议的约定,交易对方将在工作理事会通报/
征询程序结束后可行使卖出期权。因此,本次交易在员工安置方面不存在额外义
务。
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(三)对资产及业务整合的影响
本次交易将使本公司业务规模大幅增加,品牌区域跨度大幅提高。因此,交
易完成后,为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,
本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业
文化等方面进行融合,与当地的监管部门和雇员等进行协调,并对本公司和标的
公司的管理架构进行适时适度的调整,充分发挥本公司和标的公司的特长和优
势,互相借鉴,提升经营管理水平,降低经营管理成本,为客户、为股东创造价
值。
(四)对完善公司治理的影响
本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本公司将继续保持健全有效
的法人治理结构,相关内容具体参见本报告书“第六节 本次交易的合规性分析”
部分。
130
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第八节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
根据 GDL 对外公布的年度报表,标的公司截至 2013 年 6 月 30 日止 12 个
月(2013 财年)及截至 2014 年 6 月 30 日止 12 个月(2014 财年)的年度合并
财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则(IFRS,以下简称“国际准则”)
编制的,并以欧元作为列报货币。Deloitte & Associes(德勤全球网络于法国的
成员所)和 Mazars Group(玛泽集团)对标的公司 2013 财年及 2014 财年的合
并财务报表进行了审计,并共同出具了上述财年的无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在法国注册,系国外独立法人实体,与本公司无股
权或其他关联关系。同时,标的公司的实际控制人喜达屋资本集团(Starwood
Capital Group)作为美国知名的酒店行业私募基金,受到美国 SEC 监管,是一
家“类上市”公司。在本公司完成收购之前,标的公司管理层表示无法提供按照
中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告,并进行审计。本公司将在标的公
司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的
公司的财务报告,并进行审计。
为了在股权正式交割前,便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计
报告的可依赖程度和可比性,本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政
部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南和
其他相关规定,统称“中国准则”)的规定,针对标的公司的会计政策和本公司
按中国准则制定的会计政策的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标
的公司如果按本公司按中国准则制定的会计政策编制财务报表的可能影响,本公
司编制了《Groupe du Louvre 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30
日止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的根据国际准则
编制的财务报表中所有者权益和本年利润信息调整至锦江股份经审计的财务报
表所披露的根据中国准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事
项(以下简称“准则差异调节表”),并聘请德勤华永对该准则差异调节表执行鉴
证工作,并出具了《准则差异调节表鉴证报告》(德师报(函)字(15)第 Q0002 号),
报告内容节选如下:
131
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
“我们接受委托,对后附的由上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简
称“锦江股份”)管理层编制的 Groupe du Louvre (以下简称“GDL”)2014 年 6
月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 6 月 30 日止 6 个月的根据欧盟已采用的国际财务报告准则(以下简称“国际准
则”)编制的合并财务报表中所有者权益和本年利润信息(以下简称“国际准则财
务信息”)调整至锦江股份经审计的财务报表所披露的根据企业会计准则制定的
会计政策(以下简称“中国准则会计政策”)编制的未经审计的财务信息的调节事
项(以下简称“准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务,相关准则差异调
节表系锦江股份管理层为锦江股份拟对 GDL 实施股权收购之目的而编制。
一、管理层对准则差异调节表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求及后附的准则差异
调节表所述的编制基础编制 GDL 的准则差异调节表是锦江股份管理层的责任。
该责任包括获取对 GDL 会计政策详细的理解,将这些会计政策和中国准则会计
政策进行比较,对 GDL 若被要求采用中国准则会计政策而对其财务报表潜在的
影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对准则差异调节表发表结论,并按照
双方同意的业务约定条款,仅就下述事项对锦江股份报告我们的结论:
(1) 本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当
摘录自 GDL 根据国际准则编制且经审计的 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013
年 6 月 30 日止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的财
务信息;
(2) 本报告后附的准则差异调节表中列示的调节事项,是否已在所有重
大方面,根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制,反映了 GDL
根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;
(3) 本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道
132
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德规范,计划和实施鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异调
节表是否不存在重大错报获取合理保证。
我们执行的鉴证程序取决于注册会计师的判断,包括对准则差异调节表是否
存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要包括:
(1) 比较本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否
恰当摘录自 GDL 根据国际准则编制且经审计的 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、
2013 年 6 月 30 日止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月
的财务信息;
(2) 考虑在编制本报告后附的准则差异调节表过程中作出的调节事项以
及用于支持调节事项的凭证,其中包括检查 GDL 根据国际准则制定的会计政策
和中国准则会计政策之差异;
(3) 核对本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们计划并执行了必要的工作,以获取充分有效的证据并为我们的结论提供
合理保证。
我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册
会计师审阅准则执行的审计或审阅工作,相应的,我们无法保证已经识别出在执
行审计或审阅过程中可以识别的全部重大事项。因此,我们不会针对准则差异调
节表发表任何审计意见或审阅结论。
三、结论
我们认为:
(1)本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 GDL
根据国际准则编制且经审计的 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30
日止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的财务信息;
(2)本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项,已在所有重大方
面,根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制,反映了 GDL 根据
国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;
(3)经过核对,本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。”
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二、标的公司准则差异调节表
鉴于在本公司完成收购之前,标的公司表示无法提供按照中国企业会计准则
编制的标的公司的财务报告,因此本公司在编制准则差异调节表时,比较了标的
公司 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止 12 个月及 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月所采用的根据欧盟已采用的国际财务报告
准则制定的会计政策和本公司所采用的、并且在经审计的财务报表所披露的根据
中国企业会计准则制定的会计政策,并对有关差异的重大财务影响进行量化。
GDL 截至 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止 12 个月及
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的准则差异调节表如下表所示:
单位:千欧元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日*
未经审计 未经审计 未经审计
国际准则 调节 国际准则 调节 国际准则 调节
中国准则 中国准则 中国准则
财务信息 事项 财务信息 事项 财务信息 事项
财务信息 财务信息 财务信息
所有者
499,342 - 499,342 480,956 - 480,956 450,090 - 450,090
权益
单位:千欧元
2012 年 1 月 1 日至
2014 年 6 月 30 日止 2013 年 6 月 30 日止
项目 2012 年 6 月 30 日止
12 个月 12 个月
6 个月*
未经审计 未经审计 未经审计
国际准则 调节 国际准则 调节 国际准则 调节
中国准则 中国准则 中国准则
财务信息 事项 财务信息 事项 财务信息 事项
财务信息 财务信息 财务信息
本年利
18,438 - 18,438 182,848 - 182,848 (29,722) - (29,722)
润(亏损)
注*:GDL对2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的合并财务报表的数据进行了重述。
列示于上述准则差异调节表中 GDL 国际准则财务信息与未经审计中国准则
财务信息相比,不存在重大调节事项。
但是需要注意的是,GDL 根据国际准则制定的会计政策和本公司所采用的
中国准则会计政策仍存在以下差异:
(1)GDL 所采用的会计年度自公历 7 月 1 日起至次年 6 月 30 日止,而本
公司根据企业会计准则规定所采用的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止;
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(2)GDL 根据国际准则制定的会计政策中,将退休福利计划分类为设定提
存计划和设定受益计划,对设定受益计划按照预期累计福利单位法进行会计处
理。于 2014 年 1 月 27 日,财政部颁布了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》(修
订),也将离职后福利分类为上述两类,采用的会计处理方法与国际准则会计政
策一致。该准则于 2014 年 7 月 1 日起施行,并要求对有关影响金额进行追溯调
整。但于该准则颁布前,企业会计准则并未就设定受益计划的会计处理作出详尽
规定。
此外,国际准则在其他综合收益等项目的列报和披露与企业会计准则的相关
规定略有不同。
本公司阅读了标的公司 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日
止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的财务报表,本公
司并未发现其中记载的会计估计与本公司所作出的会计估计存在重大差异。本公
司将在完成收购后对标的公司的主要会计估计(包括但不仅限于非流动资产的预
计使用/受益年限、进行各项资产减值时所采用的估计及假设等)进行复核及审
慎考量,并在必要时根据中国企业会计准则的规定,采用未来适用法进行调整,
有关调整(若有)不会对标的公司 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月
30 日止 12 个月及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的所有者权
益及本年利润产生影响。
三、标的公司财务信息
下述财务报表根据欧盟采用的国际财务报告准则(IFRS)编制,并经并经
Deloitte & Associes(德勤全球网络于法国的成员所)和 Mazars Group(玛泽
集团)共同审计并出具了无保留意见的审计报告。
(一)合并资产负债表
国际财务报告准则 2014 年 6 月 2013 年 6 月
(单位:千欧元) 30 日 30 日
商誉 419,961 465,856
其他无形资产 144,893 160,241
不动产、厂场和设备 400,930 489,557
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国际财务报告准则 2014 年 6 月 2013 年 6 月
(单位:千欧元) 30 日 30 日
在联营企业和合营企业中的投资 12,893 12,431
非流动金融资产 6,909 8,018
其他非流动资产 31 43
递延所得税资产 20,251 22,368
非流动资产总额 1,005,869 1,158,515
存货 2,801 46,925
应收账款 61,099 92,362
当期所得税资产 9,241 3,774
其他应收款 26,229 53,109
金融资产 33,288 51,554
现金及现金等价物 48,518 89,656
流动资产总额 181,177 337,381
划归为持有待售的资产 178,524 9,754
资产总额 1,365,570 1,505,649
股本 262,037 262,037
留存收益和其他储备 182,170 (3,284)
本年利润 19,172 183,392
归属于本公司所有者的权益 463,379 442,145
少数股东权益 35,963 38,810
权益总额 499,342 480,956
长期借款和其他金融负债 135,112 191,286
退休福利义务 21,105 29,433
其他非流动准备 8,122 26,124
递延所得税负债 53,198 53,023
其他非流动负债 4 219
非流动负债总额 217,542 300,085
短期借款和其他金融负债 437,359 509,558
其他流动准备 7,620 8,697
应付账款 42,429 77,540
当期所得税负债 1,569 4,040
其他应付款 67,365 118,362
流动负债总额 556,343 718,198
负债总额 773,885 1,018,283
与划归为持有待售的资产直接相关的负债 92,344 6,411
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国际财务报告准则 2014 年 6 月 2013 年 6 月
(单位:千欧元) 30 日 30 日
权益和负债总额 1,365,570 1,505,649
截至 2014 年 6 月 30 日止,除划归为持有待售的资产以及与划归为持有待
售的资产直接相关的负债外,上述 GDL 资产负债表与完成交易后交易标的备考
资产负债表相比,尚存在以下四项主要差异,对净资产的累计影响金额约为 2,100
万欧元:
1、向 Starwood Capital Group 的子公司 Star SDL Investment Co Ltd 出售
如下法人实体的股权:
(1)Baccarat 集团(于 2014 年 6 月 30 日尚存的 12 家法人实体),需获得
必要的授权;
(2)剩余的 4 家奢侈型酒店公司:COMACO、Concorde Lease Company
(CLC)、Concorde Hoteles Espana SA 和 Hotel de la Paix;
(3)剩余的 8 家控股公司:Emblem、GDL Asset Holdings LLC、Star GT
Holdco C、Star GT Holdco D、Star GT Holdco E、Compagnie Financière du
Louvre - Star GT Holdco G、SIDT 和 SIFP。
2、将 GDL 的部分员工分到已出售的一家控股公司;
3、将剥离出售的部分法人实体的股利在出售前支付给 GDL;
4、将退休管理“Top Hat”转移至外部代理机构。
(二)合并利润表
国际财务报告准则 2012 年 7 月 1 日至
2013 年 7 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日
(单位:千欧元) 2014 年 6 月 30 日
(已重述)
收入 444,193 455,217
其他收入 3,119 1,141
销售成本 (35,050) (38,756)
雇员福利费用 (138,381) (153,628)
外部费用 (156,870) (161,713)
营业税金 (13,683) (14,355)
137
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
国际财务报告准则 2012 年 7 月 1 日至
2013 年 7 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日
(单位:千欧元) 2014 年 6 月 30 日
(已重述)
折旧费和摊销费 (37,488) (38,775)
资产减值准备 59 (277)
其他经营收入和费用 (3,256) 1,938
非经常性损益前的营业利润 62,643 50,792
其他营业损益 (38,978) 42,129
营业利润 23,665 92,921
利息收入 324 158
利息支出 (17,681) (19,201)
贷款减值 (4,005) (4,431)
Star SDL Invest Co 的利息支出 (15,073) (23,605)
金融资产公允价值变动损益 (133) 302
财务费用 (36,568) (46,776)
其他财务收入及费用 2,638 2,072
享有联营、合营企业利润的份额 3,042 2,012
税前利润 (7,223) 50,229
所得税费用 (15,246) (19,008)
净利润 (22,469) 31,221
本年来自终止经营的利润 40,907 151,627
本年利润 18,438 182,848
归属于本公司所有者 19,172 183,392
归属于少数股东权益 (734) (544)
EBITDA 100,066 89,452
基本的每股收益 0.07 0.70
稀释的每股收益 0.07 0.70
来自持续经营基本的每股收益 (0.10) 0.13
来自持续经营稀释的每股收益 (0.10) 0.13
2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日,除本年来自终止经营的利润外,上
述 GDL 利润表与完成交易后交易标的备考利润表相比,尚存在“GDL 不再纳入
Starwood Capital Group 合并报表范围后,需要根据 IFRS 5 对原纳入 GDL 合并
报表范围的其他控股公司的损益进行剥离”这一项主要差异,该差异对 EBITDA
的影响金额约为-920 万欧元。
根据本次交易双方的约定,购买方自报告期初不享有待剥离资产产生的权
138
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
益,即“本年来自终止经营的利润”将不被纳入本次交易完成后标的资产的备考
合并范围。因此,非经常性损益前的营业利润将成为本次交易完成后标的公司以
其账面损益增厚上市公司经营业绩的来源。
(三)合并现金流量表
国际财务报告准则 2012 年 7 月 1 日至
2013 年 7 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日
(单位:千欧元) 2014 年 6 月 30 日
(已重述)
本年利润 18,438 182,848
调回折旧、摊销和减值 66,658 34,439
公允价值变动产生的利得(损失) 133 (302)
处置产生的利得(损失)和稀释产生的利得/(损
(7,381) 1,084
失)
股利收入 (329) (253)
享有在联营企业和合营企业中的投资的利润
(3,042) (2,012)
的份额
终止经营的利得/(损失) (40,907) (151,627)
扣除筹资成本和所得税后的经营活动 33,570 64,178
计入损益的所得税费用 15,246 19,008
融资成本(不包括金融工具的公允价值变动影
36,435 47,078
响)
筹资成本和所得税税前的经营活动 85,251 130,264
支付的税费 (15,912) (23,574)
营运资金的变动 21,858 (69,398)
来自终止经营业务的经营活动 (11,967) 61,234
经营活动产生的现金净额 79,230 98,526
购入无形资产和不动产、厂场和设备支付的款
(42,131) (36,922)
项
处置无形资产和不动产、厂场和设备的收入 31,793 14
购入金融资产支付的款项 (58) (15,236)
出售金融资产的收入 80 118
合并范围变更的影响 14,755 300,021
发放的贷款及预付款的变动 (2,501) (198)
收到的股利 1,758 1,641
其他投资活动现金流入 37 253
来自终止经营业务的投资活动 46,078 23,688
将现金及现金等价物、年末透支净额重分类至
(1,868) 10,132
持有待售
投资活动产生的现金净额 47,945 283,510
139
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
国际财务报告准则 2012 年 7 月 1 日至
2013 年 7 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日
(单位:千欧元) 2014 年 6 月 30 日
(已重述)
持有待售企业发放的股利 - 28,127
支付给少数股东的股利 (1,239) (1,482)
股份发行收入 (25) (43)
借款所收到的现金 13,829 11,542
偿还借款所支付的现金 (137,681) (313,790)
支付的利息 (32,929) (52,949)
其他筹资活动 125 (1,041)
由终止经营产生的筹资活动现金流量 3,553 (32,014)
筹资活动使用的现金净额 (154,367) (361,650)
汇率变动的影响 1,831 (1,121)
会计政策变更的影响 - -
汇率变动对终止经营的影响 (145) 130
现金及现金等价物净增加额 (25,507) 19,395
本年度期初的现金及现金等价物余额 52,893 33,498
本年度期末的现金及现金等价物余额 27,387 52,893
现金及现金等价物净增加(减少)额 (25,507) 19,395
(四)终止经营及重分类为持有待售资产
1、划归为持有待售的资产和与划归为持有待售的资产直接相关的负债
在资产负债表中,以下资产被划归为持有待售的资产:
截至 2013 年 6 月 30 日止: S Htels (Concorde Opéra),该公司于 2013
年 12 月 11 日被出售;
截至 2014 年 6 月 30 日止:本集团拟出售经济型酒店分部,因此开始重组。
两家控股公司被重组进经济型酒店分部:
①HOLDCOF 成为 GT MARSEILLE EUROMED;
②HOLDCOH 成为 ACHATS SERVICES SARL。
其 他 的 公 司 将 被 出 售 给 Starwood Capital Group 的 子 公 司 Star SDL
Investment Co SARL:详细清单参见本节之“三、(一)合并资产负债表”之“1、
向 Starwood Capital Group 的子公司 Star SDL Investment Co Ltd 出售如下法人
140
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
实体的股权”。
根据《国际财务报告准则第 5 号》,截止 2014 年 6 月 30 日,上述公司被计
入持有待售资产和与持有待售资产相关的负债。
国际财务报告准则 截至 2014 年 6 月 截至 2013 年 6 月
(千欧元) 30 日止 12 个月 30 日止 12 个月
非流动资产总额 86,173 7,889
流动资产总额 92,351 1,865
划归为持有待售的资产 178,524 9,754
非流动负债总额 32,983 1,108
流动负债总额 59,361 5,302
划归为与持有待售资产直接相关的负债 92,344 6,411
2、来自终止经营业务的利润
以下公司在利润表中被列示为终止经营业务:
①2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日:S Htel (Concorde Opéra) 和
Berlin 12 个月的利润, Société du Louvre – La Fayette, Société du Palais de la
Méditerranée 和 Concorde Martinez 7 个月(从 2012 年 7 月 1 日起至 2013 年 1
月 31 日) 的利润,以及 GDL 出售经济型酒店分部对以上公司 12 个月的利润影
响;
②2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日:S Htels 从 2013 年 7 月 1 日起
至 2013 年 12 月 11 止期间日的利润,Berlin 从 2013 年 7 月 1 日起至 2014 年 1
月 31 日止 7 个月的利润,以及 GDL 出售经济型酒店分部对以上公司 12 个月的
利润影响;
国际财务报告准则 2012 年 7 月 1 日至
2013 年 7 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日
(千欧元) 2014 年 6 月 30 日
(已重述)
收入 180,216 316,355
营业利润 47,450 177,191
税前利润 44,836 169,121
本年利润 40,907 151,627
141
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易前,同业竞争情况
本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
本公司主要从事有限服务酒店运营及管理、食品及餐饮等业务。
本公司控股股东锦江酒店集团主要从事在中国境内外的酒店投资和运营以
及相关业务,客运与物流相关业务以及旅游中介及相关业务。
近年来,锦江酒店集团进一步梳理品牌定位,完善―全服务‖和―有限服务‖酒
店品牌体系。锦江酒店集团旗下上市公司锦江股份主要专注于从事有限服务酒店
的运营管理;锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司不从事有限服务酒店
的运营,主要专注于全服务酒店的运营管理及其他业务。锦江酒店集团的业务结
构如下图所示:
图 10-1 锦江酒店集团业务结构
锦江国际为锦江酒店集团的控股股东,锦江国际以酒店管理与投资、旅行服
务及相关运输服务为主营业务。
本公司实际控制人为上海市国资委,主要根据上海市政府授权履行上海市国
家出资企业国有资产的管理职责,其本身并无任何生产经营行为。
142
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
(二)本次交易后同业竞争情况分析
本次交易标的公司卢浮集团(GDL)主要从事连锁酒店的运营管理,主要以
经营有限服务酒店业务为主,与本公司现有酒店品牌及运营定位高度契合,其主
要品牌在目标客户、服务内容、经营模式及定价水平等方面符合“有限服务酒店”
定位,因此本次收购也基本符合锦江酒店集团与本公司在酒店品牌定位和业务定
位的区别。
本次收购完成后,卢浮集团将继续以有限服务酒店业务作为业务运营和发展
的主要方向,能够继续保持本公司与控股股东之间的业务定位清晰,即本公司主
要专注于从事有限服务酒店的运营管理;锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的
子公司不从事有限服务酒店的运营,主要专注于全服务酒店的运营管理及其他业
务。因此本次收购不会对各自在避免同业竞争等方面做出的安排和承诺造成影
响。
本次交易完成后将会进行必要的业务整合和品牌整合,本公司会梳理本次交
易拟购入的酒店品牌,如存在个别高星级酒店与本公司的业务定位存在差异,将
会逐步根据个别酒店的实际运行情况和市场需求变化等原因,适时对相关酒店进
行提升、调整或转型,以切实履行避免同业竞争的安排。
同时锦江酒店集团也将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺,以切实维护
本公司中小股东的利益。
二、关联交易
(一)本次交易前,关联交易情况
本次交易前,公司及子公司与部分关联方之间存在与日常经营相关的关联交
易,主要包括:购销商品、提供和接受劳务;租赁;受托经营;资金拆借;关键
管理人员薪酬等,该等关联交易定价公平合理,不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易前,标的公司根据国际会计准则 24 号“关联方信息披露”进行关
联交易信息披露,标的公司认为关联方是指完全控股子公司和权益相关实体。包
括 SDL 和 Starwood Capital Group 等。
标的公司母子公司之间的交易将在合并层面予以抵销。2013 财年至 2014
143
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
财年未发生重大与合联营实体交易。
2014 财年,SDL 累积向标的公司贷款包括利息总额达 61,900 万欧元,其
中 40,700 万欧元计入权益,10,200 万欧元计入长期借款,另有 11,000 万欧元
计入短期借款;2013 财年,SDL 累积向标的公司贷款包括利息总额达 66,000
万欧元,其中 39,700 万欧元计入权益,15,300 万欧元计入长期借款,另有 11,000
万欧元计入短期借款。
标的公司在 2013 财年至 2014 财年未向 SDL 支付股利。
Starwood Capital Group 向标的公司提供服务,包括支付派遣工资和相关的
社会保险费。2014 财年全年共支付上述费用 260 万欧元,2013 财年共支付上述
费用 360 万欧元。
(二)本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身不构成关联交易,本次交易的完成亦不会导致公司发生或增加
关联交易。
(三)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后,本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于
由于日常经营需要而产生的关联交易,本公司将严格按照《公司章程》、《关联
交易决策制度》等公司关于关联交易的规定,履行必要的法律程序,依照合法有
效的协议进行;遵循公平、公正、公开的原则,切实履行信息披露义务,确保不
损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
144
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
第十节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产收购时,除本报告书提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产
经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)交易对方未行使卖出期权的风险
根据已签署的POA协议及相关协议安排,交易对方应最晚于2015年4月30
日行使卖出期权,与本公司正式签署SPA等附属协议,并办理标的资产交割程序。
如交易对方未在上述最晚行权日前选择行使卖出期权,或无法满足行权条件,本
次交易将被终止。因此,本次交易存在交易对方最终不行使卖出期权而导致交易
终止的风险。
(二)本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、上海市自贸区
管委会、本公司股东大会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函
等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等的时间具有不确定性,
提请广大投资者注意审批风险。
(三)本次交易的政策、法律风险
本次交易涉及中国、下属持股公司所在国、法国及标的公司下属公司所在国
的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司,将通过设立若干境外持股公
司持有标的公司股份,而目标公司在法国注册,系国外独立法人实体,并在全球
多个国家具有投资实体。因此本次收购须符合全球多个国家关于投资、境外并购、
外资并购的法规及政策,存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交
易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
(四)本次交易的融资风险
145
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
本次交易支付方式为现金收购,拟收购资金不超过70%的部分将由银行贷款
解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持,则本次交易存在因交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
(五)本次交易标的资产剥离风险
本次交易标的在交割前,涉及相关资产的剥离,因此,为体现标的资产的运
营状况,本次交易的财务数据为合并口径下数据,剥离完后的模拟财务数据将在
交易完成后延期披露。该合并口径财务数据未能充分体现标的资产剥离完成后的
运营状况。
(六)本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、收购整合风险
(一)整合管理的风险
本次交易的标的公司为境外公司,其主要资产和业务分布在法国及全球多个
国家,与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等
经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资
源配置等角度出发,本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管
理、业务拓展、企业文化等方面进行融合,与当地的监管部门和雇员等进行协调。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
(二)国际经营管理经验人才储备不足的风险
本次交易完成后,公司为满足国际化经营的需要,应当建立一支具有丰富国
际酒店管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
146
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发展需求,公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外,
本次交易完成后公司规模迅速扩大,如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进,将会对本公司经营造成不利影响。
(三)品牌整合的风险
本次交易前,本公司旗下拥有“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”、
“锦江都城”四大品牌;标的公司旗下拥有Première Classe,Campanile,Kyriad
系列(Kyriad和Kyriad Prestige)以及Golden Tulip系列(Tulip Inn,Golden Tulip
以及Royal Tulip),共计四大系列七大品牌。本次交易完成后,将进一步完善本
公司的品牌系列,但标的公司上述品牌定位与本公司品牌具有一定重叠,随着不
同品牌业务范围的互相交叉渗透,管理与整合具有重叠定位的品牌具有一定不确
定性,如整合失败将对公司经营造成不利影响。
三、财务状况风险
(一)商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定,本次交易构成非同一控制下的企业合并,合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定,商誉不作摊销处理,至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不
利影响。
(二)酒店翻新资本性支出和日常维护支出较大的风险
本次交易的标的公司为酒店服务业,酒店翻新资本性支出和日常维护支出较
大。自2011年至2014年6月,标的公司酒店翻新资本性支出累计约为5,670万欧
元,维护性支出累计约为4,190万欧元。本次收购完成后,标的公司仍将面临酒
店翻新资本性支出和日常维护支出较大的风险,从而影响标的公司的经营业绩。
(三)持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后,考虑到标的公司与本公司业务结构的差异,本公司基于
2014财年财务指标测算的EBITDA率(EBITDA/营业收入)从34.3%变动为
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28.9%。本公司将与标的公司一起积极推进整合方案,执行协同的市场扩张战略,
合理配置总体资源,优化资本结构及降低资金成本,以实现本次交易的整合效应。
由于整合是一个长期渐进的过程,整合效果体现为财务表现也需要一定周期,本
公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
(四)偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要,本公司拟申请银行贷款。本次
交易完成后,本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力,公司计划还款来源为
自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应,公
司营运现金流入未达预期,存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利
影响的风险。
四、标的资产的经营风险
(一)经营业绩波动风险
标的公司最近两个财年的财务报告显示,2013财年和2014财年,标的公司
的净利润分别为3,122万欧元、-2,247万欧元,波动幅度较大。波动的主要原因
为标的公司自2013年起开始资产重组而产生了不同程度的非经常性处置利得或
损失。2013财年和2014财年,标的公司非经常性损益前的营业利润分别为5,079
万欧元、6,264万欧元。本次交易完成后,由于业务整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,标的公司经营业绩仍存在波动的
风险。
(二)欧洲经济波动风险
本次交易完成后,标的公司直营酒店仍然主要集中在法国、英国、荷兰、波
兰、西班牙等欧洲国家。标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度
上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此,所属
地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响,进而对公司
的整体经营业绩产生一定的影响。
自欧洲债务危机爆发以来,欧洲大部分行业均受到不同程度的影响,由此导
致的消费者信心的减弱对酒店行业内包括标的公司在内的企业经营业绩也产生
148
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了一定不利影响。如果欧洲经济的复苏进程放缓,将对标的公司的未来业务的发
展带来负面影响。
(三)核心人员流失的风险
核心管理团队对于酒店的运营十分重要。标的公司的管理团队在酒店行业均
具有丰富的工作的资历和经验。在市场竞争日益激烈、重组后面临企业整合等背
景下,核心管理团队存在流失的可能性,标的公司的管理和经营可能将受到不利
影响。
(四)海外业务管理风险
本次交易标的业务和资产分布在全球46个国家和地区,而本公司在交易前投
资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后,公司的经营规模和业务
总量将大幅增加,同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公
司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度,则可能对标
的公司的经营管理造成不利的影响。
(五)部分酒店可能终止租约的风险
截至本报告书签署日,标的公司及其子公司的部分房产为租赁,租赁的房产
主要集中在法国、英国、荷兰等欧洲主要国家。根据不同国家的法律法规,标的
公司采用的租赁方式、租赁期限不尽相同,但是如果标的公司不能与业主长期保
持经营门店的租赁合作关系,标的公司的日常经营将受到不利影响。
(六)标的资产后续融资风险
在收购标的资产的过程中,本公司将按照拟签署的SPA协议结清标的公司及
下属公司欠付的借款协议偿付金额。本次交易完成后,根据实际经营需求,标的
公司及下属公司可能需要重新向银行申请融资。由于标的公司交易后可能需要进
行股权架构以及其业务优化等事项,对银行融资的授信额度、贷款利率等可能造
成一定的不确定性,存在交易标的的融资风险。
(七)特许经营和受托管理酒店合作风险
标的公司旗下酒店,除直营酒店外,大部分为特许经营酒店和受托管理酒店。
在未来的经营过程中,若现有特许经营协议、管理/服务协议到期后,未能如期
149
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续约,或者现有已签约酒店提前终止合作,以及标的公司新市场、新酒店开拓进
展未达到预期目标,将对标的公司经营业绩产生不利影响。
五、其他风险
(一)汇兑风险
本次交易总金额以欧元计价,并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方
协商一致确认。本报告书评估基准日为2014年6月30日,评估基准日至本报告书
签署日人民币汇率持续变动,未来汇率仍将不断变动,汇率变动会对欧元兑换为
人民币后的交易总金额产生影响,即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减
少,反之,将增加。
标的公司业务分布全球,日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种,
而本公司合并报表的记账本位币为人民币,未来随着人民币、欧元、英镑、美元
等币种之间汇率的不断变化,可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
(二)利率风险
本次交易总金额的不超过70%部分将来自于银行贷款,收购完成后标的公司
也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要,本公司贷款规模将大幅上升,未来
利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
(三)部分物业、商标权属风险
本公司委托境外律师对标的公司的物业进行调查,境外律师在调查过程中发
现部分物业设有抵押、存在“产权历史违法或错误”、“缺少支付预付价款的证
明”等权属瑕疵,在其法律意见书中作出了提示。境外律师提示前述权属瑕疵事
项的主要原因是在土地登记服务部门存档的文件中缺少部分历史文件,境外律师
无法就历史上的相关个别事项进行核实。
针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险,拟签署的SPA协议约定了具体
条款以明确交易对方的责任。根据拟签署的SPA协议的相关约定,如果标的公司
或其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失,则本公司有权按照协
议约定要求交易对方进行赔偿。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
此外,标的公司部分商标附有共存协议,本公司委托境外律师审阅了该等协
议。境外律师审阅后认为,该等协议系按照商业惯例起草,没有违反协议适用法
律强制性规定的条款。本次交易完成后,各方将继续履行该等协议,标的公司及
其下属公司对该等协议项下所涉及商标的原有权利不会因本次交易受到影响。
(四)关于境外事项的法律意见
金杜不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的资格,对交易对
方提供的各项资料和交易文件的准确性、真实性、完整性,不作实质性判断。
本次交易所涉及的境外法律事项,本公司委托了多家境外中介机构开展尽职
调查工作,金杜在此基础上出具了专业意见。
(五)股价波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响,本公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外,股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,股票市场
价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有
风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严
格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者
做出正确的投资决策。
(六)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后,标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易
为现金收购,收购资金不超过70%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付
款项金额上限15亿欧元的70%测算,本次交易预计增加本公司银行贷款最高达
10.5亿欧元。本次交易前后,截至2014年6月30日,本公司主要偿债能力指标经
测算,对比如下:
单位:人民币万元
2014 年 6 月 30 日(按照 12.5 亿欧元估算本次交易支付款项总额)
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
经营活动产生的现金流量净
54,588.99 121,099.32 66,510.33 121.84%
额
流动比率 0.3497 0.3555 0.0058 1.64%
速动比率 0.3194 0.3274 0.0080 2.53%
资产负债率(合并口径) 38.32% 80.38% 42.06% 109.76%
单位:人民币万元
2014 年 6 月 30 日(按照 15 亿欧元估算本次交易支付款项总额)
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 54,588.99 121,099.32 66,510.33 121.84%
流动比率 0.3497 0.4020 0.0523 14.93%
速动比率 0.3194 0.3704 0.0510 15.99%
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
单位:人民币万元
2014 年 6 月 30 日(按照 15 亿欧元估算本次交易支付款项总额)
资产负债率(合并口径) 38.32% 82.14% 43.82% 114.34%
注:
1、该测算是假设在模拟购买日(2014 年 6 月 30 日),基于 GDL 经审计的资产负债表和管理层编制的未
经审计的备考资产负债表进行测算,可能产生的交易结果。因此,该测算考虑了此次交易的资金来源和融
资结构(为完成此次交易而从锦江股份以外的实体贷款所产生的利息均计入此次交易的影响),但不考虑锦
江股份 2014 年 12 月完成 30 亿元人民币非公开发行股票的融资影响。
2、不同的交易金额会产生不同的合并成本,进而产生不同的(负)/商誉,商誉是基于评估报告的评估增
值率估计相应资产的公允价值进行测算。
3、商誉的测算不考虑若存在未体现在 GDL 账面上的源于合同性权利或其他法定权利产生的无形资产和不
是很可能发生的或有负债所产生的影响。
4、被收购标的资产的各所在国税率存在较大差异,因此,收购后的资产和负债总额暂不考虑递延所得税的
影响;同时,也不考虑本次交易涉及的相关税费。
5、该测算使用的交易金额上下限仅为情景模拟的两种假设情形,不代表对最终交易对价的任何判断和预测。
因此,本次收购完成后,本公司的负债规模将大幅增加,资产负债率水平也
将大幅上升。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本公司最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交
易。
四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
(一)股东与股东大会
本次交易完成后,本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权
益,平等对待所有股东。
(二)关于控股股东
本公司控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司,实际控制人为
上海市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东公司运行规范、治理机制良好。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
(三)关于董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,下设薪酬与考核委员会、审
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
计委员会两个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,
勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
(四)关于监事与监事会
本公司监事会设监事 4 名,其中职工监事 2 名,监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行
自己的职责,对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定,加强信息披露事务管理,履行信息披
露义务,并指定《上海证券报》、《大公报》和上交所网站(www.sse.com.cn)
为公司指定的信息披露媒体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投
资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管
理制度》的要求,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同。
(六)关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进
公司持续稳定发展。
(七)关于公司独立性
本次交易完成后,本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性,保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、相关各方买卖公司股票的情况说明
根据中国证监会相关法规规定,锦江股份对相关法人与人员进行了二级市场
交易情况的自查,自查的股票为“锦江股份”( A股:600754.SH,B股:
900934.SH),自查期限为锦江股份本次重大资产重组停牌前6个月起至本次重
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大资产购买报告书披露前一日,自查范围为:锦江股份、锦江酒店集团、锦江国
际、锦国投,以及锦江股份为本次交易聘请的中介机构;锦江股份、锦江酒店集
团、锦江国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属;锦江国际参与本次交
易的人员及其直系亲属;锦国投的主要管理人员及其直系亲属;锦江股份为本次
交 易 聘 请 的 中 介 机 构 的 经 办 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 本 次 交 易 对 方 Star SDL
Investment Co S.à r.l.及其实际控制人喜达屋资本;Star SDL Investment Co S.à
r.l.和喜达屋资本的主要管理人员和相关内幕知情人。
(一)相关内幕知情人在自查期间买卖锦江股份股票的情况
1、徐祖荣,系上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。徐祖荣下属
A股账户于2014年9月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
锦江股份(600754.SH) 2014 年 9 月 4 日 20.76 买入 19300
2、王志成,系上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事。王志成下属A股
账户于2014年11月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格 买卖方向 成交数量(股)
(元)
锦江股份(600754.SH) 2014 年 11 月 7 日 25.25 卖出 2500
3、俞萌,系上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。俞萌本人、俞萌
配偶侯一勤、俞萌父亲俞开源、俞萌母亲宋品琴下属A股账户在自查期间均买卖
过股票,具体交易情况如下:
(1)俞萌下属A股账户买卖锦江股份股票的情况
成交价格
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
(元)
2014 年 7 月 15 日 17.88 买入 9900
锦江股份(600754.SH)
2014 年 7 月 15 日 17.78 买入 15400
(2)俞萌配偶侯一勤下属A股账户买卖锦江股份股票的情况
成交价格
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
(元)
2014 年 5 月 15 日 14.26 买入 1000
2014 年 7 月 24 日 17.06 卖出 1000
锦江股份(600754.SH)
2014 年 8 月 12 日 18.66 卖出 1000
2014 年 8 月 12 日 18.76 卖出 1000
155
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
成交价格
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
(元)
2014 年 8 月 12 日 18.86 卖出 1000
2014 年 8 月 15 日 19.36 卖出 1000
2014 年 8 月 29 日 20.16 卖出 1000
2014 年 9 月 1 日 20.66 卖出 1000
2014 年 10 月 27 日 20.36 卖出 1000
2014 年 10 月 27 日 20.76 卖出 1000
2014 年 10 月 28 日 22.36 卖出 1000
2014 年 10 月 29 日 23.36 卖出 1000
(3)俞萌父亲俞开源下属A股账户买卖锦江股份股票的情况
成交价格
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
(元)
2014 年 8 月 13 日 19.08 卖出 3000
锦江股份
2014 年 10 月 31 日 22.80 买入 3000
(600754.SH)
2014 年 10 月 31 日 22.65 卖出 3000
(4)俞萌母亲宋品琴下属A股账户买卖锦江股份股票的情况
成交价格
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
(元)
锦江股份 2014 年 10 月 31 日 22.79 买入 2400
(600754.SH) 2014 年 10 月 31 日 22.66 卖出 2400
4、张谦,系上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司副总裁。张谦下属A
股账户于2014年5月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
成交价格
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
(元)
锦江股份(600754.SH) 2014 年 5 月 20 日 14.66 卖出 12000
5、钱进,系上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司总工程师。钱进下属
A股账户、B股账户,钱进配偶许毓华下属B股账户在自查期间均买卖过股票,具
体交易情况如下:
(1)钱进下属A股账户、B股账户买卖锦江股份股票的情况
成交价格
交易股票 交易日期 (A 股:元; 买卖方向 成交数量(股)
B 股:美元)
2014 年 9 月 24 日 20.34 买入 700
2014 年 9 月 26 日 20.15 买入 1100
2014 年 9 月 30 日 20.54 卖出 1100
锦江股份
2014 年 10 月 8 日 20.19 买入 700
(A 股:600754.SH)
2014 年 10 月 8 日 20.44 卖出 700
2014 年 10 月 9 日 20.14 买入 1100
2014 年 10 月 16 日 19.58 卖出 100
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
成交价格
交易股票 交易日期 (A 股:元; 买卖方向 成交数量(股)
B 股:美元)
2014 年 10 月 16 日 19.60 卖出 900
2014 年 10 月 29 日 23.13 卖出 800
2014 年 7 月 22 日 1.495 买入 1000
2014 年 7 月 24 日 1.498 买入 1000
2014 年 8 月 1 日 1.555 卖出 2000
2014 年 8 月 5 日 1.54 买入 2000
锦江股份
2014 年 8 月 29 日 1.72 卖出 1000
(B 股:900934.SH)
2014 年 8 月 29 日 1.70 买入 1000
2014 年 9 月 15 日 1.76 买入 1000
2014 年 10 月 9 日 1.816 买入 1000
2014 年 10 月 10 日 1.78 买入 700
(2)钱进配偶许毓华下属B股账户买卖锦江股份股票的情况
交易股票 交易日期 成交价格(美元) 买卖方向 成交数量(股)
2014 年 5 月 7 日 1.377 买入 1000
2014 年 5 月 8 日 1.374 买入 500
2014 年 5 月 9 日 1.371 买入 900
2014 年 6 月 30 日 1.488 买入 900
2014 年 7 月 15 日 1.495 买入 300
锦江股份
2014 年 7 月 29 日 1.507 卖出 2000
(B 股:900934.SH)
2014 年 8 月 1 日 1.55 卖出 3100
2014 年 8 月 5 日 1.541 买入 3000
2014 年 8 月 29 日 1.70 买入 2000
2014 年 8 月 29 日 1.72 卖出 2000
2014 年 9 月 15 日 1.758 买入 1900
6、陈雪萍,系锦江国际(集团)有限公司职工监事田智华的母亲。陈雪萍
下属A股账户于2014年9月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2014 年 9 月 5 日 20.74 买入 300
锦江股份(600754.SH)
2014 年 9 月 15 日 21.00 卖出 300
7、施瑞荣,系国泰君安证券股份有限公司创新投行部副总经理施继军的父
亲。施瑞荣下属A股账户于2014年8月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2014 年 8 月 11 日 18.88 卖出 2000
锦江股份(600754.SH)
2014 年 8 月 11 日 18.62 卖出 2000
除上述徐祖荣、王志成、俞萌、侯一勤、俞开源、宋品琴、张谦、钱进、许
毓华、陈雪萍、施瑞荣等11名自然人外,其他相关法人和自然人的A股账户、B
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
股账户在本次重大资产重组停牌前6个月起至本次重大资产购买报告书披露前一
日期间均不存在买卖锦江股份股票的情况。
(二)上述存在买卖情况的内幕知情人的说明与承诺情况
徐祖荣、王志成、俞萌、张谦、钱进、田智华、施继军等7人已出具说明与
承诺:“本人及本人直系亲属在上述交易发生期间并不知悉本次锦江股份重组事
宜,直到本次锦江股份由于重组事宜停牌后才获悉。在锦江股份本次重大资产重
组停牌前6个月起至本次重大资产重组停牌之日期间,本人及本人直系亲属实际
未参与本次锦江股份重组的筹划、制定、论证、决策、审批,未利用内幕信息买
卖股票。上述交易系自主判断,是基于证券市场状况和上市公司投资价值而进行
交易,与本次重大资产重组事项无关,是正常的证券投资行为。本人承诺,上述
说明真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
六、上市公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划本次重大资产收购事项,本公司股票于 2014 年 11 月 10 日开始停牌。
本公司 A 股、B 股在连续停牌前一个交易日(2014 年 11 月 7 日)收盘价分别
为 25.11 元/股、1.924 元/股,连续停牌前第 21 个交易日(2014 年 10 月 10 日)
收盘价分别为 19.56 元/股、1.77 元/股,本次重大资产购买事项公告停牌前 20
个交易日内(即 2014 年 10 月 10 日至 2014 年 11 月 7 日期间),本公司 A 股、
B 股收盘价累计涨幅分别为 28.37%、8.70%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内,上证综指(000001.SH)累计涨幅 1.84%,
上证 B 股指数(000003.SH)累计涨幅-1.43%。根据证监会《2014 年 3 季度上
市公司行业分类结果》,本公司属于 H 类住宿和餐饮业中的 H61 住宿业,归属于
酒店 II(申万)指数(801213.SI)。本公司股票停牌前 20 个交易日,酒店 II(申
万)指数(801213.SI)累计涨幅 14.08%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素的影响,即剔除上证综指(000001.SH)、
上证 B 股指数(000003.SH)和酒店 II(申万)指数(801213.SI)因素影响后,
本公司 A 股、B 股股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,
未构成异常波动。
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七、关于公司现金分红政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司
现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145 号)和《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关文件的要求,2013 年 3 月,本公司对《公司章
程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善,明确现金分红政策,并已经
2013 年 5 月 28 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。
(一)公司章程关于利润分配政策的规定
1、利润分配原则
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和
稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
3、利润分配条件和要求
(1)现金分红的条件:公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资
计划或现金支出事项,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
(2)现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照
年度进行利润分配。在有条件的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公
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司进行中期现金分红。
(3)现金分红的比例:
当公司满足现金分红条件时,公司年度内分配的现金红利总额(包括中期已
分配的现金红利)占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于
50%,且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人
民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付,在
依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关
规定执行。
(4)股票股利分配的条件:在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股
权结构合理的前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另
行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
(5)公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。
4、公司利润分配的决策程序和机制
(1)公司利润分配预案由董事会遵照有关规定,以股东利益为出发点,着
眼长远的可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并做好相关记录,完整、准确
地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独
立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经
出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
(2)公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中,应当充分考虑独
立董事和社会公众股东的意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流(包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请
中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
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(3)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
5、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
(1)因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生
重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益
为出发点,不得违反法律法规和本章程的规定,通过投资者电话咨询、现场调研、
投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
(2)公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要,确有必要对本章程确
定的利润分配政策进行调整或者变更的,在经过详细论证后,由董事会提出利润
分配政策调整议案,独立董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议。其中,
对现金分红政策进行调整或变更的,应当满足本章程规定的条件,并在议案中详
细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等,经出席股东大会的
股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
(二)公司2014-2016年的具体股东回报计划
为进一步明确本公司对股东投资的合理回报,提高利润分配决策的透明度和
可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》([2013]43 号)及相关规范性文件的要
求,在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上,公司制订了
2014 年—2016 年股东回报规划。
1、股东回报规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司战略发展目标、股
东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所
处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据公
司章程要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配
161
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性。
2、制定股东回报规划的原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,
重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展,在充分考
虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分
配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年(2014 年—2016 年)具体股东回报规划
公司在累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
为正值、且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,
实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展的情况下,积极采取现金方
式分配股利。
在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件
的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
当公司满足现金分红条件时,公司年度内分配的现金红利总额(包括中期已
分配的现金红利)占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于
50%,且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人
民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司
营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另行采取股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。
4、未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制
(1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确定正在实
施的股东回报规划是否需要修改。因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大
变化,确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的,有关议案由董事会制定,
并经独立董事认可后提交董事会审议,相关议案经董事会审议后提交股东大会审
议通过。
(2)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
162
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确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求,采取了以下
措施保障中小投资者的权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,
切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
(二)严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要
协议、重大资产购买报告书(草案)、中介机构相关报告等均提交董事会和股东
大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表
了独立意见。
(三)股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例,切实保障中小投资者的知情权和参与权,
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台,股东可以在交易时间内
通过上述系统行使表决权。
(四)资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交
易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础,由
163
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交易双方按照市场化原则协商确定,定价机制符合《重组管理办法》等规定。
(五)召开投资者说明会
为了规范本次交易信息披露及相关行为,维护证券市场秩序,维护投资者合
法权益,本公司在筹划、实施本次交易过程中,将严格依照上交所的相关指引要
求,及时召开投资者说明会,公平地向所有投资者解释说明相关信息,回应市场
或媒体重大质疑。
九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见
(一)独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为:
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则,
交易定价由双方经过公平谈判协商确定,不存在损害上市公司及其现有股东合法
权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略,符合上市公司及其全体股东的
长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行
了揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
(二)律师意见
本次交易的律师认为:
“本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定;本次交易各方具备相应的主体资格;在获得本法律意见书“三、本次交易的
批准与授权”之“(二)尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后,本
次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
164
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第十二节 与本次交易有关的主要中介机构
一、独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:万建华
地址:上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话:021-38676666
传真:021-38670666
主办人:施继军、池惠涛
项目组成员:韩文奇、曾诚、倪晓伟、袁捷、张晓
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话:010-58785588
传真:010-58785566
经办律师:徐辉、陈复安
三、审计机构
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:曾顺福
地址:上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话:021-61418888
传真:021-63350177
经办人:倪敏、陈旭纹
165
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四、标的资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人:王小敏
地址:上海市长宁区延安西路 889 号 19 楼
电话:021-52402166
传真:021-62252086
经办人:方明、黎云
166
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第十三节 董事及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申
请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事:
俞敏亮 杨卫民 徐祖荣
张晓强 卢正刚 薛建民
张广生 徐建新 李志强
167
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全体监事:
昝 琳 陈君瑾 王志成
康 鸣
非董事高级管理人员:
俞 萌 胡 暋
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
年 月 日
168
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意本报告书及其摘要中引用的本公司出具的相关独立
财务顾问报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本报告书及其摘
要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人:
施继军 池惠涛
项目协办人:
韩文奇
法定代表人:
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
169
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认本报告书及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
徐 辉 陈复安
律师事务所负责人:
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
170
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四、会计师事务所声明
德师报(函)字(15)第 Q0004 号
本所及签字注册会计师已阅读《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资
产购买报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要,确认报告书及其摘要中引用的
本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾:
本所对上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江股份”)管理层
编制的 Groupe du Louvre 2014 年 6 月 30 日止 12 个月、2013 年 6 月 30 日止
12 个月以及 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月的根据欧盟已采用
的国际财务报告准则而编制的合并财务报表中所有者权益和本年利润信息调整
至锦江股份经审计的财务报表所披露的根据企业会计准则制定的会计政策编制
的未经审计的财务信息的调节事项出具的鉴证报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
本声明书仅供锦江股份收购 Groupe du Louvre 股权的交易而提交中国证券
监督管理委员会之用,不得用作任何其他目的。
经办注册会计师:
倪 敏 陈旭纹
执行事务合伙人:
曾顺福
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要引用本公司出具的相关资
产评估报告书的内容,且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅,确认本
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估师:
方 明 黎 云
法定代表人:
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
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第十四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于本次交易的董事会决议;
2、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事
意见;
3、锦国投与 Star SDL Investment Co S.à.r.l.签订的 POA 协议及其附件;
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告;
5、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书;
6、Shearman & Sterling LLP(美国谢尔曼思特灵律师事务所)、Baker &
McKenzie LLP(贝克麦坚时国际律师事务所)及其他多家境外律师出具的法律
意见书及法律结论等法律文件;
7、Deloitte & Associes(德勤全球网络于法国的成员所)和 Mazars Group
(玛泽集团)共同出具的 GDL 2013 及 2014 财年审计报告及相关财务报告(中
文翻译稿)及德勤华永出具的德师报(函)字(15)第 Q0002 号准则差异调节表鉴证
报告;
8、东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 1156044 号企业价值评估报告书及
评估说明;
9、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件:
1、上海锦江国际酒店发展股份有限公司
地址:上海市延安东路 100 号 25 楼
电话:021-63217132
传真:021-63217720
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联系人:胡暋
2、国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话:021-38676666
传真:021-38670666
联系人:韩文奇
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附件一 标的公司及下属公司主要自有物业、租赁物业情况
1、主要自有物业情况
根据交易对方提供资料,标的公司的自有物业数量众多。从重要性角度,本公司委托境外律师对标的公司 47 家酒店的自有物业进
行了重点审核,具体情况如下:
(1)34 家位于法国的自有物业情况
面积
产权所 * 土地面积* 房屋用 物业用 产权期 物业所有
序号 类型 地址 产权负担 执行概要 准确性备注
有人 建筑面积 途 途 限 权分析
(城市规划)
Hotel 完全所 Paris * 1,743 平方 *地役权: 酒店 酒店 永久
Paris 有权 La 米(土地面积) 通行权(供役地: BL63 号和 71 号地块) ,由 BL59 号地块(需
Flandr Villette * 6,360.59 役地)受益;
e (平方米)(建 - ―眺望地役权‖(servitude de surplomb )及―悬垂地役权‖(servitude
筑面积) non altius tollendi)(供役地:BL27 号、29 号、43 号、 63 号、71 号
地块):由 BL59 号地块(需役地)受益 ;
- ―限制建筑物加高地役权‖(servitude non altius tollendi)(供役地:
BL27 号、29 号、43 号、 63 号、71 号地块),由 BL59 号地块(需役
地)受益 ; 产权历史
1 - ―公用庭院限制建筑物加高地役权‖(servitude de cour commune non 超过 30 没有发现异常。
altius tollendi)(供役地:BL52 号地块):由 BL71 号地块受益; 年,且合法
- 两座建筑物之间的―眺望及悬垂地役权‖(servitude de vues et de
surplomb) ; ―维护及清洁‖(entretien et ravalement)地役权 (供
役地:BL 21 号、71 号地块),由分别位于巴黎 Cambrai 大街 10 号、
12 号、14 号和 14A 号的地块,以及 L'Ourcq 大街 62A 号、62B 号、
64 号以及 64A 号以及位于 Flandre 大街 145 号的各地块受益
- 其他与特别作业区及城镇规划有关的地役权
* 抵押:不适用
175
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Societ 共有所 Paris * 不适用(土 * 地役权: 酒店 酒店 永久
e Hotel 有权 Bagno 地面积) - ―建造地基地役权‖(servitude d'implantation des fondations)(供役
Gril De let * 10,288 平方 地:6 号建筑物(volume)所占土地),由 2 号建筑物(volume)所占土地
Bagnol
米 (建筑面 (需役地)受益;
et
积) - 地役权(供役地:110 号建筑物(volume)所占土地),由 1、2、 3、
4、5 和 6 号建筑物受益;
- ―支撑和悬垂‖(d'appui et de surplomb)地役权(供役地:Z868 号地
块),由法国国家的多处地块受益;
- 与所署日期为 1988 年 12 月 31 日以及 1999 年 5 月 24 日的契约有
关的地役权;
-与所署日期为 1990 年 12 月 19 日的契约有关的地役权;
- 与 Me TOUBOUL 签署的所署日期为 2991 年 4 月 18 日的出售契约
产权历史
有关的地役权(由法国国家受益);
2 超过 30 没有发现异常。
- 由法国国家受益的与所署日期为 1990 年 11 月 15 日的契约有关的地
年,且合法
役权;
-与 Me GRUNDLER 于 1993 年 4 月 22 日签署的一份契约有关的地役
权(在两座建筑物之间;由 100 号和 101 号建筑物(volume)受益) ;
-与 Me GRUNDLER 于 1993 年 2 月 16 日签署的一份契约有关的地
役权;
- 与 Me GRUNDLER 于 2014 年 7 月 17 日签署的一份契约有关的地
役权(两座建筑物之间的地役权);
-其他与特别作业区及城镇规划有关的地役权;
* 抵押:
根据土地查询登记册:设置了以法国巴黎银行、 法国东方汇理银行、
法国外贸银行(NATIXIS)、法国兴业银行作为受益人的抵押
Bleu 共有所 Paris * 不适用 (土 *地役权: 酒店 酒店 永久
Roissy 有权 Roissy 地面积) -建筑禁止( non aedificandi)地役权:设置在 AI 59 号地块(供役地) 第 1 至 3 块地
* 6,945 平方 上,由 AI 60 号地块(需役地)受益 ; (volume)已经出售
米 (建筑面 - 眺望地役权: 设置在 AI 59 号地块(供役地)上,由 AI 60 号地块 产权历史 给了 CAMPELI。
3 积) (需役地)受益 ; 违法或错 缺少关于第 4 块地
- 限制建筑物加高地役权:设置在 AI 59 号地块(供役地)上,由 AI 60 误 的抵押状况使得境
号地块(需役地)受益 ; 外律师无法核实产
- 通行权:设置在 AI 59 号地块(供役地)上,由 AI 60 号地块(需役 权历史的合法性。
地)受益 。
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*抵押:不适用
Societ 完全所 Nice * 1,573 平方 * 地役权 : 酒店 酒店 永久
e Hotel 有权 Aerop 米 (土地面 - ―消防通道‖(escalier de secours ) 及― 消防车辆‖ ( véhicule de
Gril De ort 积) protection incendie)通行权 (供役地: NZ 238 号和 242 号地块),
L'Aren
* 5,439 平方 由 NZ 239 号和 241 号地块受益;
as &
Cie 米 (建筑面 - ―消防通道‖(escalier de secours)通行权(供役地:NZ 239 号和 241
积) 号地块),由 NZ 238 和 242 号地块受益;
- 悬挂人行桥的地役权(供役地:NZ 243 号、246 号、 242 号地块),
由多处地块受益;
- ―室外楼梯‖(escalier aérien)地役权 (供役地: NZ 243、 264、 248
号地块);
-其他与特别作业区及城镇规划有关的地役权。
*抵押:
针对 NZ 238 号、242 号、245 号、257 号地块,设置了以下列各方为
受益人的抵押 :
产权历史
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保: 产权历史书写存在
4 超过 30 没有发现异常。
. 首先, 1,895,982 欧元的本金以及 189,598 欧元的从属费用附加保 笔误。
年,且合法
证;
. 其次, 481,087 欧元的本金以及 48,109 欧元的从属费用附加保证;
. 最后, 34,219 欧元的本金;
- 法国农业信贷银行,目的是为下列各项提供担保:
-首先,3,737,793 欧元的本金以及 373,779 欧元的从属费用附加保证;
-其次 948,428 欧元的本金以及 94,843 欧元的从属费用附加保证;
-最后,一笔金额为 67,460 的款项;
- 法国外贸银行(NATIXIS),目的是为下列各项提供担保:
-首先,3,737,793 欧元的本金以及 373,779 欧元的从属费用附加保证;
-其次, 948,428 欧元的本金以及 94,843 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 67,460 欧元的本金;
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-首先,2,816,887 欧元的本金以及 281,689 欧元的从属费用附加保证;
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
-其次, 714,757 欧元的本金以及 71,476 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 50,839 欧元的本金;
生效日期为 2017 年 6 月 30 日
LHG 完全所 Mlv * 11,140 平方 * 地役权: 酒店 酒店 永久
有权 Torcy 米 (土地面 - 公共的及私人的通行权以及有关―各类网络‖的若干地役权:
积) -―电力设备安装‖(d'implantation d'appareillage électrique)地役权:
* 7,039 平方 需役地: AL 74 号地块,供役地: AL 73 号地块
米 (建筑面 -― 热 力 设 备 坐 落 位 置 及 热 水 ‖ ( d'implantation d'appareillage de
积) production de chaleur et d'eau chaude)地役权:需役地:AL 73 号地
块, 供役地: AL 74 号地块;
- 其他与城镇规划有关的地役权
* 抵押: 就 AL 74 地块
针对位于 COLLEGIEN 的 AK26 号地块以及位于的 AL74 和 AL11 号地 (TORCY) 和 AK
块,设置了以下列各方为受益人的抵押: 26 地块
(COLLEGIEN),合
产权历史没有追溯到
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保.: 法产权历史涵盖
三十年前,或者不可
-首先, 1,377,454 欧元本金以及 137,745 欧元的从属费用附加保证; 没有发现 30 年。就 AL 110
能在土地登记册上发
-然后, 499,287 欧元的本金以及 49,929 欧元的从属费用附加保证; 异常,但 地块 (TORCY),
5 现这些地块。产权存
-最后,24,860 欧元的本金; 文件不完 产权历史少于 30
在一些不确定性或者
整 年—缺少一份契约
会有第三方提起权利
- 法国农业信贷银行,目的是为下列各项提供担保; (1991 年 3 月 15
主张的可能性。
-首先,2,715,551 欧元的本金以及 271,555 欧元的从属费用附加保证; 日公布的 1991 年
-其次, 948,308 欧元的本金以及 94,431 欧元的从属费用附加保证; 3 月 4 日的契约,
-最后, 49,010 欧元的本金; 第 91 卷第 3500
页)
- 法国外贸银行(NATIXIS),目的是为下列各项提供担保:
-首先,2,715,551 欧元的本金以及 271,555 欧元的从属费用附加保证;
-其次,948,308 欧元的本金以及 98,431 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 49,010 欧元的本金;
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保
-首先,2,046,503 欧元的本金以及 204,650 欧元的从属费用附加保证;
-其次, 741,797 欧元的本金以及 74,180 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 36,935 欧元的本金;
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
生效日期:2017 年 6 月 30 日
Gestio 共有所 St * 不适用(土 * 地役权 : - 管道地役权(供役地:AD 34 号 和 AD 126 号地块),由 酒店 酒店 永久 在并未全部列在文
n Hotel 有权 Quenti 地面积)* 法国燃气集团(GAZ DE FRANCE)受益; 件夹(土地登记报
De n En 3,139.80 平 - 通行权(供役地:AC 30 号地块); 告等)中的分割及
Saint- Yvel
方米 (建筑面 - 与 Me CHANSAC 于 1986 年 10 月 29 日签署的一份契约有关的若干 合并后,这些地块
Quenti
n - En - 积) 地役权; 的历史自 1975 年
Yveline - 其他与分割、特别作业区及城镇规划有关的地役权; 产权历史 和 1977 年开始。
6 s * 抵押:不适用 违法或错 就 AD No. 220 地
误 块也缺少产权历
史,而该等产权历
史明显是该地块目
前权属(current
designation)的一
部分
Hotel 完全所 Genne * 2,343 平方 * 地役权: 酒店 酒店 永久
Gril 有权 villiers 米 (土地面 与特别作业区有关的若干地役权
Des Barb 积)
Barban * 抵押:
* 3,510 平方
niers
米 (建筑面 针对 I 297 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
积)
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
-首先, 20,463 欧元的本金;
-其次, 481,087 欧元的本金以及 48,109 欧元的从属费用附加保证;
-最后,1,133,788 欧元的本金以及 113,379 欧元的从属费用附加保证; 产权历史
7 超过 30 没有发现异常。
- 法国农业信贷银行,目的是为下列各项提供担保: 年,且合法
-首先, 40,341 欧元的本金;
-其次, 639,768 欧元的本金以及 63,977 欧元的从属费用附加保证;
-最后,2,235,183 欧元的本金以及 223,518 欧元的从属费用附加保证;
- 法国外贸银行(NATIXIS),目的是为下列各项提供担保:
-首先, 40,341 欧元的本金;
-其次,2,235,183 欧元的本金以及 223,518 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 67,460 欧元的本金;
179
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-首先, 30,402 欧元的本金;
-其次, 482,144 欧元的本金以及 48,214 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 1,684,485 欧元的本金以及 168,449 欧元的从属费用附加保
证;
生效日期:2017 年 6 月 30 日
Cote 完全所 Roissy * 10,837 平方 * 地役权: 酒店 酒店 永久
Eco 有权 Cdg 米 (土地面 -与特别作业区有关的若干地役权;
Roissy Pn2 积) - 管道地役权(供役地:AK 290 号地块),由 AK 289 号地块受益;
* 4,612 平方 - 通行权 (供役地: AK 290 号地块),由 AK 289 号地块受益;
米 (建筑面 - 停车场地役权(供役地:AK 289 号地块),由 AK 290 号地块受益;
积) - ―悬垂地役权‖(Servitude de surplomb),由法国电力/法国燃气集团
受益(供役地:AK 289 号地块);
* 抵押:
针对 I 297 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
-首先, 1,299,152 欧元的本金以及 129,915 欧元的 从属费用附加保
证; 产权历史
8 -其次, 232,556 欧元的本金以及 23,256 欧元的从属费用附加保证; 超过 30 没有发现异常。
-最后, 23,447 欧元的本金; 年,且合法
- 法国农业信贷银行, 目的是为下列各项提供担保:
-首先,2,561,185 欧元的本金以及 256,118 欧元的从属费用附加保证;
-其次, 458,467 欧元的本金以及 45,847 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 46,224 欧元的本金;
- 法国外贸银行(NATIXIS), 目的是为下列各项提供担保:
-首先, 2,561,185 欧元的本金以及 256,118 欧元的从属费用附加保
证;
-其次,458,467 欧元的本金以及 45,847 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 46,224 欧元的本金;
- 法国兴业银行, 目的是为下列各项提供担保:
180
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
-首先,1,930,168 欧元的本金以及 193,017 欧元的从属费用附加保证;
-其次, 345,511 欧元的本金以及 34,551 欧元的从属费用附加保证;
-最后, 34,836 欧元的本金;
生效日期:2017 年 6 月 30 日
Bleu 共有所 Lyon * 不适用(土 *地役权: 酒店 酒店 永久
Lyon 有权 Centre 地面积) -由法国电力供应受益的占用及通行地役权;
Centre * 5,267 平方 -车辆、行人穿越供役地、为技术基础设施勘定位置的通行地役权;1
米 (建筑面 号建筑物(volume)与 2 号建筑物(volume)之间的地役权; 产权历史
9 积) -1 号建筑物(volume)与 2 号建筑物(volume)之间的支撑、悬挂、通风、 超过 30 没有发现异常。
景观权及悬垂全面地役权 年,且合法
*抵押:
不适用
Gestio 完全所 Nanter * 2,035 平方 *地役权:不适用 酒店 酒店 永久
n Hotel 有权 re La 米 (土地面 *抵押:不适用
Paris Def 产权历史
积) 有关先前产权历史
10 92 超过 30 没有发现异常。
* 2,386 平方 的报告不完整
年,且合法
米 (建筑面
积)
Societ 完全所 Paris * 3,545 平方 *地役权:不适用于 酒店 酒店 永久
e Hotel 有权 Bobig 米 (土地面
Gril De ny 积) *抵押:
Bobign
* 3,170 平方 - 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
y & Cie
米 (建筑面 -第一, 1,041,842 欧元的本金以及 104,184 欧元的从属费用附加保 考虑到房产出售方享
积) 证; 有的特权以及在提前
-第二,321,673.00 欧元的本金以及 32,167.00 欧元的从属费用附加保 支付价款的情况下赋 就所署日期为
缺少支付
证; 予出售方的终止行为 1987 年 10 月 2 日
11 预付价款
-第三,18,803.00 欧元的本金; (在预售的情况下),的预售,缺少价格
的证明
关于卖方可能对产权 付款收据
- 法国东方汇理银行,目的是为下列各项提供担保: 提出质疑的风险存在
-第一,2,053,916 欧元的本金以及 205,392 欧元的从属费用附加保 一些不确定性。
证;
-第二,634,156.00 欧元的本金以及 63,416.00 欧元的从属费用附加保
证;及
- 第三,37,069.00 欧元的本金
181
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国外贸银行(NATIXIS),目的是为下列各项提供担保:
-第一,2,053,916 欧元的本金以及 205.392 欧元的从属费用附加保证;
-第二,634,156.00 欧元的本金以及 63,416.00 欧元的从属费用附加保
证;及
-第三, 37,069.00 欧元的本金
生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-第一,1,547,879 欧元的本金以及 154,788 欧元的从属费用附加保证;
-第二, 477,915.00 欧元的本金以及 47,791.00 欧元的从属费用附加
保证;及
-第三 ,27,936.00 欧元的本金
生效日期:2017 年 6 月 30 日
Societ 共有所 Marsei * 不适用 (土 *地役权: 酒店 酒店 永久
e Hotel 有权 lle St 地面积)*771 -由公共水电供应受益的地役权;
Gril Antoi ㎡(建筑面积)-通行权:设置在 A 561 号和 A 562 号地块(供役地)上,由 A 563 号、
Marseil
559 号、556 号、116 号地块(需役地)受益;
le La
Calixti -按照城镇规划证明存在的公共地役权,
ne &
Cie *抵押:针对 A 118 号、119 号、557 号、558 号、561 号、 562 号、
116 号、556 号、559 号及 563 号地块,设置了以下列各方为受益人的
抵押:
产权历史 就 A 560 地块的产
12 超过 30 权历史书写存在笔
+ 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
年,且合法 误
-第一,778,503.00 以及 77,850.00 欧元的从属费用附加保证;
- 第二,321,673 欧元的本金以及 32,167 欧元的从属费用附加保证;
+ 法国东方汇理银行,目的是为下列各项提供担保:
-第一, 2,199,800 欧元的本金以及 219,980 欧元的从属费用附加保
证;
-第二, 63,4156 欧元的本金以及 63,416 欧元的从属费用附加保证
+ 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-第一, 1,657,821 欧元的本金以及 165,782 欧元的从属费用附加保
182
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
证;
-第二, 1,634,156 欧元的本金以及 63,416 欧元的从属费用附加保证
+法国外贸银行(NATIXIS),目的是为下列各项提供担保:
-第一,2,199,800 欧元的本金以及 219,980 欧元的从属费用附加保证;
第二, 47,7915 欧元的本金以及 47,791 欧元的从属费用附加保证。
抵押设置日期为 2011 年 7 月 28 日,生效日期为 2017 年 6 月 30 日
- A 560 号地块:不适用
Gestio 完全所 Argent * 3,295 平方 *地役权: 酒店 酒店 永久 抵押状况提到了有
n Hotel 有权 euil 米 (土地面 关 BV 162 地块(为
Argent 积) - 由船舶受益的通行权 BV 206 地块和
euil
* 3,118 平方米 - 按照城镇规划证明存在的公共地役权, 207 地块的初始地
(建筑面积) *抵押:不适用 没有发现异常,但文 块)的两份契约,
件不完整:产权历史 即:所署日期为
没有追溯到三十年 1975 年 1 月 10 日
没有发现
前,或者不可能在土 的一份契约及
异常,但
13 地登记册上发现这些 1975 年 11 月 18
文件不完
地块。产权存在一些 日的一份契约。这
整
不确定性或者会有第 两份契约的卖方同
三方提起权利主张的 为 SACER,买方
可能性。 同为 SOMARO。
仅有所署日期为
1975 年 10 月 10
日的契约在资料室
内
Invest 共有所 Le * 不适用 (土 *地役权: 酒店 酒店 永久 对于 AZ No. 29b
Hotel 有权 Blanc 地面积) - 建筑禁止地役权( non aedificandi):设置在 AH 135 号 和 137 号 变更为 AH 32 ,不
Blanc Mesnil *15,878 ㎡(建 地块(供役地)上,由 AH 136 号和 138 号地块(需役地)受益 ; 存在证据—对于
Mesnil 产权历史
筑面积) - 法国电力的地役权: AH 136 号及 138 号地块(供役地),在公共电 1990 年 10 月 26
14 违法或错
力供应运营期间由其受益, 日以及 1991 年 9
误
*抵押:不适用 月 16 日的预售的
价格超额款,不存
在收据。
Hotelie 完全所 Mlv * 2,450 平方 地役权,(i) 由法国燃气公司受益的地役权,供役地:AL 30 号地块, (ii) 酒店 酒店 永久 产权历史
15 re De 没有发现异常。
有权 Torcy 米 (土地面 与特别作业区有关的其他地役权 超过 30
183
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Torcy 积) 年,且合法
*3,488 平方 抵押:不适用
米 (建筑面
积)
Societ 共有所 Aix En * 不适用 (土 *地役权: 酒店 酒店 永久
e Bleu 有权 Prove 地面积) - 由 CR 111 号、112 号、113 号地块(需役地)受益的通行权
Galice nce *13,625 平方 - 在 CR 111 号、112 号、113 号地块(需役地)之上设置的通行权
米 (建筑面
积) - 在 CR 111 号、112 号、113 号地块(供役地)上排放污水
- 按照城镇规划证明存在的公共地役权。
*抵押:
- 以下列各方为受益人的抵押权:
+ 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
-第一, 1,115,84.00 欧元的本金以及 111,584 欧元的从属费用附加保 考虑到房产出售方享
证;及 有的特权以及在有提
-第二 14,050.00 欧元的本金 前支付价款的情况下
缺少支付 不存在支付先前所
赋予出售方的终止行
16 预付价款 有权价款之尾款的
+ 法国东方汇理银行目的是为下列各项提供担保 为(在预售的情况
的证明 收据。
-第一,1,534,763.00 欧元的本金以及 153,476.00 欧元的从属费用附加 下),关于卖方可能对
保证;及 产权提出质疑的风险
-第二, 7,699.00 欧元的本金 存在一些不确定性。
+ 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-第一, 1,156,633.00 欧元的本金以及 15,663.00 欧元的从属费用附加
保证;及
-第二,1 20,875.00 欧元的本金
+法国外贸银行(NATIXIS),目的是为下列各项提供担保:
-第一, 1,534,763.00 欧元的本金以及 153,476.00 欧元的从属费用附
加保证;及
-第二, 27,699.00 欧元的本金
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效
Hotels 完全所 Premi * 4,987 平方 *地役权: 酒店 酒店 永久
17 产权历史 没有发现异常。
Val De ere
184
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Bussy 有权 Glass 米 (土地面 - 管道及―各类网络‖(réseaux divers)地役权:AR 66 号和 AR 67 号 超过 30
e Mlv 积) 地块的对等地役权,由地势较高地块受益的排放雨水的地役权 年,且合法
Bussy * 6,111 平方米 -在 AR66 号地块(供役地)上设置的由 AR 67 号地块(需役地)受益
St G
(建筑面积) 的通行权 ,
-在 AR67 地块(供役地)上设置的由 AR66 号地块(需役地)受益的
通行权,
-由较高建筑物受益的支撑地役权,
-公共地役权:不适用
*抵押:不适用
Bleu 共有所 Joinvill * 不适用 (土 *地役权:由 20 和 70 号建筑物(volume)受益的公共通行(de passage) 酒店 酒店 永久
Joinvill 有权 e Le 地面积) 地役权 产权历史
18 e Pont * 4,643 平方 *抵押:未要求 超过 30 没有发现异常。
米 (建筑面 年,且合法
积)
Paris 共有所 Le * 不适用 (土 *地役权: 酒店 酒店 永久
Nord 就从 AZ No. 29b
有权 Blanc 地面积) - 建筑物禁止(non aedificandi)地役权: 设置在 AH 135 号和 137
Invest Mes 号地块变更为 AH
* Not 号地块(供役地)上,由 AH 136 和 138 号地块(需役地)受益 ;
Hotels nil informed (建 32 号地块 ( AZ
- 法国电力的地役权:设置在 AH 141 号地块(供役地)不包括 AH 136
29b 号地块被
筑面积) 号 和 138 号地块)上,在公共电力供应运营期间,由其受益 产权历史
BLANC MESNIL
19 - 各不同地块之间的对等地役权(管道、通行权、支撑及附属(appui et 违法或错
市收购),不存在证
accrochage)、眺望权及景观权(vue et prospect)以及―悬垂物‖ 误
据。 资料室内包含
(surplomb)地役权 有关于 AZ 29 号地
块的抵押状况(涉
*抵押:
及其他所有权人)
不适用
Marnot 完全所 Lille * 6,267 平方 *地役权: 酒店 酒店 永久
el 有权 Wasqu 米 (土地面 - 在(供役地 AC 259 号和 260 号地块)上设置的由 AC 270 号地块(需
ehal 由于缺少先前产权
积) 役地)受益的通行权;
以及没有足够的抵
* 2,078 平方 - 在(供役地:AC 270 号和 271 号地块)上设置的由 AC 260 号地块 产权历史
押状况,无法核实
20 米 (建筑面 (需役地)收益的通行权; 违法或错
超过 30 年的产权
积) - 在(供役地: AC 270 号地块)上设置的由 AC 269 号地块(需役地) 误
历史。不存在土地
受益的通行权;
登记同等表格
- 对等通行和管道地役权(servitude de passage de canalisation)(供
役地: AC 259 号和 260 号地块)
185
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
* 抵押:
- 针对 AC 259 号地块,设置了以下列一方为受益人的抵押:
法国巴黎银行,目的是担保 914,695.00 欧元的本金以及 182,939.00
欧元的从属费用附加保证付款的履约,
此抵押设置于 2001 年 6 月 29 日,生效日期为 2013 年 6 月 29 日
Villenn 完全所 Villenn * 1,500 平方 *地役权:排水(管道)地役权 :在 AN 853 号地块(供役地)上设置 酒店 酒店 永久
es Sur 有权 es 米 (土地面 的,由 公共排污设施受益
Seine -Seine 产权历史
积) *抵押:不适用 1982 年公用设施
21 Invest 超过 30 没有发现异常。
* 2,494 平方 宣告
Hotel 年,且合法
米 (建筑面
积)
Paris 共有所 Le * 不适用(土 *地役权:法国电力的地役权:在 BI 15 号地块(供役地)上设置的, 酒店 酒店 永久 (i) 没有发现异常,但
Nord 有权 Blanc 地面积)* 未 在公共电力供应运营期间,由其受益 文件不完整: 产权历
Invest Mesnil 获得信息(建 *抵押:不适用 史没有追溯到三十年
Hotels
筑面积) 前,或者不可能在土
地登记册上发现这些
地块。产权存在一些
(i)没有发 不确定性或者会有第
现异常,但 三方提起权利主张的
可能性;
文件不完 (i) 缺少 AZ 29b 地
整 ; 块和 AH 32 号地块
(ii) 考虑到房产出售
(ii) 缺少 的土地登记同等资
方享有的特权以及终
22 支付预付 料(land registry
止行为使房产出售方
价款的证 equivalence)
有权获得应提前支付
明; 抵押状况不完整
的价款(在预售的情
(iii) 发现 (只有一面)。
况下),关于房产出售
的公共土
方可能对产权提出质
地问题
疑的风险存在一些不
确定性;
(iii) 根据境外律师的
分析,存在国家可能
对土地提出权利主张
的有限风险。这可能
186
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对房屋的流动性及其
再融资的条件产生影
响。
Gestio 完全所 Toulou * 4,800 平方 *地役权:管道(canalisation)地役权,需役地: BC 436 号地块 - 供 酒店 酒店 永久
n 有权 se L 米 (土地面 役地:BC 435 号、437 号 及 438 号地块
Hotels Union 积) *抵押:不适用
Toulou
* 1,623 平方 卖方迄今尚未提供
se
Thionvi 米 (建筑面 审计报告。仅有一
lle 积) 产权历史 份有关产权历史的
23 Chalon 超过 30 没有发现异常。 报告。境外律师注
s - Sur- 年,且合法 意到关于产权历史
Marne 的报告存在一处笔
( abse 误(提及公告)
nce de
rapport
d'audit
)
RIOM 完全所 Clerm * 4,204 平方 *地役权: (i)由法国燃气集团受益,供役地:YO 131 号和 133 号地块 酒店 酒店 永久 根据境外律师的分
Invest 有权 ont 米 (土地面 – 管道地役权- 建筑物禁止(non aedificandi)地役权,(ii)与特别作业 析,存在国家可能对
Hotels Riom 在对 YO 133 地块
积) 区域有关的其他地役权 发现的公 土地提出权利主张的
之前产权历史上的
24 * 1,668 平方 *抵押:不适用 共土地问 有限风险。这可能对
公告进行提及时,
米 (建筑面 题 房屋的流动性及其再
存在笔误
积) 融资的条件产生影
响。
Nimes 共有所 Nimes * 不适用 (土 *地役权:(i)悬垂、通行及眺望地役权(de surplomb de passage et de 酒店 酒店 永久
Saint- 有权 Mas 地面积) vue), 供役地: ES 375 号地块,需役地:ES 330 号 及 325 号地块
Cyr Carbo * 2,297 平方 (ii) 眺望地役权,供役地:ES 374 号地块, 需役地: ES 375 号地块
Millau n 卖方迄今尚未提供
米 (建筑面 (iii) 通行地役权,需役地: ES311 号、338 号、340 号、305 号、310
Invest 审计报告,因此境
Hotels 积) 号、314 号、 318 号、324 号及 342 号地块, 供役地: ES 356 号 及 产权历史
外律师无法确定房
25 ( abse 357 号地块 违法或错
屋的准确情况,也
nce de (iv) (为了一个停车场)有权使用部分 ES 374 号地块之地役权, 需 误
无法确保产权历史
rapport 役地:ES 375 号地块
的合法。
d'audit (v) 通行地役权,供役地:UZ3 C 号地块、UZ3D 号及 UZ3E 号地块- 需
) 役地: UZ3 B 号地块;
同一地役权供役地:UZ3B 号、UZ3D 号及 UZ3E 号地块 - 需役地:
187
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UZ3 号地块 ;
同一地役权供役地:Z3 B 号, UZ3C 号及 UZ3E 号地块, 需役地:
UZ3 D 号地块 ;
同一地役权供役地:UZ3B 号、UZ3C 号及 UZ3D 号地块- 需役地:
UZ3E 号地块
(vi)与特别作业区有关的其他地役权
*抵押 :以 Banque Transatlantique 为受益人:
– 金额:本金 1445000.00 欧元,从属费用 附加保证:289000.00 欧
元
此抵押的生效日期为 2016 年 12 月 15 日
Gestio 完全所 Borde * 4,902 平方 *地役权 (i) ―法国电力‖1933 年 11 月 7 日以及―法国电力‖1944 年 3 月 4 酒店 酒店 永久 (ii) 考虑到房产出售
n aux 米 (土地面 日 ; (i) 产权历 (i) 超过 30 年的
有权 方享有的特权以及在
Hotels Pessa 史违法或 产权历史无法核
积) (ii) 与特别作业区有关的其他地役权 有提前支付价款的情
Bordea c 错误; 及 实。资料室内披露
* 1,212 平方 *抵押:不适用 况下赋予出售方的终
ux Sud 的先前所有权最早
26 米 (建筑面 止行为(在预售的情
(ii) 缺少 追溯到 1986 年,
积) 况下),关于卖方可能
支付预付 并且 1933 年的裁
对产权提出质疑的风
价款的证 定没有土地登记内
险存在一些不确定
明 容。
性。
Societ 完全所 St * 8,300 平方 酒店 酒店 永久
e Hotel 有权 Germa 米 (土地面 *地役权:
Gril in En 积) -由 A 317 号、A104 号、A 106 号及 Az23 号及 AZ23 号、AZ 70 号 及
Saint Laye
* 454 平方米 AZ 73 号地块受益的通行地役权;
Germa
in En (建筑面积) - 由法国电力供应受益的法国电力电站的占用地役权
Laye *抵押:
针对 AN 157 号地块设置的,以下列各方为受益人的抵押:
产权历史
27 超过 30 没有发现异常。
-法国东方汇理银行,目的是为下列各项提供担保:
年,且合法
1,231,582.00 欧元的本金以及 123,158.00 欧元的从属费用附加保证,
以及 22,228.00 欧元的本金(无从属费用附加保证);
生效日期:2017 年 6 月 30 日
-法国外贸银行(NATIXIS), 目的是为下列各项提供担保:
1,231,582.00 欧元的本金以及 123,158.00 欧元的从属费用附加保证,
以及 22,228 欧元的本金(无从属费用附加保证) ;
188
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
928,149.00 欧元的本金以及 92,815.00 欧元的从属费用附加保证,以
及 16,751 欧元的本金(无从属费用附加保证;
生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
624,716.00 欧元的本金以及 62,472.00 欧元的从属费用附加保证,以
及 11,275.00 欧元的本金(无从属费用附加保证) ,以及 9450.00 欧
元的本金(无从属费用附加保证)
生效日期:2017 年 6 月 30 日
Gestio 完全所 Sainte * 3,709 平方 *与特别作业区有关的地役权 酒店 酒店 永久
n 有权 s 米 (土地面 *抵押:不适用
Hotels 积)
Pontarl 产权历史 将对关于产权历史
*1,243 平方
28 ier 超过 30 没有发现异常。 的报告增加一份土
Strasb 米 (建筑面
年,且合法 地登记报告
ourg 积)
Sainte
s
Societ 完全所 Compi * 4,044 平方 *地役权:与特别作业区有关的地役权 酒店 酒店 永久
e Hotel 有权 egne 米 (土地面
Gril 积) *抵押:
Compi
*1,455 平方 针对 AN 157 号地块设置的,以下列各方为受益人的抵押:
egne
米 (建筑面 根据境外律师的分
积) - 法国东方汇理银行,目的是为下列各项提供担保:
析,存在国家可能对
297436,00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证;及 发现的公
土地提出权利主张的
29 18630.00 欧元的本金 共土地问
有限风险。这可能对
生效日期:2017 年 6 月 30 日 题
房屋的流动性及其再
融资的条件产生影响
-法国外贸银行(NATIXIS), 目的是为下列各项提供担保:
297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证;及
18630.00 欧元的本金
生效日期:2017 年 6 月 30 日
189
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
224155.00 欧元的本金以及 22415.00 欧元的从属费用附加保证;及
777923.00 欧元的本金以及 77792.00 欧元的从属费用附加保证;及
14040.00 欧元的本金
生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
150873.00 欧元的本金以及 15087.00 欧元的从属费用附加保证;及
9450.00 欧元的本金
生效日期:2017 年 6 月 30 日
Gestio 完全所 Metz * 5,021 平方 *地役权:排水地役权。 供役地:BC 97/5 号、98/5 号及 99/5 号地块 酒店 酒店 永久 产权历史没有涵盖
n Hotel 有权 Techn 米 (土地面 *抵押:对出售的决定和限制权 30 年,因为缺少
De opole 积) 1961 年 5 月 2 日的
Metz
* 1,194 平方 契约(起草产权历
米 (建筑面 史报告的公证人没
积) 有找到(也许是由
于发出的指示错
产权历史 误: 应当是
30 超过 30 LOSSON 而不是
年,且合法 Consorts
JOGGERET))。所
署日期为 1985 年
的契约规定了须对
退出出售的权利进
行登记,但是不存
在有关不退出出售
的任何文书 。
Societ 完全所 Villepi * 6,934 平方 *地役权 : (i) 管道( "canalisation")地役权,需役地: ZH 1187 号地块 - 酒店 酒店 永久 产权历史报告中没
e Hotel 有权 nte 米 (土地面 供役地: ZH 1188 号地块,(ii) 建筑物禁止(non aedificandi)地役权, 有显示 1988 年 6
Gril De 积) 1,795 平 需役地: ZH 1187 号地块 - 供役地: ZH 1188 号地块,及 (iii) 停车 产权历史 月 29 日的契约
Villepin 超过 30
31 方米 (建筑面 场地役权,需役地:ZH 1187 号地块 - 供役地:ZH 1188 号地块 (MEDIA
te
积) 年,且合法 FRANCE
*抵押:针对 ZH 1188 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押: IMMOBILIER 公司
报备登记的证明以
190
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
- 法国巴黎银行, 目的是为下列各项提供担保: 及修订所署名日期
- 749427.00 欧元的本金以及 74943.00 欧元的从属费用附加保证; 为 1987 年 11 月 17
-150873.00 欧元的本金以及 15087.00 欧元的从属费用附加保证, 日的契约的声明)
针对 AN 157 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
法国东方汇理银行,目的是为下列各项提供担保:
-297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证;及
-18630.00 欧元的本金
生效日期:2017 年 6 月 30 日
-法国外贸银行(NATIXIS), 目的是为下列各项提供担保:
-297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证;及
-18630.00 欧元的本金
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-224155.00 欧元的本金以及 22415.00 欧元的从属费用附加保证;及
-777923.00 欧元的本金以及 77792.00 欧元的从属费用附加保证;及
-14040.00 欧元的本金,
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
- 150873.00 欧元的本金以及 9450.00 欧元的从属费用附加保证;及
-13526 欧元的本金
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
-法国东方汇理银行,目的是为下列各项提供担保:
-1477442.00 欧元的本金以及 147744.00 欧元的从属费用附加保证;
及
-297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的的从属费用附加保证;
及
-26665.00 欧元的本金
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
-生效日期:2017 年 6 月 30 日,
191
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
目的是为下列各项提供担保:
-1477442.00 欧元的本金以及 147744.00 欧元的从属费用附加保证;
及
-777923.00 欧元的本金以及 77792.00 欧元的从属费用附加保证;及
-297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证
针对 AN 157 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
- 法国东方汇理银行, 目的是为下列各项提供担保:
297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证;及
18630.00 欧元的本金
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
-法国外贸银行(NATIXIS), 目的是为下列各项提供担保:
-297436.00 欧元的本金以及 29744.00 欧元的从属费用附加保证;及
-18630.00 欧元的本金
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国兴业银行,目的是为下列各项提供担保:
-224155.00 欧元的本金以及 22415.00 欧元的从属费用附加保证;及
-777923.00 欧元的本金以及 77792.00 欧元的从属费用附加保证;及
14040.00 欧元的本金
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国巴黎银行,目的是为下列各项提供担保:
目的是为下列各项提供担保:
-150873,00 欧元的本金以及 15087,00 欧元的从属费用附加保证;及
-9450,00 欧元的本金;及
26665,00 欧元的本金,
生效日期:2017 年 6 月 30 日
- 法国兴业银行 ,目的是为下列各项提供担保:
1113435.00 欧元的本金以及 111343.00 欧元的从属费用附加保证 ;
及
224155.00 欧元的本金以及 22415.00 欧元的从属费用附加保证;及
20095.00 欧元的本金,
192
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
-生效日期:2017 年 6 月 30 日
Gestio 完全所 Lens * 6,948 平方 *地役权:不适用 酒店 酒店 永久 资料室内的抵押状
n 有权 米 (土地面 *抵押:不适用 况没有提到 1975
Hotels 积) 年 5 月 28 日以及
Charle 产权历史
* 建筑面积未 1987 年 11 月 16
32 ville - 违法或错
Lens 提供 日的契约,因此无
误
法核实产权历史。
公共土地所有权风
险
Societ 完全所 Dijon * 2,967 平方 *无地役权. 酒店 酒店 永久
e 有权 StApol 米 (土地面
D'Expl lin 积) *抵押:针对 AI 251 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
oitation
* 建筑面积未
De + 法国巴黎银行,目的是担保 425,792.00 欧元的本金以及 2,579.00
L'Hotel 提供
欧元的从属费用附加保证付款的履行
Gril De
Saint-
Apollin + 法国东方汇理银行, 目的是担保 683,706.00 欧元的本金以及
aire 68,371.00 欧元的从属费用附加保证付款的履行
+ 法 国 兴 业 银 行 , 目 的 是 担 保 632,605.00 欧 元 的 本 金 以 及 特此提请注意,存
63,260.00 欧元的从属费用附加保证付款的履行 在若干登记的约定
产权历史
(conventional
33 超过 30 没有发现异常。
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保 mortgage)抵押,最
年,且合法
839418 欧元的本金以及 83942 欧元的从属费用附加保证付款的履 终结束日为 2020
行, 年
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效
- 针对 AI 251 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
+ 法 国 巴 黎 银 行 , 目 的 是 担 保 128,100.00 欧 元 的 本 金 以 及
12,810.00 欧元的从属费用附加保证付款的履行;
+ 法国东方汇理银行,目的是担保 252,540.00 欧元的本金以及
25254 欧元的从属费用附加保证付款的履行;
193
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
+ 法国兴业银行,目的是担保 190,320.00 欧元的本金以及 19,032.00
欧元的从属费用附加保证付款的履行
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保 252540 欧元的本金以及
25254 欧元的从属费用附加保证付款的履行
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效
- 针对 AI 251 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
+ 法国巴黎银行,目的是担保 128,100.00 欧元的本金以及 12,810.00
欧元的从属费用附加保证付款的履行
+ 法国东方汇理银行,目的是担保 252,540.00 欧元的本金以及 25254
欧元的从属费用附加保证付款的履行
+ 法国兴业银行,目的是担保 190,320.00 欧元的本金以及 19,032.00
欧元的从属费用附加保证付款的履行
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保 252540 欧元的本金以及
25254 欧元的从属费用附加保证付款的履行
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效
- 针对 AI 251 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押:
+ 法国巴黎银行,目的是担保 425,792.00 欧元的本金以及 2,579.00
欧元的从属费用附加保证付款的履行;
+ 法 国 东 方 汇 理 银 行 , 目 的 是 担 保 683,706.00 欧 元 本 金 以 及
68,371.00 欧元从属费用附加保证付款的履行
+ 法国兴业银行,目的是担保 632,605.00 欧元本金以及 63,260.00 欧
元从属费用附加保证付款的履行
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保首先 839418 欧元的本金其
194
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
次 83942 欧元从属费用附加保证付款的履行
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效
—针对 AI 251 设置了以下列各方为受益人的抵押:
+ 法国巴黎银行,目的是担保 7685 欧元本金付款的履行;
+ 法国东方汇理银行, 目的是担保 15150 欧元本金付款的履行;
+ 法国兴业银行,目的是担保 11417 欧元本金付款的履行;
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保 15150 欧元本金付款的履
行,
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效
Societ 完全所 Blois * 4,104 平方 *地役权:不适用 酒店 酒店 永久 卖方迄今尚未提供
e Hotel 有权 米 (土地面 审计报告。此外,
Gril De 积) *抵押: 境外律师还注意到
Blois
* 建筑面积未 - 针对 HR 3 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押: 在产权历史的备注
提供 中存在一处遗漏,
+ 法国巴黎银行,目的是担保 346.807.00 欧元本金以及 34,681.00 欧 产权历史没有提到
元从属费用附加保证付款的履行; LOCABAIL
IMMOBILIER 向
+ 法国 东 方 汇理 银 行 ,目的是担保 683,706.00 欧元的 本金以及 KLE 的出资,现为
产权历史
68,371.00 欧元的从属费用附加保证付款的履行; Matre BISSON 向
34 超过 30 没有发现异常。
年,且合法 OCB LACABAIL
+ 法国兴业银行,目的是担保 515,256.00 欧元本金以及 51,526.00 欧 IMMOBILIER 的出
元从属费用附加保证付款的履行; 资(contribution by
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保 683,706.00 欧元的本金以 LOCABAIL
及 68,371.00 欧元的从属费用附加保证付款的履行; IMMOBILIER to
KLE now OCB
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效 LACABAIL
IMMOBILIER by
- 针对 HR 3 号地块设置了以下列各方为受益人的抵押: Matre BISSON),
并且还有一处笔
195
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
+ 法国巴黎银行, 目的是担保 6,259.00 欧元本金的履行; 误: HR3 号地块
来源于 AP 722 号
+ 法国东方汇理银行,目的是担保 12,340.00 欧元本金的履行; 地块而不是 HO
722 号地块。特此
+ 法国兴业银行,目的是担保 9,299.00 本金付款的履行; 提请注意,存在有
若干登记的约定
+ 法国外贸银行(NATIXIS),目的是担保首先 12,340.00 欧元的本金 (conventional
付款的履行; mortgage)抵押,最
终结束日为 2017
此抵押设置于 2011 年 7 月 28 日,于 2017 年 6 月 30 日生效 年
(2)6 家位于英国的自有物业情况
产权所有人 类型 地址 产权负担 面积 房屋用途 物业用途 产权期限
北安普敦
Saliwawadon 永久产权 土 地 位 于 该物业目前依据日期为 2011 年 7 月 28 净使用面积:4,053 酒店 酒店 无期限永久持
Limited (公司号码 Courteenhall 日的债券为法国外贸银行(Natixis)设定 平米 有
320204) Cheaney Drive 的西 抵押,因此该抵押应在交割前解除。 场 地 面 积 : 7,292
南 侧 ( 包 括 该物业依照 2003 年 2 月 21 日的转让受限 平米
Campanile 酒 店 、 于为 Grange Park Developments Limited
Loake Close 、 提供的若干保留权及限制性和积极承诺
Grange 公园、NN4 (包括未经同意不在该物业之上建设任
5EZ ) 何建筑物(构成开发一部分的建筑物除
外)的限制性承诺,有关使用的限制性承
诺和支付租金的积极承诺)。境外律师建
议要求确认没有收到违反这些承诺的通
知,并且应注意在将来的任何开发中这些
需要遵守。
该物业还受限于依照日期为 1998 年 8 月
17 日的转让的若干限制(包括该物业在交
付确认已签订承诺契据或者不需要该契
据的证明之前,不得出售)。因此,如果
该物业被出售,这一规定需要遵守。
该物业处于氡气影响的区域,其全部或部
分登记在共同土地/镇或村绿化登记册中,
而这会对进一步开发土地的自由有影响。
196
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
米尔顿凯恩斯
Milcardar Limited 永久产权 土地和建筑物位于 该物业目前依据日期为 2011 年 7 月 28 净使用面积:未提 酒店 酒店 无期限永久持
( 公 司 号 码 40 Penn Road, 日的债券为法国外贸银行(Natixis)设定 供 有
2172273) Bletchley, Milton 抵押,因此该抵押应在交割前解除。 场地面积:未提供
Keynes MK2 2AU 索引地图搜索表明,酒店停车场边缘似乎
( 包 括 The 稍稍超过产权界限。
Campanile 酒店)
当地调查结果显示,已申请酒店施工的规
划许可但尚未收到许可(尽管酒店已经建
成)。但是,境外律师从自己调查中获得
的产权登记簿中有一项来自 1991 年 6 月
10 日转让书的承诺,其提到了酒店的具体
规划许可 (MK010128/89)。该规划许可没
有出现在当地调查的结果中。鉴于这里存
在不一致,境外律师建议提出询问,要求
说明酒店的规划许可已获得。
圣坛维修调查结果显示,该物业位于一个
教区内的捐税区的历史边界内,继续负有
潜在的教堂圣坛维修责任。
布拉德福德
Runbaro Limited 永久产权 土地和建筑物称为 该物业目前依据日期为 2011 年 7 月 28 净使用面积 3,500 酒店 酒店 无期限永久持
( 公 司 号 码 Hotel Campanile,地 日的债券为法国外贸银行(Natixis)设定 平米 有
02639760) 址:Roysdale Way, 抵押,因此该抵押应在交割前解除。 场地面积:未提供
Bierley, Bradford 该物业依照日期分别为 1947 年 5 月 1 日
和 1974 年 5 月 13 日的转让受限于若干限
制性承诺(包括未经书面许可不得在该物
业的任何部分树立建筑物(住房除外))。
境外律师建议要求确认没有收到违反这
些限制性承诺的通知,并且相关的同意已
经获得。
承诺还规定卖方的产权承继人应与出售
方签订承诺契据,遵守并履行特定的限制
性承诺。因此未来的所有人会需要签订该
等承诺契据。
197
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
该物业依照日期为 2008 年 1 月 7 日的转
让还受限于一项承诺和赔偿保障,要遵守
并履行该物业产权登记簿中的承诺和条
件,并全额赔偿 Accor 英国 Business &
Leisure Hotels (转让方)因任何今后违
反该等承诺和条件而导致的诉讼、费用、
权利主张和其他责任。但此项是纳入不动
产转让中的标准承诺。
当地调查显示酒店施工没有规划许可。境
外律师建议提出询问,要求说明酒店的规
划许可已获得。
排水管和水调查显示在该物业的边界内
有总水管、资源总管或排水管。
煤炭部门调查显示当地区域存在煤炭储
备,将来某个时候可能会开采。
圣坛维修调查结果显示,该物业位于一个
教区内的捐税区的历史边界内,继续负有
潜在的教堂圣坛维修责任。
伯明翰
Aston Lock Hotel 永久产权 土地和建筑物为称为 该物业目前依据日期为 2011 年 7 月 28 净使用面积 3,420 酒店和饭店 酒店和饭店 无期限永久持
Limited ( 公 司 号 码 Hotel Restaurant 日的债券为法国外贸银行(Natixis)设定 平米 有
2639763) Campanile,地址: 抵押,因此该抵押应在交割前解除。 场 地 面 积 : 4,910
Chester Street, 一地块以前属于不同的产权,后于 1997 平米
Aston, Birmingham 年公路关闭令后加入至该物业产权。该地
B6 4BE
块受限于其在加入至该物业产权之前所
承担的限制性承诺,但是公司没有关于此
的进一步信息。
根据环境调查,可能存在由于该物业过去
的土地使用导致的潜在污染源。根据
Argyll Environment 的意见,该物业的价
值存在可能受到损害的风险,从而该物业
198
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
可构成 1990 年环境保护法项下的―被污染
土地‖。 境外律师建议要求卖方提供这方
面的进一步信息,特别是询问是否曾收到
关于此的任何通知或是否发生过相关的
责任。
公共维护的公路没有与物业的入口毗邻,
公路与该物业之间的土地似乎没有登记。
境外律师建议进行进一步查询,以确保卖
方拥有(或有权)拥有该未登记的土地,
以及确认谁维护该土地以及是否发生过
任何通路问题。
该物业在拟建天桥的 200 米范围内,该天
桥计划在 5 至 10 年的时间内执行,作为
拟定公路改良计划的一部分。
在该物业边界内或临近有一个公共下水
道、主处理管道或侧排水管道。
该区域存在水质量问题,水没有达到某些
标准。但是,测试没有在该物业进行,但
建议进一步调查。
圣坛维修调查结果显示,该物业位于一个
教区内的捐税区的历史边界内,继续负有
潜在的教堂圣坛维修责任。
巴西尔登
Runbaro Limited 永久产权 土 地 名 为 Hotel 该物业目前依据日期为 2011 年 7 月 28 净使用面积:2,816 酒店和饭店 酒店和饭店 无期限永久持
( 公 司 号 码 Campanile , 地 址 日的债券为法国外贸银行(Natixis)设定 平米 有
02639760) Burches, Basildon 抵押,因此该抵押应在交割前解除。 场 地 面 积 : 7,560
SS14 3AE 该物业依照日期为 1988 年 6 月 3 日的转 平米
让 受 限 于 为 新 城 委 员 会 ( The
Commission for the New Towns)作出的
限制性承诺(包括未经书面同意不将物业
199
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使用为商店并且不改变物业的园林绿
化)。依照转让,向委员会赔偿因铺设和
接管通向/出自该物业的路口和入口所发
生的一切费用。境外律师假定这些工程已
经在许多年前完工,但是建议获得确认。
这也非常重要,因为通路被认为是私有
的,并且还存在一小部分未登记的土地,
所以要求对入口情况进行一些说明。
该物业依照 1927 至 1944 年期间的若干
转让还受限于相同的承诺,但是关于针对
这些承诺的任何强制行动备有保险,金额
最高为 4,000,000 英镑。
该物业的边界内有总水管、资源总管或排
水管。
格拉斯哥1
Milcardar Limited 永久产权/ 所有 土地和建筑物名为 该物业目前根据标准担保为法国外贸银 净使用面积:6,250 无期限永久持
( 公 司 号 码 权 Campanile Hotel,地 行(Natixis)设定抵押,于 2011 年 8 月 平米 酒店 酒店 有
2172273) 址苏格兰格拉斯哥 8 日在苏格兰土地登记署登记,以及根据 场地面积:5,800
Tunnel 街 债券为法国外贸银行(Natixis)设定抵押, 平米
该债券中包含有对该物业设定的浮动抵
押,于 2011 年 8 月 10 日在公司注册处登
记。这些抵押应在交割前解除。
该物业受限于 Campanile (英国) Limited
(境外律师注意到其不是物业所有人但
似乎已就若干酒店签订了特许经营协议)
与 SP Distribution Limited 之间的租赁协
议,协议期限为 60 年,自 2003 年 7 月
29 日起(含该日),于 2063 年 7 月 2 日
到期。在所提供的计划中指出,租赁协议
适用于一块面积为 25 平方米的区域,但
是所收到的该计划不明确从而较难指出
1
格拉斯哥物业适用苏格兰法律。境外律师不能提供苏格兰法律咨询服务,但是已经对有关该物业的信息和文件进行了初步审阅。
200
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
该租赁协议所涉及的土地。似乎土地是用
作变电站,租金只有一英镑(如要求支付
的话)。
该物业是包含公用面积的较大区域的一
部分。对该物业存在针对该较大区域的产
权契据的条件契据(Deed of Conditions)
所规定的义务,包括该物业的所有人负责
有关公共区域各种服务费用的三分之一
(例如保险、费率和管理代理人费用)。
煤炭部门的调查显示当地区域存在煤炭
储量,将来可能开采。
(3)4 家位于荷兰的自有物业情况
产权所有人 类型 地址 面积2 产权负担 建筑物使用 物业使用 产权期限
Campanile 酒店 和 Premiere Classe Breda 酒店
Hotel Breda B.V. 永久产权 Minervum 7090 and 净使用面积:没 就资料室文件以及出售N.V. BRIM 酒店 酒店 不适用
日期为2000年6月8 7092, 4817 ZK Breda 提供 Breda 1994 (algemene (当前所有人购买
日的转让契据,于 (荷兰) 场地面积:5,765 verkoopvoorwaarden N.V. BRIM 之时以及根据转让
2000年6月9日在土 土地登记处: 平米 Breda 1994)的相关普通条款: 契据,建筑物场所被
地登记处登记,4号 Ginneken N 3695 1. 所有人有义务在场地至少30% 指定为用作酒店用
登 记 簿 第 12650 卷 的面积上建有房屋。只要卖方没有 途)
第58号 完成这一义务,未经NV Brim书面
许可,其就不可进行诸如所有权转
让、放弃或担保等行为。
2. 酒店转让(或设置担保)后,
所有人有义务将让新所有人承担
12、14、15、17、18 和19的规定,
如未履行,每天罚款45.38欧元。
Campanile Delft
Hotel Delft B.V. 永久产权 Kleveringweg 53, 2616 净使用面积:没 根据相关的转让契据 (16978/16), 酒店 酒店 不适用
LZ Delft (荷兰) 提供 1994年Delft市出售建筑物场所的普
日期为2000年12月 土地登记处: 场地面积: 通 条 款 (Algemene Voorwaarden
2
根据资料室 6.210.1.1 号文件。
201
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1日的转让契据,于 Delft N 3366 3,257平米 voor de verkoop van
2000 年 12 月 5 日 在 bouwterreinen door de Gemeente
土地登记处登记,4 Delft van 1994) 和 Ypenburgse
号 登 记 簿 第 16978 Poort工业区域的开发布局的先决
卷第16号 条件及标准 (randvoorwaarden en
uitgangspunten voor de inrichting
van de uitbreiding van het
bedrijventerrein Ypenburgse
Poort)适用。
请注意,由于在调查期间没有提供,
境外律师 没有审阅上述文件的内
容。产权法律报告提到地役权,但
是没有提到未遵守所述地役权每天
435.78欧元的罚款。
Campanile Eindhoven
Hotel Veldhoven 永久产权 Noord Brabantlaan 净使用面积:没 根据土地登记处提供的信息,进行 酒店 酒店 不适用
B.V. 309, 5657 GB 提供 了下列登记: (当前所有人购买
日 期 为 1989 年 2 月 Eindhoven(荷兰) 场 地 面 积 : 1. 为Gasunie Transport Services 之时以及根据转让
24日的转让契据,于 土地登记处: 5,111平米 B.V. 登 记 公 共 工 程 的 物 权 契据,建筑物场所被
1989 年 2 月 27 日 在 Strijp G 2909 (zakelijk recht als bedoeld in art. 5, 指定为用作酒店用
土地登记处登记,4 lid 3 onder b, van de 途)
号 登 记 簿 Register Belemmeringenwet Privaatrecht)
4,第8662卷14号。 2. 在市政(优先权)法案含义范围
日期为1989年7月8 内 的 决 定 (Wet voorkeursrecht
日 的 见 证 契 据 gemeenten).
bekrachtiging) , 于 请注意,由于在调查期间没有提供
1989 年 7 月 12 日 在 该等相关文件,境外律师没有审阅
土地登记处登记,4 两项权利的内容。
号登记簿,第8816 产权法律报告在62159/ 22项下提
卷30号。 到地役权。根据产权契据,该地役
权中规定了供役地(G 2909地块)
日期为1993年12月 的所有人有义务允许在供役地存在
28日的置换契据,于 挡土墙基脚的一部分,该挡土墙位
1993年12月30日在 于需役地
土地登记处登记,4 上(G 2910和G 440地块)。需役地
号 登 记 簿 , 第 所有人还被授权为安置、维护和更
202
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
10680卷31号。 新挡土墙而进入和使用供役地。
日期为2012年年11
月9日的置换契据,
于 2012 年 11 月 9 日
在土地登记处登记,
4号登记簿,第
62159卷22号。
Campanile Eindhoven酒店的补充备注:关于Campanile Eindhoven酒店,登记了一项在市政优先权法案含义范围内的决定。根据该决定,概言之,酒店的所有人有义务优先向市
政当局要约出售。与这一决定抵触的任何转让无效。尽管在法律文献中争论认为对将酒店在市政优先权法案项下―要约出售‖给市政当局的义务仅在酒店本身转让(即―资产交易‖)
的情况下存在,而在所有人控制权变更的情况下(例如,―股份交易‖)不存在,但Den Bosch法庭判决认为提交给他们的案件中股份已转让,则市政优先权法案仍适用。
Campanile Zwolle
Hotel Fuchsia B.V. 永久产权 Albert Cuypstraat 1T1, 净使用面积: 产权法律报告提到了永久条款,但 不适用
日期为1994年7月7 8021 DT Zwolle (荷 2,400 平米 没有提到未履行情况下每月
日的转让契据,于 兰) 场地面积: 22,689.01欧元的罚款(针对第5-10
1994 年 7 月 11 日 在 Schuttevaerkade 40, 1,500平米 条)以及226,890.10 的罚款(针对
土地登记处登记,4 8021 DB Zwolle (荷 第11和13条)。
号登记簿第8081卷 兰) 产权法律报告提到地役权。请注意
44号。 土地登记处: 该地役权均是为A 776地块设立并
日 期 为 1995 年 1 月 Zwolle A 7876 由该地块承担费用。
27日的整改契据,于
1995 年 1 月 31 日 在
土地登记处登记,4
号登记簿第8322卷
31号。
(4)2 家位于比利时的自有物业情况
产权所有人 类型 地址 区域 产权负担 建筑物使用 物业使用 产权期限
安特卫普郁金香酒店
Hotelimmo Antwerpen NV/SA 对酒 安特卫普 Potvlietlaan 2 2,899 m2 向 IPPA 银行提供的抵押权 酒店 酒店 永久
店享
有完
全所
有
权,
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
及共
同所
有权
(通
行)
关于安特卫普郁金香酒店的补充说明:
共同所有权——郁金香酒店是较大综合区域共同所有权的一部分 。
Hotelimmo Antwerpen NV/SA 拥有:
- 独占所有权:土地及酒店建筑物;
- 不可分割的所有权:通向共同所有权区域的―私人‖领域通路的七分之一 (1/7) 。
产权负担——因此根据日期为 2014 年 9 月 29 日的抵押权登记册摘要,该物业上设有 1993 年 10 月 22 日为 IPPA Bank NV/SA 设立的抵押权,目的是为 4,957,869.96 欧元(目
的是为下列各项提供担保:)和 371,840.25 (附属物)提供担保。此外,抵押文件规定 Hotelimmo Antwerpen 通过额外担保的方式,将应收账款转让给 IPPA Bank NV/SA。
地役权——物业所有权没有指明存在对其他土地的地役权。
优先权—— 公共部门―Waterwegen en Zeekanaal NV‖在资产交易情况下享有优先权。该优先权不适用于股权交易的情况。
维尔福德 Campanile 酒店
Campabel NV/SA 完全所有权 Luchthavenlaan 2, 4,558 m2 无 酒店 酒店 永久
Vilvoorde
关于维尔福德郁金香酒店的补充说明:
Campabel NV/SA 是 Campanile 酒店的完全所有人。
产权负担 – 根据日期为 2014 年 8 月 28 日的抵押登记册摘要,该物业之上没有任何抵押。
地役权 – 该土地位于―工业区‖。因此该土地的特定部分应被用作绿化区、通路和停车场。如果没有遵守具体使用用途或者绿化区没有得到妥当的维护(在产权契据中规定),维
尔福德市政府可处以罚款。
此外,产权契据列明了从而土地所有人(及未来所有人)须遵守的一般性条件,这是由于土地最初是从公共部门获得的。这些一般条件没有在资料室中提供。该等一般条件可包含
关于(i)允许在该经营场地进行的活动或者(ii)转让该经营场地的权利的具体限制。
优先权–公共部门―Waterwegen en Zeekanaal NV‖在资产交易情况下享有优先权。该优先权不适用于股权交易的情况。
(5)1 家位于意大利的自有物业情况
产权所有人 类型 地址 面积3 产权负担 建筑物使用 物业使用 产权期限
Rivoli
Hotel Gril Rivoli S.r.l. 土地表面 Rivoli (TO), Corso 土 地 表 面 积 : Rivoli 为 Rivoli 市政府单方面承诺, 酒店设施 在 ―Campanile 99 年 , 从
所有权 Allamano 153 9,783 平米 详见下文。 酒店‖名下的酒 2002 年 11
总(建筑面积): 店设施 月 13 日开始
3
根据资料室 6.214.1.3 号文件。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
4,240 平米
关于 Gril Rivoli酒店的补充说明:
―Hotel Gril Rivoli S.r.l.‖ ( ―Rivoli‖) 是土地表面的所有人,而 Rivoli 市政府(―市政府‖)是酒店建筑所在地的土地所有人。Rivoli 的权利期限为 99 年,自 2002 年 11 月 13 日起算。
Rivoli 的权利可在向市政府交费后续展。
Rivoli 已向市政府承诺按照现有区划条例(Piano Insediamenti Produttivi)使用物业。改变使用须经市政府批准。
Rivoli 有义务就市政府及按照(Piano Insediamenti Produttivi)设在该区域的企业使用酒店区域或服务提供一定折扣。 尤其是:
- 为市政府提供:
o 每年最多 10 天免费使用会议室
o 根据每周的天数提供酒店房间 10%至 15%的折扣;
- 为企业提供:
o 根据每周的天数提供酒店房间 5%至 10%的折扣;
o 酒店提供的物品价格折扣(5%)
境外律师尚未获提供更新后的区划证明 (certificato di destinazione urbanistica).
考虑到标的公司自有物业众多、分布在多个国家,本公司委托境外律师,采用分层抽样的方法,对位于法国境外的 36 家自有酒店
抽样审核了其中 21 处酒店物业。上述调查方法符合国际并购惯例,具有合理性,能为投资者提供决策所需的可靠信息。主要情况如下:
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
Hotel Madelief B.V. 自 由 De Brand 50, 3823 1,950 平方 与该地块的财产权密不可分的是具有共 该地点在"De Brand" 商 参照土地规划方案。 无限
保 有 LM AMERSFOORT 米 同上覆物的数个地块对于―De Brand‖商 业园区的规划方案中。酒 期
地 产 业 园 区 的 建 筑 物 的 共 有 权 店所在地块的唯一获准
权 (“mandeligheid”)。每一共有权人均有 用途是“酒店餐饮业” 荷
义务支付这些建筑物的维护费用。而且对 兰语“horeca”)。根据该
阿默斯福特市政当局也负有某些共同责 规划方案,这一获准用途
任,例如使建筑物外墙颜色与该区域内的 包括(快餐)、冰淇淋店、
其他建筑物的外墙颜色保持协调。 咖啡店、舞厅和保龄球
馆。
上述地块的规划方案仅
允许存在服务于上述获
准用途的建筑物及其他
构筑物(包括房屋和共用
事业设施的附属建筑)。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
该地点允许的建筑物最
高高度为 13 米。
Hotel Dahlia B.V. 自 由 Franklinweg 1, 3,975 平方 1. 当 地 水 务 局 (“ Waterschap 该地点在" Oost II " 商 参照土地规划方案。 无限
保 有 4207 HX 米 Rivierenland”)为该地块一地下管道的 业园区的规划方案中。酒 期
地 产 GORINCHEM (also 所有权人。除其他限制外,不得在该管 店所在地块的唯一获准
know as Gorkum)
权 道上部种植深根植物。此外,不得在管 用途是“酒店餐饮业” 荷
道上部使用压缩场地路面。 兰语“horeca”)。
2. 庭院中有一小型建筑物系由一家电 上述地块的规划方案仅
力公司(“N.V. Eneco Beheer”)拥有。 允许存在服务于上述获
根据霍林赫姆市土地登记册所示,相关 准用途的建筑物及其他
地块为 P 节 834 号地快,面积 20 平方 构筑物(包括房屋和共用
米。 事业设施的附属建筑)。
3. 对霍林赫姆市承担的数项义务有: 该地块的最高建设比例
a. 在地块上保有足够停车位的义务; 为 70%,该地点允许的
b. 该物业仅可作酒店餐馆之用; 建 筑 物 最 高 高 度 为 30
该物业的法定业主必须自行开发利用该 米。
酒店餐馆;未经市政当局许可,不得将物
业出租出去或由第三方使用。
Hotel Roma Goudse 自 由 Kampenringweg 39 3,623 平方 对豪达市承担的数项义务有: 该 地 点 在 " Goudse 参照土地规划方案。 无限
Poort B.V. 保 有 and 41, 2803 PE 米 a. 不得在位于该地块地下的污水管道 Poort " 商业园区的规划 期
地 产 GOUDA 上部进行建设; 方案中。酒店所在地块的
权 b. 花园的布置与维护必须令市政当局 唯一获准用途是“酒店餐
满意; 饮 业 ”( 荷 兰 语
c. 在地块上保有足够停车位的义务。 “horeca”)。
上述地块的规划方案仅
允许存在服务于上述获
准用途的建筑物及其他
构筑物(包括房屋和共用
事业设施的附属建筑)。
该地点允许的建筑物最
高高度为 15 米,屋檐最
高高度为 12 米。
Hotel Orchidee B.V. 自 由 Wergeasterdyk 1, 4,243 平方 1. Liander Infra Oost B.V.是该地块地 该地点在“Goutum”村 参照土地规划方案。 无限
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
保 有 9084 AS GOUTUM 米 下电缆和可能存在的其他工程的所有权 (为吕伐登市的一部分) 期
地 产 人。上述公司可以为了维护和检查电缆及 的规划方案中。酒店所在
权 其他工程的目的进入物业。除其他限制 地块的唯一获准用途是
外,不得在该电缆上部种植深根植物。此 “酒店餐饮业”(荷兰语
外,不得在电缆上部使用压缩场地路面。 “horeca”),尤其是酒店
2. 弗里斯兰省(―Provincie Friesln‖) 与餐馆功能的结合。规划
是该地块地下一饮用水输水管道的所有 方案未为扩展这些业务
权人。弗里斯兰省饮用水公司可以为了维 活动提供空间。因此,晚
护和检查该管道的目的进入物业。除其他 间活动功能(如酒吧或舞
限制外,不得在该管道上部种植深根植 厅)被排除在外。
物。此外,不得在管道上部使用压缩场地 上述地块的规划方案仅
路面。 允许存在服务于上述获
3. Vitens N.V.. 是该地块地下一饮用 准用途的建筑物及其他
水输水管道和可能存在的其他工程的所 构筑物(包括房屋和共用
有权人。上述公司可以为了维护和检查管 事业设施的附属建筑)。
道及其他工程的目的进入物业。除其他限 该地点允许的建筑物最
制外,不得在该电缆上部种植深根植物。 高高度为 7 米。
此外,不得在电缆上部使用压缩场地路
面。
Hotel Roma Goudse 自 由 Goudsbloemvallei 3,525 平方 1. 根据斯海尔托亨博斯市发布的住房 该 地 点 在 " Maasport 参照土地规划方案。 无限
Poort B.V. 保 有 19, 21 and 25, 5237 米 条例,未经该市当局允许,不得设立公寓。 Oud Empel "的规划方案 期
地 产 MH 2. 对斯海尔托亨博斯市承担的数项义 (于 2006 年制订)中。
s-HERTOGENBOS
权 务有: 酒店所在地块的唯一获
CH (also known as
Den Bosch) a. 不允许在该地块上出售商品或机动 准用途是“酒店餐饮业”
车用燃油; (荷兰语“horeca”)。这
b. 业主仅可将该建筑物作酒店餐馆之 一获准用途包括目的在
用; 于提供夜间膳宿的场所
c. 业主必须在该地块上至少保有 65 及目的在于提供餐饮的
个停车位。 场所。后者包括餐馆、快
3. 斯海尔托亨博斯市政当局是该地块 餐店、小餐馆、食品贩卖
地下一污水管道的所有权人。该污水管道 机和小吃店。
的所有权人可以为了维护和检查该管道 上述地块的规划方案仅
的目的进入物业。除其他限制外,不得在 允许存在服务于上述获
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
该管道上部种植深根植物。此外,不得在 准用途的建筑物及其他
该管道上部使用压缩场地路面。 构筑物(包括房屋和共用
4. Enexis B.V.(电力公司)是该地块 事业设施的附属建筑)。
地下电缆和可能存在的其他工程的所有 该地块的最高建设比例
权人。上述公司可以为了维护和检查电缆 为 100%,该地点允许的
及其他工程的目的进入物业。除其他限制 建筑物最高高度为一层
外,不得在该电缆上部种植深根植物。此 建筑。
外,不得在电缆上部使用压缩场地路面。
Hotel Noorderpoort 自 由 Noorderpoort 5, 3,540 平方 该 地 块 的 业 主 有 义 务 成 为 ―Stichting 该地点在" Noorderpoort 参照土地规划方案。 无限
Venlo B.V. 保 有 5916 PJ VENLO 米 Noorderpoort‖ 的 参 与 者 并 保 持 这 一 身 " 商业园区的规划方案 期
地 产 份。该委员会是该区域公路、道路和绿 中。酒店所在地块的唯一
权 化设施的所有权人(名为“Kantoren en 获准用途是“酒店餐饮
bedrijvencentrum Noorderpoort”)。该委 业”(荷兰语“horeca”)。
员会可能还拥有该物业、公路、道路和 这一获准用途包括主要
绿化设施地下可能存在的任何电缆和管 目的在于提供夜间膳宿
道的所有权。 的场所,并可与餐馆结
合。这包括酒店、汽车旅
店、膳宿公寓及其他提供
膳宿的场所。
上述地块的规划方案仅
允许存在服务于上述获
准用途的建筑物及其他
构筑物(包括房屋和共用
事业设施的附属建筑)。
该地块的最高建设比例
为 70%,该地点允许的
建筑物及屋檐最高高度
为 18 米。
Hotel Hortensia B.V. 自 由 Hunneveldweg 2 A, 3,500 平方 1. Liander Infra Oost B.V. 是该地块 该地点在" Mercurion " 参照土地规划方案。 无限
保 有 6903 ZM 米 地下电缆和可能存在的其他工程的所有 规划方案中。酒店所在地 期
地 产 ZEVENAAR 权人。上述公司可以为了维护和检查电缆 块的唯一获准用途是“酒
权 及其他工程的目的进入物业。除其他限制 店 餐 饮 业 ”( 荷 兰 语
外,不得在该电缆上部种植深根植物。此 “horeca”)。根据该规划
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
外,不得在电缆上部使用压缩场地路面。 方案,其包括提供晚间餐
2. Vitens N.V.. 是该地块地下一饮用 饮和/或住宿服务的公司
水输水管道和可能存在的其他工程的所 (咖啡店、餐馆、酒店、
有权人。上述公司可以为了维护和检查管 膳宿公寓及其他类似场
道及其他工程的目的进入物业。除其他限 所)。
制外,不得在该电缆上部种植深根植物。 上述地块的规划方案仅
此外,不得在电缆上部使用压缩场地路 允许存在服务于上述获
面。 准用途的建筑物及其他
3. 当地水务局(“Waterschap Rijn en 构筑物(包括房屋和共用
IJssel”)是该地块地下一管道的所有权 事业设施的附属建筑)。
人。除其他限制外,不得在该管道上部种 该地块的最高建设比例
植深根植物。此外,不得在该管道上部使 为 80%,该地点允许的
用压缩场地路面。 建筑物及屋檐最高高度
为 12 米。
Hotel Gril Moncalieri 所 有 Via Guido Rossa, 土 地 册 中 城区面积上有一项允许公众使用的产权 - - 不适
S.r.l. 权 Moncalieri (TO) 作为酒店登 负担(缺乏具体信息,我们推测城区面积 用
Italy 记的三层楼 中包含一个停车场)。
建筑(土地
册中登记内
容如下:
1095 地 块
46 区片-地
面-1-2-3 层
-土地收入:
44,600.00
欧元);
城区面积
4,005 平方
米(土地册
中登记内容
如下:1096
地块 46 区
片)。
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权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
Louvre Hotels Group 所 有 Al. Marszaka 0.3260 公 1. 为 Dalkia ód S.A 所设的运输地役 登记簿未指明。 B - 房屋开发 无限
spóka z ograniczon 权 Józefa Pisudskiego 顷 权; 期
odpowiedzialnoci 27, ód 2.为所在地于华沙且 REGON 编号为
0000102500000 的 Bank Polska Kasa
Opieki S.A.所设的连带合约抵押;抵押金
额:PLN 96,060,750.00 (玖仟陆佰零陆
万零柒佰伍拾波兰兹罗提);经担保的应
收账款:信用。上述抵押连带为以下土地
和抵押登记簿所涉及的财产设立产权负
担 : LU1I/00006276/5,
LU1I/00203571/4, LU1I/00004632/5,
KA1K/00067229/0,
KA1K/00058795/2, PO1P/00085626/7
, PO1P/00084588/1,
PO1P/00186863/8,
PO1P/00085624/3, WA4M/00310023/8,
WR1K/00163726/5。
Louvre Hotels Group 所 有 Lubomelska 14, 0.1747 公 为 所 在 地 于 华 沙 且 REGON 编 号 为 登记簿未指明。 BI - 其他已开发区域 无限
spóka z ograniczon 权 Lublin 顷 0000102500000 的 Bank Polska Kasa 期
odpowiedzialnoci Opieki S.A.所设的连带合约抵押;抵押金
额:PLN 96,060,750.00 (玖仟陆佰零陆
万零柒佰伍拾波兰兹罗提);经担保的应
收账款:信用。上述抵押连带为以下土地
和抵押登记簿所涉及的财产设立产权负
担 : LU1I /00203571/4,
LU1I/00006276/5, KA1K/00067229/0,
KA1K/00058795/2, LD1M/00002055/8,
PO1P/00085626/7, PO1P/00084588/1,
PO1P/00186863/8, PO1P/00085624/3,
WA4M/00310023/8,
WR1K/00163726/5。
Louvre Hotels Group 所 有 Lubomelska 14, 0.0336 公 为 所 在 地 于 华 沙 且 REGON 编 号 为 登记簿未指明。 BI - 其他已开发区域 无限
spóka z ograniczon 权 Lublin 顷 0000102500000 的 Bank Polska Kasa 期
odpowiedzialnoci Opieki S.A.所设的连带合约抵押;抵押金
210
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
额:PLN 96,060,750.00 (玖仟陆佰零陆
万零柒佰伍拾波兰兹罗提);经担保的应
收账款:信用。上述抵押连带为以下土地
和抵押登记簿所涉及的财产设立产权负
担 : LU1I /00004632/5,
LU1I/00006276/5, KA1K/00067229/0,
KA1K/00058795/2, LD1M/00002055/8,
PO1P/00085626/7, PO1P/00084588/1,
PO1P/00186863/8, PO1P/00085624/3,
WA4M/00310023/8,
WR1K/00163726/5。
Louvre Hotels Group 所 有 Lubomelska 14, 0.1456 公 为 所 在 地 于 华 沙 且 REGON 编 号 为 登记簿未指明。 BI - 其他已开发区域 无限
spóka z ograniczon 权 Lublin 顷 0000102500000 的 Bank Polska Kasa 期
odpowiedzialnoci Opieki S.A.所设的连带合约抵押;抵押金
额:PLN 96,060,750.00 (玖仟陆佰零陆
万零柒佰伍拾波兰兹罗提);经担保的应
收账款:信用。上述抵押连带为以下土地
和抵押登记簿所涉及的财产设立产权负
担 : LU1I /00004632/5,
LU1I/00203571/4, KA1K/00067229/0,
KA1K/00058795/2, LD1M/00002055/8,
PO1P/00085626/7, PO1P/00084588/1,
PO1P/00186863/8, PO1P/00085624/3,
WA4M/00310023/8,
WR1K/00163726/5。
Envergadura Portugal 所 有 Antiga Estrada de 总 面 积 无记录 - 物业由两个不同部分组成,一个 -
Hotelaria e 权 权 Algeruz 12,000 平 部分用作酒店,另一部分用作餐
Investimentos, Lda 益 2910-279 米 厅
SETUBAL
建筑面积
PORTUGAL
1,947.35
平米
无建筑面
积
10,052.65
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权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
平米
Hotel Grill Alicante, S.L. 所 有 Avda. Elche, 21 – 土地面积 1. 抵押: 市区 原来的土地规划不适用于经授权 -
权 03008 Alicante 为 2,300 平 受益人: Barclays Bank, S.A. 的土地规划用途,但目前正在审
方米,建筑 担保本金: 1,400,000 欧元 查中。该审查许可使用其场所为
面 积 为 担保普通利息: 70,000 欧元 公众提供服务(酒店业、商业、
3,200 平方 担保处罚利息: 392,000 欧元 办公和其他鼓励社会和文化关系
米 担保诉讼费用: 210,000 欧元 的活动)。
评估费 (以拍卖为目的): 2,290,457 欧
元
2. 记录表明对以前记录的行为(如转让
或抵押贷款)的税务审查的诉讼时效仍未
届满,因此税务审查仍可进行。前述记录
依法律效力出现,但该记录并不表示该财
产需缴付任何实际税。
Hotel Grill Elche, S.L. 所 有 Rda. Vall D‘Uixo, 土地面积 无 市区 1. 特征性用途:工业 -
权 s/n - 03205 Elche 为 2,459.8 2. 兼容性用途:该目标房地产可
(Alicante) (根据土地 平方米,建 被用于进行社会经济活动,诸如
登记处: manzana 筑面积为 公共住宅、行政及个人服务、商
F del sector oeste, 844.41 平 业活动、表演、公共场所和娱乐
del proyecto de
方米 活动、健康和社会服务、殡葬服
reparcelación del
Polígono Industrial 务(有一些限制)、教育、体育、
de Carrus, n1, con 社会和宗教活动、服务站和停车
frente a Calle 场。将该建筑作为酒店使用可被
Petrer) 视为公共住宅的使用,并需符合
下列要求:
a. 该建筑需位于无工业
活动的地块。
b. 土地面积必须大
于 2,000 平方米(必须满足
该要求)。
c. 相邻地块必须分离
(间距为 10 米且设有植物
屏障)。
212
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
3. 禁止性用途:住宅。
Hotel Grill Murcia, S.L. 所 有 Avda, Juan Carlos 2,675.5 平 无 市区 未获得相关确定该经授权的土地 -
权 I, 77 – 30100 方米 (其中 规划用途的公开信息。但是土地
Espinardo (Murcia) 建筑表面积 注册处明确规定该建筑的用途是
为 1,233.1 酒店业务。
平方米)
Hotel Grill Alcalá De 所 有 Calle Fausto 建筑面积 1. 记录表明对以前记录的行为(如转让 乡村:其他城市 经授权的土地规划用途起初非常 -
Henares, S.L. 权 Elhuyer, 3 – 28802 为 3,805 平 或抵押贷款)的税务审查的诉讼时效仍未 广泛(住宅、工业、服务等),目
Alcalá de Henares 方米,专有 届满,因此税务审查仍可进行。前述记录 前正在审查。原来的规划和审查
(Madrid)
使用权并拥 依法律效力出现,但该记录并不表示该财 允许该土地被用作为酒店。
有 1,752,62 产需缴付任何实际税。
平方米的周 2. 有一项记录表明,在转让包含在原土
边地区 地号 9,511 的 n 4 记录的产权时约定的
一项后续条件被推迟,以允许买方可能与
信用实体或第三方约定的按揭。在土地注
册处的信息公示中未出现关于该权利负
担的其他扩展信息。
Milcardar Limited 享 有 Campanile Hotel, 以红线图 a) 所有权证明并未在 1970 年 4 月的 - - 无 限
绝 对 Caxton Place, 为准 首次注册前被追溯,因此目标房地产被声 期 的
产 权 Cardiff CF23 8HA 明其可能受限于在该日期之前所施加的 永 久
的 永 限制性契约和地役权。 性 产
久 性 b) 1988 年 4 月的一次转让在目标房地 权
产权 产之上施加了契约(用于土地邻接西南边
界),该契约规定除配有餐厅、会议室和
附属设施的酒店以外用途不得使用该处
房地产,并且建造高度不得超过附后的计
划 1 中标蓝色的区域(该区域受限于排水
权)。
c) 目标房地产受限于一项日期为
2011 年 7 月 28 日的支持 Natixis 的经注
册的应付款项。
Saliwawadon Limited 享 有 Campanile Hotel, 以红线图 a) 全部的矿产和矿物不包括在产权之 - - 无限
绝 对 Monckton Road 为准 中。 期的
213
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
产 权 Industrial Estate, b) 1989 年的转让施加了大量与房地 永久
的 永 Wakefield WF2 7AL 产有关的权利和契约,包括如下重大事 性产
久 性 项: 权
产权 目标房地产不享有光权利的承认
函;
一份要求遵守大量所列示的历史契
据的契约,该历史契据的产权证明已
无进一步的证据;
一份要求为私有道路的养护而支付
捐款的契约(超过该捐款将给予通行
权);和
一份规定在未从买方处取得要求遵
守全部契约事项的新契约之前,目标
房地产不得被转让,并且在未满足该
要求之前任何与转让有关的注册将
受到限制。
c) 计划 3 中标黄的以数字 1 标识的于
1990 年转让的目标房地产的部分土地在
相关土地上施加了大量契约,包括一份要
求除用于经营配有一般辅助设置的酒店
的用途以外不得使用土地的契约。
d) 计划 3 中标黄的以数字 2 标识的于
1990 年转让的目标房地产的部分土地
施加了大量契约,包括一份要求除用于经
营商业中心或办公楼的用途以外不得使
用土地的契约。
e) 目标房地产一项日期为 2011 年 7
月 28 日的支持 Natixis 的应付款项。
Saliwawadon Limited 享 有 Site 21, Emerson 以红线图 a) 不包括矿产和矿物。 - - 无 限
绝 对 Industrial Estate, 为准 b) 1956 年契据承认了全国煤炭委员 期 的
产 权 Washington 会有权基于进入权在相关土地上保留不 永 久
的 永 可识别的管道和电缆线。 性 产
久 性 c) 1956 年与全国煤炭委员会进行的 权
214
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
权利
所有权人 类别 地址 面积 权利负担 土地用途 房产用途
期限
产权 转让(关于更广大的房地产)包括关于免
除由某些契据下的权利行使(很可能为煤
炭开采)所引发的责任的历史契据和规
定。
d)_ 1967 年的转让包括大量契约,包括
根据《农业控股法案》下的赔偿请求,因
房屋或其他运营对另一方(未明确的)土
地上所使用的服务媒介而造成的损失对
卖方予以补偿的契约。
e) 1984 年邻接土地的转让(与北方电
力委员会)在目标房地产商施加了诸多与
房地产有关的权利和契约,包括:
通行权(在失去的土地上明确了通
行计划)以及在目标房地产上使用服务
媒介的权利;
在失去的土地上明确了铺设电缆线
的权利;和
不从事任何可能影响电缆线的行为
的契约。
f) 1993 年的转让包括与房地产有关
的契约和权利,包括除 C1 级别用途(酒
店)以外不得使用目标房地产,以及不得
除计划 4 中的"A"-"B"点以外不得进入目
标房地产的契约。
g) 目 标 房 地 产 受 限 于 一 项 日 期 为
2011 年 7 月 28 日的支持 Natixis 的应付
款项。
2、租赁物业情况
根据交易对方提供资料,标的公司的租赁物业数量众多。从重要性角度,本公司委托境外律师对标的公司 20 家酒店的租赁物业进
行了重点审核,具体如下:
215
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
(1)16 家位于法国的租赁物业情况
面积
承租人 类型 地址 *土地面积 租用期限 租金 产权历史分析 执行概要 准确性备注
*建筑面积
Hoteliere De 建筑租赁上 Magny-le-Hongre *32,337 平 - 物业租赁:12 年,自 2003 - 物业租赁:无文件记录 产权历史超过 30 没有发现异常。 作为公用设
Magny 设置的物业 (77700) 10 avenue 方米 年 3 月 25 日开始 -建筑租赁:固定租金+ 年,且合法 施宣告的一
租赁 de la Fosse des * 10,686 -建筑租赁:40 年,自 2001 可随着酒店收入变化的 部分进行的
Préssoirs 平方米 年 9 月 26 日至 2041 年 9 租金(年营业额(不考虑 收购。未来几
Disneyland Resort
月 25 日结束 增值税)的 0.7% ) 天后就行使
了购买期权
(2002 年 12
月 19 日的
CBI,期限为
12 年)。
Roissy Invest 商业租赁 Roissy-en -France * 13,296 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Hotels (95700) 平方米 比: 16% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利
* 7,843 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类
-
方米 益 型(商业租约)没有赋予物
权也没有表示让承租人成为
所有人的意图。
Société De 商业租赁 Kremlin-Bicêtre (Val * 4,326 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Gérance de Marne) 方米 比: 18% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利 在关于产权
Htelière Et 32,34,36,38 avenue *4,411 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类 历史的报告
D'Investissemen du Docteur Antoine
方米 益 型(商业租约)没有赋予物 中,存在多处
ts "Sghi" Lacroix, 6 avenue
Fontainebleau et rue 权也没有表示让承租人成为 错误。
Pierre Brossolette 所有人的意图。
Htels Du Pont 所署日期为 Suresnes (92150) * 2,713 平 12 年期限 没有文字记录 产权历史超过 30 没有发现异常。
De Suresnes 2013 年 6 月 13-15 Boulevard 方米 年,且合法
Henri Sellier -
23 日的物业 *3,530 平
租赁 方米
Hotels Val De 商业租赁 Bussy Saint * 6,055 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Bussy Georges-77600, 8 方米 比: 19% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利 -
avenue Marie Curie *3,300 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类
216
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
面积
承租人 类型 地址 *土地面积 租用期限 租金 产权历史分析 执行概要 准确性备注
*建筑面积
方米 益 型(商业租约)没有赋予物
权也没有表示让承租人成为
所有人的意图。
Hotel Gril De 商业租赁 Bordeaux (33300) * 8,189 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物 就两处地块
Bordeaux Le Centre Htelier du 方米 比: 17% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利 (因分割而
Lac Lac, rue du Petit *4,426 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类 导致的),无
Barrail
方米 益 型(商业租约)没有赋予物 法核实超过
权也没有表示让承租人成为 30 年的产权
所有人的意图。 历史。已经要
求提供抵押
状况,但仅针
对目前这两
处地块。资料
室内不存在
先前的产权
契约。
Société Hotel 商业租赁 Aix Pont De L Arc *4,970 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物 产权历史报
Gril D'Aix La 方米 比: 17% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利 告提到了抵
Beauvalle *4,091 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类 押状况中并
方米 益 型(商业租约)没有赋予物 未披露的进
权也没有表示让承租人成为 行部分资产
所有人的意图。 出资的一份
契约(2004
年报备了证
明以及额外
分类契约
(additional
designation
))。除了 2011
年关于对
CAMPELI 进
行出售的契
217
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
面积
承租人 类型 地址 *土地面积 租用期限 租金 产权历史分析 执行概要 准确性备注
*建筑面积
约以外,资料
室内不存在
其他契约复
印件。
Louvre Hotels 赋予可使用 Bonneuil-en-France * 公共土地 45 年,自 1990 年 1 月 1 以往租金:12,145,80 欧 产权历史超过 30 没有发现异常。
Group 公共土地的 (95500) Aeroport du -土地登记 日开始至 2035 年 12 月 31 元(不考虑增值税和杂项 年,且合法
临时授权并 Bourget - Zone 不适用 日结束 费用)+消费者信心指数
Aviation d'Affaires -
且授予不动 * 没有文字
产权利的法 记录
国租赁
Gestion Hotel 商业租赁 Paris Pantin *19,609 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Porte De Pantin 方米 比: 20% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利
*2,723 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类
-
方米 益 型(商业租约)没有赋予物
权也没有表示让承租人成为
所有人的意图。
Htels Du Pont 所署日期为 Paris Suresnes *2,713 平 12 年期限 没有文字记录 产权历史超过 30 没有发现异常。
De Suresnes 2013 年 6 月 方米 年,且合法
-
23 日的物业 *2,738 平
租赁 方米
Société Hotel 商业租赁 Montpellier (34000) *5,040 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Gril Du 1083 rue He 未要求 i 方米 比: 17% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利
Millénaire & Cie Becquerel *2,286 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类
-
方米 益 型(商业租约)没有赋予物
权也没有表示让承租人成为
所有人的意图。
Gestion Hotel 商业租赁 Paris Pte Orleans *14,104 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物 无法核实产
Arcueil Arcueil (Val de 方米 比: 20% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利 权历史。资料
Marne) 75 to 81 * 2,776 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类 室内迄今尚
avenue Aristide
方米 益 型(商业租约)没有赋予物 未提供产权
Briand and 35 to 39
&47 rue Berthollet 权也没有表示让承租人成为 契约复印件。
所有人的意图。 已经要求提
218
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面积
承租人 类型 地址 *土地面积 租用期限 租金 产权历史分析 执行概要 准确性备注
*建筑面积
供就 187 地
块的目前土
地登记的抵
押状况,但是
就初始地块,
没有签发抵
押状况 。
Hotel Gril De 商业租赁 Nogent Sur Marne *2,046 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Nogent 13 &16 quai du Port 方米 比: 19% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利
* 3,090 平 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类
-
方米 益 型(商业租约)没有赋予物
权也没有表示让承租人成为
所有人的意图。
Societe Hotel 长期租赁 Villejuif (94800) *2,817 平 50 年 以往租金: 产权历史违法或错 - 产权历史的
Gril De Villejuif 20-24 rue du Docteur 方米 追溯性地自 1986 年 7 月 1 31,736.52 欧元(不考 误 一部分(AF
&Cie Pinel * 没有文字 日开始至 2036 年 7 月 1 日 虑增值税和杂项费用)+ 111、122 和
记录 结束 消费者信心指数 124)无法核
不得默示续展 查。 不存在
契约复印件,
并且抵押状
况不完整,而
且没有显示
各地块的先
前历史(分割
等)。已请求
提供关于当
前地块(AF
140)的公共
土地所有权
风险。
Tassin Invest 商业租赁 Tassin La Demi-Lune *2,614 平 12 年期限 不含税年营业额的百分 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物
Hotels (69160) 12 Chemin -
方米 比: 20% 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利
219
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面积
承租人 类型 地址 *土地面积 租用期限 租金 产权历史分析 执行概要 准确性备注
*建筑面积
de Montribloud * 3,041.7 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类
平方米 益 型(商业租约)没有赋予物
权也没有表示让承租人成为
所有人的意图。
Gestion Hotel 商业租赁 Paris (75015) 21,23 *191 平方 3、6、9 年 250,000.00 欧元(不考 没有房屋产权,没 没有房屋产权,没有房屋物 意见:
Saint-Charles rue Sextius Michel & 米 虑增值税和杂项费用)+ 有房屋物权或没有 权或没有承诺出售房屋的利 MERBOUCH
30 rue Saint-Charles * 没有文字 消费者信心指数 承诺出售房屋的利 益:针对房屋设置的租约类 E 共有所有权
记录 益 型(商业租约)没有赋予物 包含有 24 名
权也没有表示让承租人成为 共有人 ,而
所有人的意图。 不是报告中
所申明的 8
人。
(2)3 家位于波兰的租赁物业情况
产权所有人 承租人 类型 地址 区域 租赁期间 租金
华沙 Campanile
Louvre Hotels Group Sp. Hotel G.E. Campanile 酒店 Warszawa (00-811), 租用的标的是建筑物 无期限。协议中没有 每月租金为酒店和美食服务月
z o.o. (KRS No. 33343) Towarowa (针对部分建筑物和 ul. Towrowa 2 的一部分,面积 3,920 规定有关协议终止的 净销售额的 25%,根据相应增
(之前,在租赁协议签订 Warszawa Sp. z o.o. 部分土地的租用) 平米,以及附件 2 中 条款。从而适用法律 值税增加。由产权所有人根据
之时:Hotele G.E. Polska (KRS 167104).
土地类型 指明的土地物业的一 规定。 承租人的报表确定每月净销售
Sp. z o.o.) 根据土地和抵押登记 部分。 目的:经营 额。
簿中记载:―未开发土 Campanile 酒店。
地‖。
建筑物类型:根据土
地和抵押登记簿中记
载:―其他非住宅目的
建筑物‖
备注:上述正式指定
的(i)土地应更新;(ii)
建筑物允许其用作酒
店。
220
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Campanile 酒店和金
色郁金香酒店均位于
同一块 不动产上,在
同一栋建筑物内。
华沙金色郁金香
Louvre Hotels Group Sp. Hotel G.E. Prestige 金色郁金香酒店 Warszawa (00-811), 租赁的标的是建筑物 无期限。协议中没有 每月租金为酒店和美食服务月
z o.o. (KRS No. 33343) Warszawa Sp. z o.o. (针对部分建筑物和 ul. Towrowa 2 的一部分,面积 5,033 规定有关协议终止的 净销售额的 25%,根据相应增
(之前,在租赁协议签订 (KRS 168511) 部分土地的租用) 平米,以及附件 2 中 条款。从而适用法律 值税增加。由产权所有人根据
之 时 : Hotele G.E. 土地类型 指明的土地物业的一 规定。 承租人的报表确定每月净销售
Polska Sp. z o.o.) 根据土地和抵押登记 部分。 目的:经营 额。
簿中记载:―未开发土 Kyriade Prestige 酒
地‖。 店。
建筑物类型:根据土
地和抵押登记簿中记
载:―其他非住宅目的
建筑物‖
备注:上述正式指定
的(i)土地应更新;(ii)
建筑物允许其用作酒
店。
Campanile 酒店和金
色郁金香酒店均位于
同一块 不动产上,在
同一栋建筑物内。
关于 华沙Campanile 和 金色郁金香酒店的补充说明:
位于华沙的 Campanile 和金色郁金香酒店在日期为 2014 年 3 月 9 日的租用协议之上,分别由 Hotel G.E. Towarowa Sp. z o.o. 和 Hotel G.E. Prestige Warszawa Sp. z o.o.(波
兰有限责任公司)经营。两份协议均是与 Louvre Hotels Group Sp. z o.o. (前 Hotele G.E. Polska Sp. z o.o.)订立,其持有酒店物业的法定所有权。Louvre Hotels Group Sp. z o.o.
目前是两家承租人的唯一股东,从而 Campanile 酒店 金色郁金香酒店租赁协议是集团内部协议。
有关华沙 Campanile 酒店和金色郁金香酒店的租赁协议根据同样的合同样本订立。两份协议均有条款指明承租人订立协议须经股东的同意。该同意尚未披露给境外律师。缺
乏股东同意不影响相应租约的效力,但不符合租赁协议签订时具有约束力的集团公司治理规则。
双方代表的签字不清楚。但是两份租赁协议均指出 Louvre Hotels Group Sp. z o.o.由唯一经授权的董事会成员 Aline Thibaut-Durieu 代表,而承租人由唯一经授权的商务代理
人 Jean-Marie Tran-Van 代表。境外律师推定该签字由他们所为。
华沙 Campanile 酒店和金色郁金香酒店的租赁标的在租赁协议主体部分陈述,并在各自协议的附表中有更详细的说明。相关租赁协议的附表和附录均没有提供给境外律师,
从而无法就其提出意见。
针对华沙金色郁金香的租赁协议最初是为了经营一家 Kyriade Prestige 酒店而签订的。境外律师不知道酒店何时更名为金色郁金香以及该更名从法律角度而言是如何完善的。
221
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
目前,该酒店正作为金色郁金香经营,而在租赁协议项下,租赁标的是用于经营一家 Kyriade Prestige 酒店。结果是,承租人使用的租赁标的与租赁协议不相符。理论上基于该原
因,Louvre Hotels Group Sp. z o.o. 作为出租方有权立即终止租赁,但是鉴于该租赁协议是集团内部协议,该风险看来并不重大。
华沙 Campanile 酒店和金色郁金香的租赁协议非常短,以非常普遍的方式调整租赁关系。例如,协议中没有关于协议终止的条款。在该等情况就适用普遍适用的规定。请注
意,在这一情况中,鉴于两份协议均是无期限的,经每一方提前六(6)个月通知后能够在年底终止。
华沙 Campanile 酒店和金色郁金香位于同一土地物业和同一建筑物内。该土地物业的土地和抵押登记簿中登记有―未开发土地‖一条。该条明显已过时,但没有引起让境外律师
关注的问题。各自的土地和抵押登记簿应在下一期进行更新。此外,该建筑物在各自的土地和抵押登记簿中被记录为―非住宅目的使用的建筑物‖。根据当地法律,该指定允许将建
筑物使用为酒店。基于此理由,该条记录没有引起让境外律师关注的问题。
克拉科夫 Campanile
Na Czasie sp. z o.o. Hotel G.E. Kraków Campanile 酒店 Kraków (31-027), ul. 租约标的是建筑物的 30 年期限,从 2011 总计 60,000 波兰兹罗提,不含
sp.k. 作为酒店经营场地 Sp. z o.o. (有关独立场所的租 w. Tomasza 34 一部分(构成所谓独 年 7 月 9 日至 2041 增值税。
的唯一所有人 用 立 场 所 ) , 面 积 为 年 7 月 29 日。 租金根据波兰统计局发布的消
Na Czasie sp. z o.o. 土地和抵押登记簿摘 4,081.04 平米以及部 费者价格指数每年增加,但是
sp.k. 及独立车库场所的 录上显示的经营场所 分独立车库场地,面 不超过 4.5%。从而当前租金应
另外 6 名共同所有人 类型:―非住宅场所‖ 积为 866.01 平米,有 更高。
备注:前述场所用途 12 个停车场。
的正式指定允许其被
用作酒店。)
关于克拉科夫Campanile酒店的补充说明:
克拉科夫的 Campanile 酒店由 Hotel G.E. Kraków Sp. z o.o.根据日期为 2011 年 7 月 29 日的租赁协议经营。该协议是与克拉科夫名为 Na Czasie Sp. z o.o. Sp.k.的波兰有限
合伙企业签订,该企业持有租用场所的合法产权。承租人签订协议的代表人是代理人 David Heijligers 先生。相应的授权委托书没有披露给境外律师。但是,鉴于该协议是以公证
契据的形式订立,其包含有公证人员关于其所面对的人员的代理授权的惯例声明,境外律师推定该协议已经双方有效订立。
克拉科夫的 Campanile 酒店的租赁标的是位于建筑物内的独立场地,该建筑物包含若干其他场地(指定用于居住和非居住目的)以及部分独立的用作车库的车库场地。尽管
租赁场地产权的法律结构比较复杂,但并没有引起境外律师注意的问题。根据该租用协议,承租人有权排他性使用租赁标的。
如果租约标的出售给第三方,该第三方根据法律介入现有租赁协议,并取代先前的产权所有人成为出租人。例外情况是,如果租约标的在针对产权所有人的强制执行过程中被
官方接管人出售给第三方的,该第三方也介入现有租赁协议,但在某些情况下有权依法终止租赁协议。目前,境外律师尚不确定了解存在针对产权所有人的任何待执行强制程序。
鉴于此,上述结果不能被作为影响租约有效性的特别风险。但是,鉴于当前产权所有人将产权设定了总额为 31,304,454 波兰兹罗提( 约 7,543,242 欧元)的抵押,所以应记住这
一后果。
为完整起见,请注意出租人有权在下列情况下书面通知终止租赁协议,且终止即时生效:(i) 承租人违约,至少两(2)个月未支付租金,并且经额外书面要求纠正违约后仍没
有支付逾期租金的,或者(ii) 承租人严重违反其在租赁协议项下的义务,并且经出租人额外书面通知后仍未补救违约的。
(3)1 家位于英国的租赁物业情况
产权所有人 承租人 类型 地址 面积 租赁期间 租金
222
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
达特福德
Crossways Milcarder Limited 租用 土地和建筑物地址为 Clipper 净使用面积: 自 1990 年 12 月 25 日起 125 年(到 每年支付名义对价
(Dartford) Limited (公司号码 Boulevard West, Crossway 2115 年 12 月届满) (如要求支付)
2172273) Business Park, Dartford DA2 3,875 平米
6QN(包括 The Campanile 酒
场地面积:
店)
10,180 平米
223
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
附件二 标的公司及下属公司主要无形资产情况
1、商标情况
(1)自有商标情况
地域 类别 所有人 商标 申请/注册编号
Algeria International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Argentina National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 2127857 / 2150489
Argentina National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 2898878 / 2354761
Argentina National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 2899175 / 2354417
Argentina National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 2127856 / 2053227
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Armenia International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Australia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 1357754
Australia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 1357749
Australia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 1067651
Austria International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Austria International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Austria International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Austria International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Austria International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
224
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Benelux National GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 0780112 / 0513058
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. THE BRANCH 1118767 / 806921
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. THE BRANCH Restaurant, Bar & Lounge 1118768 / 806931
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 1119535 / 807840
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. BRANCHE 1119533 / 0807587
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. GOLDEN TULIP 706064 / 0155059
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. GOLDEN TULIP 706064 / 0155059
Benelux National GT Licensing Lux S.a.r.l. Tulip Device 773115 / 0505540
Benelux National Louvre Hotels PREMIERE CLASSE 740354 / 475239
Benelux National Louvre Hotels CAMPANILE 694940 / 152165
Benelux International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Benelux International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Benelux International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP BUSINESS SUITES 1069306 / 0767980
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. CLUB EXCEL 0946454 / 0664934
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN YEARS CLUB 946453 / 0664933
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP TRAVEL CENTER 0946455 / 664935
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP TRAVEL SERVICE 0946456 / 664704
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP CENTRAL MEETING 0973675 / 0670294
LINE
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 706065 / 0155060
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 1118387 / 0806430
Benelux National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 1118389 / 0806410
Brazil National Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 831044985
Brazil National Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device 831044977
Brazil National STARWOOD GT Licensing Lux S.a.r.l. Tulip Device 820516740
Brazil National STARWOOD GT Licensing Lux S.a.r.l. Tulip Device 820516759
Bulgaria National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 2004069509N / 00052836
Bulgaria National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 2004069510N / 00052837
225
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Bulgaria International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Canada National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 0521123 / TMA300040
Canada National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Golden Tulip Hotels & Device 0505448 / TMA311394
Canada National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. golden tulip hotel device 0521091 / TMA304364
Canada National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Golden Tulip Hotels & Device 0521090 / TMA304363
Chile National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 831.137 / 840983
Chile National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 827.739 / 840.112
Chile National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 775845 / 852804
China International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
China International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
China International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
China International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
China International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
China International Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 973243
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 3774866
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 3774868
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 3774867
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Jin Sheng in Chinese Characters (39) 3973681
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Jin Sheng in Chinese Characters (44) 3973680
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Huang Jia Jin Xi in Chinese Characters 6623215
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Jin Xi in Chinese Characters 6623220
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Jin Xi in Chinese Characters 6623223
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Huang Jia Jin Xi in Chinese Characters 6623217
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Huang Jia Jin Xi in Chinese Characters 6623216
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. JI Xu in Chinese Characters 6623222
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Jin Xi in Chinese Characters 6623221
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Jin Xi in Chinese Characters 6623224
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 3774865
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 3774863
226
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
China National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 3774864
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Croatia International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Croatia National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP Z20031608
Croatia National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device Z20031609
CTM National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 674911
CTM National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 674838
CTM National GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP TIME 3644903
CTM National GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIPTIME 3645504
CTM National GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP MEETING CENTRE 4320727
CTM National Louvre Hotels Group CAMPANILE 390419
CTM National Louvre Hotels Group Hotel 1 Premiere Classe Device 417949
CTM National Louvre Hotels Group K Business Device 5892104
CTM National Louvre Hotels Group Campanile & Device 6262166
CTM National Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 6700207
CTM National Louvre Hotels Group BLEU MARINE 800748
CTM National Louvre Hotels Group CAMPANILE 7085681
CTM National Louvre Hotels Group HOTELS PREMIERE CLASSE, PREMIER 7113954
PRIX, SANS COMPROMIS
CTM National Louvre Hotels Group Lodging Device 8200636
CTM National Louvre Hotels Group Le 8236259
CTM National Louvre Hotels Group Kyriad Hotel Device 1683242
227
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
CTM National Louvre Hotels Group CAMPANILE, CHANGE THE WAY YOU 10042571
STAY
CTM National Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Device 10645125
CTM National Louvre Hotels Group LOUVRE HOTELS GROUP UNIVERSITY 10745602
& Device
CTM National Louvre Hotels Group KYRIAD PRESTIGE 2731529
CTM National Louvre Hotels Group Kyriad Prestige Device 2817294
CTM National Louvre Hotels Group Pass for you & Device 11189371
CTM National Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device 3325818
CTM National Louvre Hotels Group Hotel & Restaurant Campanile & Device 3622131
CTM National Louvre Hotels Group CAMPANILE, LA HAPPY GARANTIE 13111265
CTM National Louvre Hotels Group CAMPANILE, RESERVEZ BIEN PLUS 13111315
QU'UNE NUIT
CTM National Louvre Hotels Group Happy Garantie & Device 13111406
CTM National Louvre Hotels Group KAROUSEL 4124392
CTM National Louvre Hotels Group KYRIAD 1490762
CTM National Louvre Hotels Group Do, dare, dream. 10618825
CTM National Louvre Hotels Group CAMPANILE, A CHANGE TOUT 9947193
CTM National Louvre Hotels Group PREMIERE CLASSE, L'ESSENTIEL 9947375
POUR UNE BONNE NUIT
CTM National Louvre Hotels Group WELCOMSPORT 9227894
CTM National Louvre Hotels Group LOUVRE HOTELS GROUP 10026482
CTM National Louvre Hotels Group CHANGING ALONG WITH YOUR 7071947
DESIRES
CTM National Louvre Hotels Group helHo! 4496717
Cyprus National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 49380
Cyprus National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 49379
Cyprus National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 49378
Cyprus National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 49381
Cyprus National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 49383
228
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Cyprus National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 49382
Czech International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Republic
Czech International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Republic
Czech International GT Licensing Lux S.à.r.l. CAMPANILE Word 500632
Republic
Czech International Louvre Hotels Group BLEU MARINE 746947
Republic
Czech International Louvre Hotels Group KYRIAD 745782
Republic
Denmark National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device VA 000068 1994 / VR 001948
1994
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Egypt International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Egypt International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Community
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Community
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Community
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Community
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Community
229
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Community
European International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
Community
France International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
France International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
France National Louvre Hotels Group BIEN DORMIR C‘EST ESSENTIEL 73508433
France National Louvre Hotels Group LA SOUPIERE 1590129
France National Louvre Hotels Group KYRIAD 3006151
France National Louvre Hotels Group ENTREZ, VIVEZ, RESPIREZ 63448639
France National Louvre Hotels Group LA ROSE DES VENTS 3000307
France National Louvre Hotels Group CAMPANILE, A CHANGE TOUT 113821558
France National Louvre Hotels Group PREMIERE CLASSE, L'ESSENTIEL 113821447
POUR UNE BONNE NUIT
France National Louvre Hotels Group WELCOMSPORT 103751908
France National Louvre Hotels Group PASS FOR YOU 123944437
France National Louvre Hotels Group Pass for you & Device 123944435
France National Louvre Hotels Group LOUVRE HOTELS GROUP 103788815
France National Louvre Hotels Group VOS ENVIES CHANGENT, NOUS AUSSI 83568296
France National Louvre Hotels Group Business & Device 83548295
France National Louvre Hotels Group CAMPANILE 83548298
France National Louvre Hotels Group KYRIAD PRESTIGE 23168434
France National Louvre Hotels Group BLEU MARINE 926491 / 1464708
France National Louvre Hotels Group CAMPANILE 96625122
France National Louvre Hotels Group CLARINE 96625121
France National Louvre Hotels Group Kyriad Prestige Device 23179770
France National Louvre Hotels Group HOTELS PREMIERE CLASSE, PREMIER 83555924
PRIX, SANS COMPROMIS
France National Louvre Hotels Group Hotel & Restaurant Campanile & Device 43267543
France National Louvre Hotels Group Hotel 1 Premiere Classe Device 99817584
230
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
France National Louvre Hotels Group O Restaurant & Device 63450727
France National Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device 123897940
France National Louvre Hotels Group DOREMI 92401752
France National Louvre Hotels Group KAROUSEL 43298187
France National Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 83556537
France National Louvre Hotels Group PROMOLIDAYS 144076985
France National Louvre Hotels Group L‘INVITATION AU CONFORT 73501210
France National Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 846999 / 1400502
France National Louvre Hotels Group K Business Device 63459227
France National Louvre Hotels Group Campanile & Device 73521221
France National Louvre Hotels Group Campa Sport & Device 73521220
France National Louvre Hotels Group DES HOTELS BIEN INSPIRS 73521219
France National Louvre Hotels Group V.I.P.rix & Device 103733949
France National Louvre Hotels Group Direct Check In Device 123949603
France National Louvre Hotels Group Direct Check In Device 123949604
France National Louvre Hotels Group Kyriad Hotel Device 3030955
France National Louvre Hotels Group goodnight goodday Device 73521875
France National Louvre Hotels Group CAMPAVILLE 755428 / 1320180
France National Louvre Hotels Group Campanile 1320736
France National Louvre Hotels Group REGAL‘KIDS 53400827
Georgia International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Georgia International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Georgia International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Germany International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 629769
Germany International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Germany International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Germany National Louvre Hotels CAMPANILE S3613042WZ / 1033900
Germany International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Germany International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
231
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Germany International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Guatemala National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 199801663 / 094676
Guatemala National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 199810020 / 094676
Guatemala National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 199810033 / 094676
Guatemala National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 199810034 / 101240
Guatemala National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 199810019 / 101240
Guatemala National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 199801661 / 101240
Guernsey National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP GT5064
Channel
Islands
Guernsey National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device GT6185
Channel
Islands
Hong Kong National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 02021/2001 / 200102021
Hong Kong National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 15108/1999 / 199915108
Hong Kong National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 02022/2001 / 200102022
Hong Kong National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 98/01150 / 199915109
Hungary International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Hungary International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Hungary International Louvre Hotels Group BLEU MARINE 746947
Hungary International Louvre Hotels Group KYRIAD 745782
Hungary International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Hungary International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
India National GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 2174623
India National Louvre Hotels Campanile Hotel Restaurant 1699632
India National Louvre Hotels KYRIAD 1699631
India National Louvre Hotels Le 1868598
Iran International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Iran International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 192058
232
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 192057
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 115847
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 115846
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 115848
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 115849
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 115851
Israel National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 115850
Italy International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Italy International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Italy International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 629769
Italy National Louvre Hotels PREMIERE CLASSE RM2010C315 / 1259233 (1st
reg: 47945-C/90 / 586038)
Italy International Louvre Hotels Group Campanile 422174
Italy International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Italy International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Jersey National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 8808
Jersey National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 8809
Jordan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 80197
Jordan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 48521
Jordan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 80227
Jordan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 48520
Jordan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 48522
Jordan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 49819
Kenya International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Kuwait National Louvre Hotels Campanile Hotel Restaurant 102630 / 87691
Kuwait National Louvre Hotels Le 106498 / 85318
Kuwait National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 38957 / 34003
Kuwait National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 38958 / 34004
Kyrgyzstan International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
233
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Lebanon National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 95911
Lebanon National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 95910
Malaysia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 5003497
Malaysia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 5003498
Malaysia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 5003501
Malaysia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 5003502
Malaysia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 5003499
Malaysia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 5003500
Malta National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 28107
Malta National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 28108
Mexico National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 574407
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Monaco International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
Monaco International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Monaco International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Monaco International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE restaurant, Bar & Lounge 932856
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
234
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Morocco International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Morocco International Louvre Hotels Group Le 1025733
Morocco International Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 973243
Morocco International Louvre Hotels Group Kyriad Hotel Device 960512
Morocco International Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device 959198
Morocco International Louvre Hotels Group Hotel & Restaurant Campanile & Device 956069
Morocco International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
New Zealand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 740035
Norway National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 19831382 / 117560
Norway National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 19934474 / 167937
Norway National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 199710511 / 198961
Norway National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP 199710512 / 198962
Peru National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 55829 / 15733
Peru National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 55828 / 15732
Peru National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 363573C / 54044
Peru National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 363573A / 54043
Peru National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 363573A / 54042
Poland International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Poland International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Poland International Louvre Hotels Group BLEU MARINE 746947
Poland International Louvre Hotels Group KYRIAD 745782
Poland International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Poland National Louvre Hotels Group PREMIERE CLASSE Z-254626 / R-172121
Poland National Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device Z-269328 / R-183909
Poland National Louvre Hotels Group KYRIAD PRESTIGE Z-258567 / R-174617
Portugal International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Portugal International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Portugal International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 629769
Portugal International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
235
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Portugal International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Portugal International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Qatar National Louvre Hotels Campanile Hotel Restaurant 56864
Qatar National Louvre Hotels Le 58962
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Romania National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 58674
Romania National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 58530
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
Romania International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Romania International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Romania International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 629769
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Russia International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
236
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Russia National Louvre Hotels CAMPANILE 2008711687 / 406113
Russia National Louvre Hotels KYRIAD 2008711688 / 381692
Russia National Louvre Hotels Premiere Classe Hotels & Device 2010703408 / 441284
Russia International Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device 959198
Russia International Louvre Hotels Group Le 1025733
Russia International Louvre Hotels Group KYRIAD 745782
Russia International Louvre Hotels Group NUIT D'HOTEL 564 020
Russia International Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 973243
Rwanda International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Rwanda International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 933422
Rwanda International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 942536
Rwanda International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Singapore National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP T9800508F
Singapore National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device T9800509D
Slovakia International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Slovakia International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Slovakia International Louvre Hotels Group BLEU MARINE 746947
South Africa National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 1996/16807
South Africa National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 1997/19074
South Africa National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 1996/18266
South Africa National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 1997/19073
Spain International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 629769
Spain International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Spain International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Spain International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Spain International Louvre Hotels Group Campanile 422174
Spain International Louvre Hotels Group CAMPANILE 500632
Sweden National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 1983/02776 / 188537
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 629769
237
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE 932855
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. BRANCHE Restaurant, Bar & Lounge 932856
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 585580
Switzerland International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 585581
Switzerland International Louvre Hotels Group DOREMI 588633
Switzerland International Louvre Hotels Group BLEU MARINE 746947
Switzerland International Louvre Hotels Group KYRIAD 745782
Switzerland International Louvre Hotels Group Campanile 422174
Switzerland National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 51813/2005 / 539568
Switzerland National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 59237/2006 / 556349
Switzerland National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 59232/2006 / 556368
Switzerland National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP RESIDENCES 60359/2008 / 578940
Taiwan National GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 102030269 / 1623411
Taiwan National GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 102030271 / 1644307
Taiwan National GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 102030274 / 1649763
Taiwan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 086063264 / 108593
Taiwan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 086063266 / 109232
Taiwan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 086063265 / 116521
Taiwan National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 086063267 / 120165
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 354233 / SM9181
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 354235 / SM9714
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 354236 / SM7966
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 354234 / SM7965
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 763759 / SM51604
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 763760 / SM51741
238
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 763770 / SM51872
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 763767 / SM51608
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 763768 / SM51422
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 763769 / SM51871
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 763762 / SM51605
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 763761 / SM51419
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 763765 / SM51607
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 763764 / SM51420
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 763766 / SM51421
Thailand National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 763763 / SM51606
Tunisia National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP EE.98.0631
Tunisia National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device EE.98.0630
Tunisia National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN EE.05.0734
Turkey International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP IR No.: 916923 /
App. No.: 2010/43809
Turkey International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP IR No.: 916923 /
App No.: 2010/43809
Turkey International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device IR No.: 916924 /
App No.: 2010/43808
Turkey National GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 201008505
Turkey National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 201008511
Turkey National GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 2010 08507
Ukraine National Louvre Hotels CAMPANILE m2010 18550 / 149490
Ukraine National Louvre Hotels Premiere Classe Hotels & Device m2010 19248 / 148240
Ukraine International Louvre Hotels Group Premiere Classe Hotels & Flower Device 959198
Ukraine International Louvre Hotels Group Le 1025733
Ukraine International Louvre Hotels Group Campanile Hotel Restaurant 973243
United Arab National GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 174925
Emirates
239
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
United Arab National Louvre Hotels Campanile Hotel Restaurant 155165
Emirates
United Arab National Louvre Hotels Le 160069
Emirates
United National Louvre Hotels Campanile Device 1520310
Kingdom
United National Louvre Hotels Group CAMPANILE 1304067
Kingdom
United National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 2061037
Kingdom
United National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 2150575
Kingdom
United National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 2150605
Kingdom
United National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 1538508
Kingdom
United States International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS 913740
of America
United States International GT Licensing Lux S.à.r.l. FLAVOURS Device 918364
of America
United States International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP 916923
of America
United States International GT Licensing Lux S.à.r.l. ROYAL TULIP & Device 916924
of America
United States International GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 935579
of America
United States National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 73/435,378 / 1,377,654
of America
United States National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 74/500,785 / 1,889,024
of America
Vietnam National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. GOLDEN TULIP 4-2005-04520 / 87409
Vietnam National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. Tulip Device 4-2005-04522 / 96180
Vietnam National Starwood GT Licensing Lux S.à.r.l. TULIP INN 4-2005-04521 / 88196
240
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
注:
1、上表中的 LOUVRE HOTELS 已更名为 Louvre Hotels Group;
2、上表中的 Starwood GT Licensing Lux Sarl 已更名为 GT Licensing Lux S.à r.l.。
(2)商标许可、共存协议
共存协议/ 承诺函
卖方公司 对方 生效日期 相关商标 区域 发现的情况 意见
卢浮酒店集团 Easy Groupe Licensing 2012 年 9 月 28 日 EASY CHECK-IN 法国 未列明 卢浮酒店集团 尽职调查中未
Limited 商标号 12 3 923 864 的承诺函承诺 包括相关商标
easyjet Airline Company EASY CHECK-IN/OUT 不使用词语 - 有效
limited 法国商标号 12 3 923 EASY
870
卢浮酒店集团 Mr Raffaele Festa Campanile 2012 年 5 月 15 日 CAMPANILE 酒店餐厅 欧盟 FESTA 对手方承诺,不
(及标识)共同体商标号 CAMPANILE 使用与 FESTA
6700207 (仅餐厅服 连用的
务)与 CAMPANILE
CAMPANILE (CAMPANILE
酒店餐厅之间 如果不是处于
的共存协议 主导地位) –
有效 –涉及酒
店服务 -以卢
浮酒店集团名
义的商标
241
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
卢浮酒店集团 LES GRANDS CHAIS DE 2014 年 2 月 27 日 LE (logo) 共同体商标号 欧盟 商标 Le 与其 尽职调查中不
FRANCE 008236259 他标识的共存 包括商标 - 卢
协议 浮酒店集团承
诺,未经 Les
Grands Chais
de France 同
意,在酒类产品
中不使用 Le 或
与 Le 连用的商
标 -有效
ENVERGURE Frédéric Bizard 2007 年 2 月 14 日 KYRIAD c/ KIRIA 未列明 Kiria 与 已终止并由
KIRIA Kiriad 的共存 2000 年 12 月
协议 15 日的新协议
取代
LOUVRE Frédéric Bizard 2000 年 12 月 15 日 KYRIAD c/ KIRIA 法国 涉及所有 Bizard 先生作
HOTELS KIRIA Kiria 的使用, 出的在类别 32、
无论使用方式 39 及 43 的限
制。在类别 43
中,餐饮服务及
海滨疗养服务
预订不在酒店
服务范围内,承
认 Kyriad 权利
– 有效 – 涉及
酒店服务 - 以
卢浮酒店集团
名义的商标(名
称变更已登记)
242
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
ENVERGURE BLAUVERT 2005 年 12 月 3 日 KYRIAD PRESTIGE 欧盟 Envergure 的 有效 - 涉及类
承诺,不使用 别 43 中的服
任何其他形式 务,其中包括酒
的 KYRIAD 店服务 –
PRESTIGE, Envergure 将其
特别是永远不 名称更改为―卢
使用 浮酒店‖
PRESTIGE
KYRIAD
LOUVRE REGAL DIVING & TOURS 2006 年 11 月 30 日 REGAL'KIDS 欧盟 REGAL'KIDS 尽职调查中未
HOTELS LIMITED 限定在食品和 包括商标 -生
饮料上,即儿 效协议
童套餐,不包
括 潜水假期
GOLDEN TULIP KENMARK BRAND Ltd 2008 年 8 月 20 日 TULIP TIME, 丹麦 KENMARK 尽职调查中未
HOSPITALITY TULIPTIME Brand 承诺不 包括区域-生效
使用 协议- 涉及酒
GOLDEN 店服务
TULIP、
TULIP INN、
ROYAL
TULIP 或与
TULIP 连用的
任何其他商标
许可协议
许可人 被许可人 日期 相关商标 许可区域 发现的情况 意见
243
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
STARWOOD GT Investments BV 2009 年 7 月 31 日 ROYAL TULIP、 未列明 酒店特许业 已终止
GT Licensing GOLDEN 务非排他许
Lux Sarl TULIP、TULIP 可-无限期,但
RESIDENCES、 于 2014 年 10
TULIP INN 月通过协议
终止
GT Licensing GT Investments BV 2014 年 10 月 1 日 国际注册 未列明,但对列出的 许可协议修 协议适用
Lux Sarl GOLDEN 具体商标给予许可, 订并取代前 卢森堡法
TULIP、TULIP 该等商标目前存续 一版 2009 年 律。根据
INN、 TULIP(黑 并可能在未来进行 协议。对所列 许可协议
底白色标识)、 修改 商标涵盖的 中通常使
ROYAL TULIP、 酒店特许和/ 用的规
TULIP(白底黑色 或酒店管理 定,没有
标识)、 业务及所有 明显的无
BRANCHE、 商品/服务的 效之处。
BRANCHE(及标 授予非排他 未依照卢
识)、FLAVOURS 许可,有转授 森堡法律
(及标识), 许可或转让 进行核实
FLAVOURS,中 使用权的可 工作。中
文商标: Huang 能性。特许费 文商标及
Jia Jin Xi、JI Xi、 为被许可人 TULIP(黑
Jin Sheng、Jin Xi 入账的净收 底白色标
(协议附表 A 中 入的 10%。未 识)IR n°
所列的全部商标) 经许可人同 935579
意被许可人 未包含在
不得转让。 尽职调查
中 - 所列
的所有其
他商标均
有效 –
244
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
有效的协
议 - 涉及
酒店服务
Groupe du 卢浮酒店集团 2013 年 7 月 1 日 CONCORDE、 未列明。所列商标为 商标许可未 协议适用
Louvre CONCORDE(及 法语、IR 及突尼斯 包括在尽职 法国法
标识)及域名,包 语。域名涵盖众多域 调查中。未经 律。根据
括协议附表 1 中 名后缀。 其他方同意 许可协议
所列的 不得转让。许 中通常采
CONCORDE 要 可费根据年 用的规定
素 固定费率 没有明显
10,000 欧元 无效的内
(无增值 容。协议
税),可以修 将于 2014
改。 年 12 月
31 日终
止,除非
当事方提
供与之不
同的书面
材料。
2、域名情况
根据交易对方提供资料及境外律师尽职调查,标的公司合法拥有的域名共计 2000 余项。
245
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
附件三 标的公司及下属公司主要债务情况
根据交易对方提供的资料,截至 2014 年 7 月 31 日,标的公司共有 15 笔融资租赁及贷款债务,总金额约为 440,558 千欧元,基
本情况为:
INITIAL 截至 2014 年 7
债务 贷款人 公司 到期日 AMOUNT 固定利率 可变利率 利差 月 31 日的贷款
(千欧元) 余额 (千欧元)
BNP LEASE / ELYBAIL Hotelière de
融资租用 2015 年 4 月 18,300 - Euribor 3M 0.80% 9,992
[HSBC] / ING LEASE Magny
法国外贸银行(NATIXIS) HG Pont de
融资租用 2025 年 6 月 19,200 - Euribor 3M 2.56% 18,207
/ BNP / CIC (BECM) Suresnes
法国外贸银行(NATIXIS)
融资租用 HG Lyon 2025 年 9 月 1,899 - Euribor 3M 2.41% 1,814
/ CERA
融资租用 S 30,013
Star SDL Investment /
银团债务 – 贷款 A Star Eco 2016 年 7 月 200,000 10.04% 100,000
PSP
法国外贸银行(NATIXIS) -
银团债务 – 贷款 B LHG - Facility A1 2015 年 6 月 250,000 Euribor 3M 2.50% 238,156
(Agent)
法国外贸银行(NATIXIS) -
银团债务 – 贷款 A LHG - Facility A2 2015 年 6 月 150,000 Euribor 3M 3.50% 41,191
(Agent)
法国外贸银行(NATIXIS) -
银团债务 – 贷款 A LHG - Facility C1 2015 年 6 月 7,740 Euribor 3M 2.50% 10,740
(Agent)
法国外贸银行(NATIXIS) -
银团债务 – 贷款 A LHG - Facility C2 2015 年 6 月 4,266 Euribor 3M 3.50% 6,516
(Agent)
银团债务 396,603
长期债务 法国巴黎银行 Dax 2014 年 12 月 100 4.85% 8
246
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
Nimes Saint Cyr
长期债务 法国巴黎银行 2016 年 8 月 240 4.17% 85
Millau
长期债务 PEKAO LH Pologne 2023 年 3 月 10,904 - Wibor 3M 2.70% 10,261
LH Pologne - -
长期债务 PEKAO 2023 年 3 月 921 Wibor 3M 2.70% 2,712
Capex Line
BANQUE -
Nmes Saint Cyr
长期债务 TRANSATLANTIQUE 2014 年 9 月 1,445 Euribor 3M 1.00% 38
Millau
[CIC]
长期债务 OSEO Fougères Eysines 2016 年 8 月 256 - Euribor 3M 1.20% 35
长期债务 法国巴黎银行 Nord 91 2021 年 11 月 1,010 3.89% 803
长期借款 13,942
总额 440,558
在上述融资租赁及银行贷款合同中,除一份由卢浮集团、Star Eco 和卢浮酒店集团与相关银行于 2011 年 7 月 28 日签署的合同,
其他合同中均不包含可能受到本次交易触发的控制权变更条款,且根据拟签署的 SPA 协议的有关约定,上述合同项下的本金和产生利
息的总金额应在本次交易交割时偿还。
247
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
附件四 标的公司及下属公司位于法国酒店的业务资质情况
酒店评级 公众场所经营许可 城市规划许可
持有人
证照名称 授予机构 证照名称 授予机构 取得情况
AIX BEAUVALLE 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 AIX EN PROVENCE 市政府 已取得
AIX EN PROVENCE 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 AIX-EN-PROVENCE 市政府 已申请
AIX LES BAINS 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 AIX-LES-BAINS 市政府 已取得
AIX MEYREUIL 评级决定书 BOUCHES-DU-RHONE 省政府 公共场所经营许可 MEYREUIL 市镇政府 已取得
ALENCON 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 CERISE 市镇政府 已取得
ANGERS PONT DE
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 LES PONT DE CE 市政府 已取得
CE
ANNEMASSE 评级决定书 HAUTE-SAVOIE 省政府 公共场所经营许可 HAUTE-SAVOIE 省政府 已取得
ARCUEIL 评级决定书 VAL-DE-MARNE 省政府 公共场所经营许可 ARCUEIL 市政府
ARGENTEUIL 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 ARGENTEUIL 市政府 已取得
CANTAL 领土单位(主管竞争、消
AURILLAC 评级决定书 公共场所经营许可 AURILLAC 市政府 已取得
费、劳工和就业)
AVIGNON LE
未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 PONTET 市政府 已取得
PONTET
电力、防火、救援
BAYONNE 未提供评级决定书 - 评定机构 已取得
等系统检查报告
BEAUVAIS SUD 评级决定书 L'OISE 省政府 公共场所经营许可 BEAUVAIS 市政府 已取得
BESANCON OUEST 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BESANON 市政府 已取得
LES
BIARRITZ 评级决定书 PYRENEES-ATLANTIQUES 省 公共场所经营许可 BIARRITZ 市政府 已取得
政府
BLANC MESNIL 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BLANC MENIL 市政府 已取得
BLOIS 评级决定书 LOIR ET CHER 省政府 公共场所经营许可 BLOIS 市政府 已取得
248
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
BOISSY SAINT
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BOISSY-SAINT-LGER 市政府 已取得
LEGER
BORDEAUX
评级决定书 法国经济与工商部 公共场所经营许可 BORDEAUX/ARTIGUES 政府 已取得
ARTIGUES
BORDEAUX
未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 GIRONDE 省政府 已取得
EYSINES
BORDEAUX
评级决定书 LA GIRONDE 省政府 公共场所经营许可 GRADIGNAN 市政府 已取得
GRADIGNAN
BORDEAUX LE
旅游住宿评级书 法国经济与工商部 安全准入授权书 BOUSCAT 市政府 已取得
BOUSCAT
BORDEAUX LE LAC 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BORDEAUX 市政府 已申请
BORDEAUX 法国劳工与专业培训与社会对话
旅游住宿评级书 公共场所经营许可 PESSAC 市政府 已取得
PESSAC 部
BORDEAUX
VILLENAVE 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 VILLENAVE-D'ORNON 市政府 已取得
D'ORNON
SAINT-MARTIN-BOULOGNE 市
BOULOGNE S/MER 评级决定书 PAS-DE-CALAIS 省政府 安全准入授权书 已取得
政府
BOURGES 评级决定书 CHER 省政府 公共场所经营许可 BOURGES 市政府 已取得
BREST-GOUESNOU 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 FINISTERE 省政府 已取得
BRIE COMTE
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 SEINE ET MARNE 省政府 已取得
ROBERT
BRIVE LA
评级决定书 LA HAUTE-VIENNE 省政府 公共场所经营许可 BRIVE-LA-GAILLARDE 省政府 已取得
GAILLARDE
BUSSY ST BUSSY-SAINT-GEORGES 市政
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 已取得
GEORGES 府
BUSSY ST BUSSY-SAINT-GEORGES 市政
评级决定书 Seine et Marne 省政府 公共场所经营许可 已取得
GEORGES 府
HROUVI LLE-SAINT-CLAIR 省政
CAEN HEROUVILLE 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 已取得
府
CAHORS 评级决定书 LOT 省政府 安全准入授权书 CAHORS 市政府 已申请
249
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
CALAIS 评级决定书 PAS-DE-CALAIS 省政府 安全准入授权书 CALAIS 市政府 已取得
CERGY OSNY 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 OSNY 市政府 已取得
CHALONS EN CHAMPAGNE-ARDENNE 省 政
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 已取得
CHAMPAGNE 府
CHANTILLY 评级决定书 OISE 省政府 公共场所经营许可 SENLIS 市政府 已取得
CHANTILLY 评级决定书 OISE 省政府 公共场所经营许可 SENLIS 市政府 已取得
CHARLEVILLE
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 法国劳工、就业与卫生部 已取得
MEZIERES
CHASSE SUR 电力、防火、救援
未提供评级决定书 - 评定机构 已取得
RHONE 等系统检查报告
CHELLES 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 CHELLES 市政府 已取得
CHOLET 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 CHOLET 市政府 已取得
COLMAR
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 COLMAR 市政府 已取得
AEROPORT
COMPIEGNE 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 COMPlGNE 市政府 已取得
COULOMMIERS 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 MOUROUX 市政府 已取得
DIJON
评级决定书 LA COTE-D'OR 省政府 安全准入授权书 COTE D'OR 市政府 已取得
MARSANNAY
DIJON ST
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 COTE D'OR 市政府 已取得
APOLLINAIRE
DISNEY MAGNY 评级决定书 SEINE-ET-MARNE 省政府 公共场所经营许可 MAGNY LE HONGRE 市镇政府 已取得
DOUAI CUINCY 评级决定书 NORD 省政府 公共场所经营许可 NORD 省政府 已取得
DOUAI CUINCY 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 NORD 省政府 已取得
DREUX 未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 DRDUX 市政府 已取得
DUNKERQUE
ARMBOUTS 评级决定书 NORD 省政府 安全准入授权书 ARMBOUTS CARPPEL 市政府 已取得
CAPPEL
DUNKERQUE LOON DUNKERQUE 市安全与城市保护
未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 已取得
PLAGE 局
250
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
DUNKERQUE LOON
评级决定书 NORD 政府 公共场所经营许可 LOON PLAGE 市政府 已取得
PLAGE
EPINAL 评级决定书 VOSGES 省政府 安全准入授权书 EPINAL 市政府 已取得
EPINAL 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 EPINAL 市政府 已取得
ERMONT SANNOIS 评级决定书 VAL-D'OISE 省政府 安全准入授权书 SANNOIS 市政府 已取得
EVREUX 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 VREUX 市政府 已取得
EVREUX 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 VREUX 市政府 已取得
GENEVE ST GENIS
未提供评级决定书 - 安全准入授权书 SAINT-GENIS-POUILLY 市政府 已取得
POUILLY
GENNEVILLIERS
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 GENNEVILLIERS 市政府 已取得
BARBANNIERS
GENNEVILLIERS 建造许可(酒
未提供评级决定书 - 安全准入授权书 GENNEVILLIERS 市政府
PORT 店)
GONESSE 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 GONESSE 市政府 已取得
HAGUENAU 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 HAGUENAU 市政府 已取得
HENIN BEAUMONT 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 NOYELLES GODAULT 市政府 已取得
ISSOIRE 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 ISSOIRE 市政府 已取得
LE BLANC MESNIL 评级决定书 SEINE-SAINT-DENIS 省政府 安全准入授权书 BLANC-MESNIL 市政府 已取得
LE BLANC MESNIL 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BLANC-MESNIL 市政府 已取得
建造许可(酒
LE BOURGET 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 SEINE SAINT DENIS 省政府
店)
LE HAVRE
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 SEINE MARITIME 省政府 申请中
GONFREVILLE
LENS 评级决定书 PAS-DE-CALAIS 省政府 安全准入授权书 LENS 市政府 申请中
LILLE LOMME 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 LILLE 市政府 已取得
LILLE LOMME 评级决定书 NORD 省政府 安全准入授权书 LOMME 市政府 已取得
LILLE RONCQ 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 RONCQ 市政厅 已取得
LILLE VILLENEUVE
评级决定书 NORD 省政府 安全准入授权书 VILLENEUVE D‘ ASCQ 市政府 已取得
D'ASCQ
251
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
LILLE WASQUEHAL 评级决定书 NORD 省政府 安全准入授权书 NORD 省政府 已取得
LIMOGES NORD 评级决定书 HAUTE-VIENNE 省政府 安全准入授权书 LIMOGES 省政府 已取得
LIVRY GARGAN 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 LIRVRY-GARGAN 省政府 已取得
LYON CARNOT 评级决定 法国旅游发展署 公共场所经营许可 LYON 市政府 已获得
建造许可(酒
LYON CENTRE 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 LYON 市政府
店)
LYON DARDILLY 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 RHNE 省政府 已取得
LYON ECULLY 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 RHNE 省政府 已取得
LYON TASSIN 评级决定书 RHONE-ALPED 省政府 公共场所经营许可 TASSIN 市政府 已取得
LES
MANOSQUE 评级决定书 ALPES-DE-HAUTE-PROVENCE 公共场所经营许可 MANOSQUE 市政府 已取得
省政府
MARNE LA VALLEE
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 SEINE-ET-MARNE 省政府 已取得
TORCY
MARSEILLE
评级决定书 BOUCHES-DU-RHONE 省政府 公共场所经营许可 VITROLLES 市政府 已取得
ANJOLY
MARSEILLE LA PENNE-SUR-HUVEAUNE 市 政
评级决定书 BOUCHES-DU-RHONE 省政府 公共场所经营许可 已取得
PENNE 府
MARSEILLE
评级决定书 BOUCHES-DU-RHONE 省政府 公共场所经营许可 MARTIGUES 市政府 已取得
MARTIGUES
MARSEILLE ST
评级决定书 BOUCHES-DU-RHONE 省政府 公共场所经营许可 MARSEILLE 市政府 已取得
ANTOINE
MARSEILLE 建造许可(酒
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 VITROLLES 市镇警察局
VITROLLES 店)
MAUBEUGE 评级决定书 NORD 省政府 公共场所经营许可 MAUBEUGE 市政府 已取得
METZ 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 MEAUX 商业法院 已取得
MILLAU 评级决定书 AVEYRON 省政府 公共场所经营许可 MILLAU 市政府 已取得
MONTLUON ST
未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 ALLIER 省政府 已取得
VICTOR
252
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
MONTPELLIER
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 LATTES 市镇政府 已取得
LATTES
MONTPELLIER
评级决定书 HERAULT 省政府 公共场所经营许可 MONTPELLIER 市政府 已取得
MILLENAIRE
MONTPELLIER SUD 评级决定书 HERAULT 省政府 公共场所经营许可 评定机构 已取得
MONTREUIL 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 MONTREUIL 市政府 已申请
MOULINS
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 AVERMES 市政府 已取得
AVERMES
MULHOUSE
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 HAUT-RHIN 省政府 已取得
LUTTERBACH
NANCY ESSEY 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 ESSEY-LES-NANCY 市政府 已取得
MEURTHE-ET-MOSELLE 省 政
NANCY ESSEY 评级决定书 公共场所经营许可 ESSEY-LES-NANCY 市政府 已取得
府
NANCY MAXEVILLE 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 MAXEVILLE 市政府 已取得
NANTERRE 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 NANTERRE 市政府 申请中
NEVERS 评级决定书 NIEVRE 省政府 公共场所经营许可 NIEVRE 省政府 已取得
建造许可(酒
NICE ARENAS 评级决定书 LES ALPES-MARITIMES 省政府 公共场所经营许可 NICE 市政府
店)
NIMES
评级决定书 GARD 省政府 公共场所经营许可 NIMES 市政府 已申请
CARBONNEL
NIORT LA CRECHE 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 评定机构 已取得
NIORT LA CRECHE 评级决定书 DEUX-SEVRES 省政府 公共场所经营许可 DEUX-SEVRES 省政府 已取得
NOGENT SUR
评级决定书 Val-de-Marne 省政府 安全准入授权书 Val-de-Marne 省政府 已取得
MARNE
ORLEANS SARAN 未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 SARAN 市政府 已取得
PARIS BAGNOLET 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BAGNOLET 市政府 已取得
PARIS BOBIGNY 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 BOBIGNY 市政府 已取得
PARIS PANTIN 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 Pantin 市政府 已取得
PARIS PONT DE
评级决定书 HAUTS-DE-SEINE 省政府 公共场所经营许可 HAUTS-DE-SEINE 省政府 已取得
SURESNES
253
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
PARIS PORTE
评级决定书 Val de Marne 市政府 安全准入授权书 Val de Marne 市政府 已取得
D'ITALIE
PARIS TOUR
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入许可证 巴黎省政府 已申请
EIFFEL
PARIS XIX LA
评级决定书 PARIS 省政府 公共场所经营许可 巴黎警察局 已申请
VILLETTE
PERPIGNAN 市镇安全准入委员
PERPIGNAN 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 已申请
会
PONT DE 建造许可(酒
评级决定书 HAUTS-DE-SEINE 省政府 公共场所经营许可 SURESNES 市政府
SURESNES 店)
RENNES SAINT
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 L'ILLE-ET-VILAINE 省政府 已取得
JACQUES
RIOM 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 PUY-DE-DOME 省政府 已取得
ROANNE 未提供评级决定书 公共场所经营许可 LOIRE 省政府 已申请
电力、消防、救援
RODEZ 评级决定书 AVEYRON 省政府 评定机构 已申请
等系统检查报告
RODEZ 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 RODEZ 市政府 已申请
ROISSY 评级决定书 VAL-D'OISE 省政府 公共场所经营许可 ROISSY-EN-FRANCE 市政府 已取得
ROISSY 评级决定书 Val-d'Oise 省政府 公共场所经营许可 ROISSY-EN-FRANCE 市政府 已取得
ROISSY CDG PN2 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 ROISSY-EN-FRANCE 市政府 已取得
ROUEN MONT ST 电力、消防、救援
评级决定书 法国旅游发展署 评定机构 已取得
AIGNAN 等系统检查报告
SAINTES 评级决定书 CHARENTE-MARITIME 省政府 公共场所经营许可 SAINTES 市政府 已取得
SALON DE
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 SALON-DE-PROVENCE 市政府 已取得
PROVENCE
SALON DE 建造许可(酒
评级决定书 BOUCHES-DU RHONE 省政府 公共场所经营许可 SALON-DE-PROVENCE 市政府
PROVENCE 店)
SOISSONS 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 AISNE 省政府 已取得
电力、消防、救援
ST CYR L ECOLE 评级决定书 法国旅游发展署 评定机构 已申请
等系统检查报告
254
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
ST DIZIER 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 SAINT-DIZIER 市政府 已取得
ST
评级决定书 LOIRE 省政府 公共场所经营许可 VILLARS 市政府 已申请
ETIENNE-VILLARS
ST GERMAIN EN 电力、消防、救援
评级决定书 法国旅游发展署 评定机构 已取得
LAYE 等系统检查报告
ST LAURENT DE
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 RHONE 省政府 已取得
MURE
GROUPEMENT TERRITORIAL
ST NAZAIRE
评级决定书 LOIRE-ATLANTIQUE 省政府 公共场所经营许可 DE SAINT-NAZAIRE BUREAU 已取得
TRIGNAC
PREVENTION
法国职工、就业、职业教育与社会 SAINT-PAUL-LES-DAX 市 镇 政
ST PAUL LES DAX 评级决定书 公共场所经营许可 已取得
对话部 府
ST QUENTIN EN MONTIGNY-LE-BRETONNEUX
评级决定书 YVELINES 省政府 公共场所经营许可 已取得
YVELINES 市政府
SAINT-THIBAULT-DES-VIGNES
ST THIBAULT 评级决定书 LA SEINE-ET-MARNE 省政府 公共场所经营许可 已取得
市政府
STRASBOURG
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 GEISPOLSHEIM 市镇政府 已取得
GEISPOLSHEIM
STRASBOURG
评级决定书 BAS-RHIN 省政府 公共场所经营许可 STRASBOURG 市政府 已取得
HAUTEPIERRE
TARBES
评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 TARBES 市政府 已取得
BASTILLAC
TARBES 建造许可(酒
未提供评级决定书 - 公共场所经营许可 TARBES 市政府
BASTILLAC 店)
TARBES ODOS 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 ODOS 市政府 已取得
THIONVILLE 评级决定书 法国旅游发展署 公共场所经营许可 YUTZ 市政府 已取得
TORCY 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 SEINE-ET-MARNE 省政府 已取得
TORCY MARNE LA
评级决定书 SEINE-ET-MARNE 省政府 安全准入授权书 SEINE-ET-MARNE 省政府 已取得
VALLEE
TOULOUSE
评级决定书 LA HAUTE-GARONNE 省政府 安全准入授权书 HAUTE-GARONNE 省政府 已取得
L'UNION
255
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)
TOURCOING 评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 TOURCOING 市政府 已取得
VALENCE 评级决定书 LA DROME 省政府 安全准入授权书 LA DROME 省政府 已取得
VALENCIENNES VALENCIENNES-METROPOLE
评级决定书 NORD 省政府 安全准入授权书 已取得
PETITE FORET 省政府
VALENCIENNES
评级决定书 法国旅游发展署 安全准入授权书 PETITE FORET 市政府 已取得
PETITE FORET
VALENCIENNES 电力、火灾、救援 建造许可(酒
评级决定书 NORD 省政府 评定机构
ROUVIGNIES 等系统检查报告 店)
VIERZON 未提供评级决定书 - 安全准入授权书 评定机构 已取得
VILLEFRANCHE VILLEFRANCHE-SUR-SANE
评级决定 法国旅游发展署 安全准入授权书 已取得
SUR SAONE 省政府
电力、火灾、救援
VILLEJUIF 评级决定 VAL DE MARNE 省政府 评定机构 已取得
等系统检查报告
VILLENNES SUR SAINT-GERMAIN-EN-LAYE
评级决定 斯芬克司市场咨询公司 安全准入授权书 已取得
SEINE YVELINES
VILLEPINTE 评级决定 法国旅游发展署 安全准入授权书 VILLEPINTE 市政府 已取得
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