为 你 建 筑 风 景
股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临2015-005
北京华业地产股份有限公司
收到《关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预案
的审核意见函》的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月12日,北京华业地产股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第
六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相
关议案,同时披露了本次重大资产重组预案、董事会决议、独立董事意见等文件。
2015年1月16日,公司收到上海证券交易所发来的《关于对北京华业地产股份
有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】0057号)(以下
简称《审核意见函》), 按照上海证券交易所要求,对《审核意见函》内容公告
如下:
一、关于标的资产完整性
1、重组预案显示,标的资产经营医疗器械和医疗机构,投资医院,请说明标
的资产拥有的业务资质情况。
你公司实际控制人为澳大利亚籍。重组完成后,上市公司从事上述业务是否
需要重新取得相应的业务资质,以及相应的程序。请独立财务顾问发表意见。
2、重组预案显示,重庆玖威医疗科技有限公司于2014年对标的资产捷尔医疗
进行了增资,数额为42930万元。请补充披露该出资是否已完成。如仍未到位,请
补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求,
披露预计到位时间以及本次交易定价是否已充分考虑上述出资未到位的影响。请
独立财务顾问就上述问题发表意见。
二、关于标的资产的财务数据及资产状况
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1、捷尔医疗的三块土地均通过司法拍卖方式取得,截至本预案出具日,相关
产权变更手续还在办理过程中。请补充披露标的资产已经支付的价款、上述土地
产权证书预计取得时间以及产权变更是否存在重大障碍。
2、重组预案显示,捷尔医疗未来的利润来源之一为所投资医疗中心的利益分
成。请补充披露上述医疗中心是否进行独立核算及审计、捷尔医疗关于此项收益
分成的具体协议、获得分成的方式、分成方式是否符合国家相关规定以及该项收
益权的会计处理方式,并请律师对分成方式是否符合国家相关规定发表明确意见。
3、请补充披露捷尔医疗与武警重庆市总队医院关于合作建立医疗中心收益权
的具体分配比例。
4、重组预案显示,捷尔医疗因为恒韵医药提供担保而将恒丰银行2906.496万
股权进行了质押,请补充披露上述质押的预计解除时间及是否会对捷尔医疗后续
运营产生影响。
5、请说明捷尔医疗收购恒韵医药相关资产《业务重组协议》的主要内容、及
其会计处理方式,请独立财务顾问就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》
发表意见。
6、重组预案显示,捷尔医疗2012年、2013年、2014年末归属于母公司的所有
者权益与同一时点所有者权益的差额分别为11323万元、9574万元、27200万元,
而2012年、2013年、2014年每年的净利润均与归属于母公司所有者的净利润完全
相同,请补充披露上述差异产生的原因。
三、关于标的资产的后续整合
1、请补充披露捷尔医疗收购恒韵医药相关资产后,能否继续承接恒韵医药原
销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系。你公司应对此进行重大
风险提示并请独立财务顾问发表意见。
2、重组预案显示,目前捷尔医疗仍在办理与收购恒韵医药相关资质的转移手
续,请补充披露相关资质的具体内容、预计办理完毕时间以及相关资质对捷尔医
疗后续运营的影响。
四、关于拟成立的重医三院的相关情况
1、重组预案显示,重医三院作为非营利性医院,未来将不纳入捷尔医疗的合
并财务报表。请补充披露捷尔医疗未来能否对重医三院实现控制,并披露相应的
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证据材料。如不能实现控制,你公司应进行重大风险提示。
2、重组预案显示,捷尔医疗未来将向重医三院进行药品、试剂、医用器械、
耗材的供应及配送,且数额不低于重医三院采购总额的75%。请补充披露上述安排
是否存在明确协议;如仅为双方口头约定,请补充披露该安排是否符合国家关于
医院医疗器材招标采购的相关规定。
3、重组预案显示,重医三院拟建为三甲医院。请结合国家关于三甲医院的成
立条件等相关规定补充披露重医三院取得“三甲”资质需要履行的审批程序及是
否存在重大不确定性。
五、关于交易对方及其实际控制人的承诺事项
重组预案显示,交易对方实际控制人李仕林承诺:在条件成熟时,将逐步将其
控制的其他从事药品供应业务的企业以出售、重组等方式并入捷尔医疗。请补充
披露上述资产注入的具体和可执行的方案。
上海证券交易所要求公司于2015年1月21日之前,针对上述问题书面回复,并
对本次重大资产重组预案作相应修改。目前,公司正组织相关人员对《审核意见
函》中提出的问题进行回复。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十七日
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