股票代码:600757 股票简称:长江传媒 编号:临 2015-001
长江出版传媒股份有限公司
关于控股股东及公司承诺事项情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)的要求,
长江出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)就本公司及
控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“集团公司”)的尚未履行
完毕的承诺情况进行了自查,现将具体情况公告如下:
一、关于重大资产重组事项的承诺:
承诺 是否有履
承诺方 承诺内容 履行情况说明
事项 行期限
一、由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房 截至披露日,已有两处办理完
屋建筑物未办理房屋产权证,为保护本公司全 毕,另外两处正在办理中。具
体股东权益,长江出版传媒集团对本次拟注入 体情况如下:
公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导 一、新华书店集团松滋分公司
入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予 新综合楼房产权证正在办理
注入 如下承诺: 过程之中,新综合楼经协商使
房屋 将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完 用了金帝置业有限公司的临
产权 集团公司 毕产权证书,若至本次交易之交割日尚未完成 无期限 界面积,因金帝置业有限公司
证书 该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒 建房涉及占用公用面积,金帝
办理 集团注入本公司资产价值发生减损的,长江出 置业有限公司与当地规划局
版传媒集团愿意以现金方式予以补足。 正在进行诉讼,待诉讼结果出
来后即可备案并办理房产权
证,预计 2016 年 4 月 30 日
前新华书店集团能办理完房
产权证。
1
二、新华书店集团图书分拣中
心于 2013 年 12 月份通过
了湖北省环境保护局的建设
项目竣工环境保护验收,预计
2015 年 4 月 30 日前能办理
完房产权证。
二、长江出版传媒集团作为本公司控股股东,
现持有公司 120,586,064 股,在本次发行股份
购买资产暨关联交易完成后,将持有本公司
683,684,486 股,现就相关股份限售期承诺如
下:
(一)自本次股份发行结束之日起 36 个月内,
长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其
有直接或间接持有的长江出版传媒集团本次重
大资产重组前已持有的 120,586,064 股;
(二)自本次股份发行结束之日起 36 个月内,
股份 2015 年 1
集团公司 长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其 严格履行
限售 月 18 日
直接或间接持有的长江出版传媒集团在本次重
大资产重组中获得的本公司其他股东让渡的
7,558.62 万股有限售条件的流通股;
(三)自本次股份发行结束之日起 36 个月内,
长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的长江出版传媒集团通过本次
重大资产重组所增持的其他股份。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市,待
限售期届满后股份将依据中国证监会及上海证
券交易所的有关规定进行交易。
三、长江出版传媒集团亦已承诺本次交易完成
后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财
务“五独立”,确保上市公司人员独立、资产完
独立
整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为
性承 集团公司 无期限 严格履行
维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独
诺
立、财务独立、机构独立、业务独立,长江出
版传媒集团承诺如下:
(一)保证上市公司人员独立
2
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江
出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董
事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与
长江出版传媒集团之间完全独立。
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被长江出
版传媒集团占用的情形。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度。
3、保证上市公司独立在银行开户,不与长江
出版传媒集团共用银行账户,独立核算。
4、保证上市公司的财务人员不在长江出版传
媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策,长
江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。
(四)保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,
建立独立、完整的组织机构,与长江出版传媒
集团的机构完全分开。
(五)保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自
主经营的能力,与长江出版传媒集团不存在同
业竞争。
四、本次交易,长江出版传媒集团下属《行政 严格履行
解决 事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易拟注 事项说明:长江出版传媒集团
2015 年 1
同业 集团公司 入上市公司资产的范围内,为此长江出版传媒 已与本公司签订相关协议,本
月 18 日
竞争 集团出具承诺函:未来若《行政事业资产与财 公司将受让《行政事业资产与
务》杂志社盈利能力显著改善,或与拟购买资 财务》杂志社的全部股权。截
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产业务产生较大金额不必要的关联交易,或与 至本公告发布日,公司正在履
拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争,将以 行相关手续,完毕后另行发布
市场公允价格由本公司优先收购;实施前述收 公告。
购的时间最迟不晚于本次交易完成后的 36 个
月;如本次交易完成后的 36 个月本公司不收购,
长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权。
五、为避免今后可能出现的同业竞争,湖北长
江出版传媒集团出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,向本公司作出如下承诺:
(一)在资产重组顺利完成后,长江出版传媒
集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业
避免
竞争或潜在同业竞争关系;
同业 集团公司 无期限 严格履行
(二)长江出版传媒集团未来拥有与上市公司
竞争
形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产
时,将通过监管部门认可的合法方式将其注入
上市公司,以规避与上市公司形成同业竞争或
潜在同业竞争,保证不利用自身股东的地位损
害上市公司及中小股东的正当权益。
六、为保护上市公司股东利益、规范关联交易,
长江出版传媒集团出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》,向上市公司及其全体股东作
出如下承诺:
(一)不利用自身对上市公司的控股股东地位
及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面
给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权
利。
规范
(二)不利用自身对上市公司的控股股东地位
关联 集团公司 无期限 严格履行
及重大影响,谋求与上市公司达成交易的优先
交易
权利。
(三)不利用关联交易转移上市公司的资金、
利润。
(四)不要求上市公司违规向长江出版传媒集
团及所控制的企业提供任何形式的担保。
(五)不与上市公司发生不必要的关联交易,
若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公
司发生必要之关联交易,保证:
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① 督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行
关联交易的决策程序,长江出版传媒集团将严
格按照该等规定履行关联股东的回避表决义
务,从制度上保证上市公司及中小股东的利益
不受损害;
② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平
合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司
进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市
公司利益的行为;
③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市
公司章程的规定,督促上市公司依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
七、长江出版传媒集团有限公司关于避免上市
公司资金占用的承诺:2010 年 12 月 31 日,湖
北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“长
江出版传媒集团”及“集团”)拟注入上海华源
企业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)
资产中的其他应收款中含应收控股股东长江出
版传媒集团款项共计 561,406,363.69 元,其中
包含拟注入上市公司的各子公司在集团结算中
心的存款余额 558,813,711.23 元以及湖北省新
避免 华书店(集团)有限公司为集团代垫的房产过
资金 集团公司 户费 2,592,652.46 元;2011 年 1-5 月拟注入上 无期限 严格履行
占用 市公司的各主体共发生代发非上市主体离退休
人员工资和费用 21,008,585.00 元。截至 2011
年 5 月 31 日,以上款项余额已经全部结清。本
次重组完成后,为了确保上市公司资金不被占
用,长江出版传媒集团承诺:本次重组完成以
后,长江出版传媒集团将严格执行上市公司相
关制度和规定,本次重组注入上市公司的各子
公司将不再发生在集团结算中心存款的事项,
集团也不会以其他任何方式占用上市公司资
金。
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二、本公司于 2006 年 8 月 31 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证
监会”)“2006 证监立通字 001 号”《立案调查通知书》,因“涉嫌违反证券法规”,
证监会上海稽查局对本公司立案调查。截至目前,该项立案调查仍在进行中,尚
无调查结论意见。作为本公司的控股股东,湖北长江出版传媒集团有限公司对于
因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事
诉讼赔偿事宜,承诺如下:
承诺 是否有履
承诺方 承诺内容 履行情况
事项 行期限
如果上市公司因中国证监会上海稽查局立案稽
查导致任何行政处罚,且行政处罚费用超出上
市公司实施重大资产重组前自有资金能够承担
的范围,或由上市公司原控股股东中国华源集 截至披露日,公司未因该立案
关于
团有限公司承担后仍不足,或上市公司原控股 调查事项导致任何行政处罚
公司
股东中国华源集团有限公司无力承担,则由长 或产生民事诉讼事宜。2011
立案
集团公司 江出版传媒集团负责承担差额部分;若由于本 年,公司通过破产重整和重大
调查
次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿,相关 资产重组,已经实现“脱胎换
事项
的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东 骨,更名改姓”,演变为一个
的关
中国华源集团有限公司承担后仍不足,或华源 无期限 全新的上市公司。
承诺
发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承
担,则由长江出版传媒集团负责承担部分或全
部民事诉讼或赔偿费用。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 16 日
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