证券代码:600368 证券简称:五洲交通 编号:临 2015-003
广西五洲交通股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:● 本次会议没有否决或修改提案的情况;● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、会议时间:
现场会议:2015 年 1 月 15 日下午 3 点开始
网络投票:2015 年 1 月 15 日 9 时 30 分至 11 时 30 分、13 时至 15 时
2、现场会议地点:广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司第二会议室
3、本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,由公司董事会召集、何国纯董事长主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
1、股东及股东代理人出席情况
持有(代表) 占公司有表决权
类别 人数
股份(股) 总股份的比例(%)
出席现场会议的股东(代理人) 6 443,250,850 53.16
通过网络投票的股东 89 3,550,981 0.43
合 计 95 446,801,831 53.59
注:因上证所信息网络有限公司网络投票系统原因,上述股东及股东代理人出席情况出席现场会议的股东(代理人)情况统计含通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的 1 名股东或股东代理人(该股东或股东代理人持有(代表)的股份为 518300 股),通过网络投票的股东情况统计不含上述通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的该名股东或股东代理人。
2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管等人员的列席情况:
(1)公司在任董事 12 人,出席 9 人。杨旭东、孟杰、梁君董事因其他公务无法出席本次股东大会,特此请假。
(2)公司在任监事 5 人,出席 4 人,严华鑫监事因其他公务无法出席本次股东大会,特此请假。
(3)公司王权董事会秘书出席本次股东大会。
(4)公司徐德副总经理、张天灵财务总监、韦韬工会主席列席本次股东大会。
(5)公司第七届董事会独立董事候选人咸海波先生列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)本次会议以现场记名投票和网络投票的方式并以普通决议审议通过了以下三个议案。
1、审议通过关于公司为并购项目争取金融服务的议案
为提升公司核心竞争力,实现公司长期可持续、多元化发展,同意公司向中国工商银行广西分行争取贷款 4.61 亿元的金融服务,其中 1.25 亿元用于置换堂汉公司股权并购款,3.36 亿元用于置换南星公司股权并购款。上述贷款期限五年;资金成本按照人民银行同期基准利率上浮 10%;贷款对应的股权质押为堂汉公司与南星公司净资产,鉴于堂汉公司与南星公司净资产为负值,股权质押不能覆盖须偿债务,同意按银行要求,由坛百公司提供本融资服务 4.61 亿元本金与利息的全额担保。同意董事会授权经营层办理相关合同洽谈、签署等具体事宜。
对本议案的表决结果如下:
持有(代表)股 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否
份数(股) (股) (股) (股) (%) 通过
现场投票表决结果 443,250,850 442,732,550 518,300 0 99.88
网络投票表决结果 3,550,981 694,300 2,797,381 59,300 19.55
是
总的投票表决结果 446,801,831 443,426,850 3,315,681 59,300 99.24其中:中小投资者股
39,837,831 36,462,850 3,315,681 59,300 91.53东表决结果
2、审议通过关于补选公司独立董事的议案
鉴于邓远志先生辞去公司独立董事职务,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》等规定,董事会提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经大会选举,咸海波先生当选公司第七届董事会独立董事,任期从当选之日(2015年1月15日)起至公司第七届董事会换届选举完成之日止。
对本议案的表决结果如下:
持有(代表)股 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否
份数(股) (股) (股) (股) (%) 通过
现场投票表决结果 443,250,850 442,732,550 518,300 0 99.88
网络投票表决结果 3,550,981 676,300 2,839,681 35,000 19.05
是
总的投票表决结果 446,801,831 443,408,850 3,357,981 35,000 99.24其中:中小投资者股
39,837,831 36,444,850 3,357,981 35,000 91.48东表决结果
3、审议通过关于制订公司融资管理办法的议案
对本议案的表决结果如下:
持有(代表)股 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否
份数(股) (股) (股) (股) (%) 通过
现场投票表决结果 443,250,850 442,732,550 518,300 0 99.88
网络投票表决结果 3,550,981 688,300 2,793,681 69,000 19.38
是
总的投票表决结果 446,801,831 443,420,850 3,311,981 69,000 99.24其中:中小投资者股
39,837,831 36,456,850 3,311,981 69,000 91.51东表决结果
(二)本次会议以现场记名投票和网络投票的方式并以特别决议审议通过了关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案。
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会议事规则指引(2014年修订)》的相关规定并结合公司实际情况,同意对公司章程及股东大会议事规则以下内容进行修改:
1、现行《公司章程》“第九条 本章程此次修订于2012年8月17日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”修改为:“第九条 本章程此次修订于2014年1月15日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员”。
2、现行《公司章程》“第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。”修改为:“第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和总会计师”。
3、现行《公司章程》“第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。”修改为:“第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营收费公路、桥梁;对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发;建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销;对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。”。
4、现行《公司章程》“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没
有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”。
5、现行《公司章程》“第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”修改为:“第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4至5名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员”。
6、现行《公司章程》“第二百零三条 本章程此次修订自公司2012年第三次临时 股东大会审议通过后生效”修改为:“第二百零三条 本章程此次修订自公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效”。
7、现行《公司章程》附件之附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》“第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为:“第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
8、现行《公司章程》附件之附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》“第五十五条 本规则自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起生效”修改为:“第五十五条 本规则自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起生效”。
对本议案的表决结果如下:
持有(代表)股 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否
份数(股) (股) (股) (股) (%) 通过
现场投票表决结果 443,250,850 442,732,550 518,300 0 99.88
网络投票表决结果 3,550,981 676,300 2,793,681 81,000 19.05
是
总的投票表决结果 446,801,831 443,408,850 3,311,981 81,000 99.24其中:中小投资者股
39,837,831 36,444,850 3,311,981 81,000 91.48东表决结果
上述议案具体内容详见公司于 2014 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》,以及公司于 2015 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议资料。
三、特别说明
因上证所信息网络有限公司网络投票系统原因,本次股东大会表决结果中现场投票表决结果含通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的 1 名股东或股东代理人的投票结果(该股东或股东代理人持有(代表)的股份为 518300 股),网络投票表决结果不含上述通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的该名股东或股东代理人的投票结果。上述系统原因对现场投票及网络投票表决结果造成的影响,不影响本公司本次股东大会总的投票表决结果。
四、律师见证情况
国浩律师(南宁)事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书,其结论意见为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、上网公告附件
国浩律师(南宁)事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015 年 1 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
