国元证券股份有限公司
关于安徽应流机电股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国元证券”)作为安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对应流股份首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]6 号文核准,应流股份在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股(A 股)8,001 万股,本次公开发行前公司总股本为 32,000 万股,发行后总股本为 40,001 万股。
二、公司股东履行限售承诺情况
应流股份首次公开发行股票前,限售股份持有人对所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺如下:
1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺:
自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺:本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人,自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:
自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不通过霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份;在本人所持有的股票锁定期届满后,若仍在公司任职的,在任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%,且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。
除上述承诺外,通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员另作出如下承诺:
自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。
4、本公司境外法人股东CDH Precision (HK) Limited、CEL MachineryInvestment Limited承诺:自应流股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份,也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)承诺:自应流股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份,也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
上述股东中,境外法人股东CDH Precision (HK) Limited、CEL MachineryInvestment Limited,和境内股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)的承诺将于2015年1月22日到期。
经核查:应流股份各限售股份持有人均严格履行相关承诺,不存在转让、委托他人管理或回购股份的情形。
三、本次可上市流通股份的情况
1、本次限售股份可上市流通日为2015年1月22日。
2、本次解除限售股份数量为159,811,192股,占公司股本总额的39.95%,实际可上市流通数量为159,811,192股,占公司股份总数的39.95%。
3、本次可上市流通股份的具体情况如下表:
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市
序号 限售股份持有人名称
份总数(股) 数量(股) 流通数量(股)
1 CDH Precision (HK) Limited 64,905,596 64,905,596 64,905,596
CEL Machinery Investment
2 64,905,596 64,905,596 64,905,596
Limited
3 郑州亿仁实业有限公司 5,000,000 5,000,000 5,000,000
4 东莞市联景实业投资有限公司 15,000,000 15,000,000 15,000,000
上海正海聚亿投资管理中心(有限
5 10,000,000 10,000,000 10,000,000
合伙)
合计 159,811,192 159,811,192 159,811,192
四、核查意见
保荐机构核查后认为:应流股份限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺;公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定;公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对应流股份本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人:____________ _____________
王 钢 梁化彬
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