大恒科技：2015年度非公开发行A股股票预案_股票频道

证券代码:600288 证券简称:大恒科技公告编号:临 2015-008

大恒新纪元科技股份有限公司

二〇一五年度

非公开发行 A 股股票预案

二〇一五年一月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人郑素贞女士。发行对象符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票数量为不超过30,895.9835万(含本数)A股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2015年1月16日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币9.71元。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。

5、发行对象以现金方式认购本次发行的股份,认购对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

单位:万元

序号项目名称总投资额投资金额

1 智能检测设备产业化项目 113,792.05 113,792.05

2 光电及激光技术产业化项目 78,466.10 78,466.10

3 多用途工业数字摄像机技术改造项目 17,992.35 17,992.35

4 研发中心建设项目 29,087.80 29,087.80

5 偿还银行贷款及补充流动资金 60,661.70 60,661.70

合计 300,000.00 300,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。

7、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。发行对象郑素贞女士认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务,尚需股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。

8、本次非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,更好地保护公司股东的利益,公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,修订了《公司章程》中的利润分配政策,并制定了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划(2015年-2017年)》,具体情况请参见本预案“第七节公司利润分配政策和分红规划”相关内容。

10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

目录发行人声明.......................................................... 2重要提示............................................................ 3

释义............................................................ 8

第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 9

一、发行人基本情况............................................................................................ 9

二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9

三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11

四、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等...................... 12

五、募集资金用途.............................................................................................. 13

六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 13

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序.......................................................................................................................... 14

第二节发行对象的基本情况......................................... 15

一、基本情况...................................................................................................... 15

二、最近五年任职情况...................................................................................... 15

三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明.......... 15

四、发行对象最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况说明...................................................................................... 16

五、本次发行完成后,发行人的同业竞争、关联交易情况.......................... 16

六、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况.... 16

第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要........................... 17

一、协议主体和签订时间.................................................................................. 17

二、认购价格和定价原则.................................................................................. 17

三、认购股份数量.............................................................................................. 17

四、认购方式...................................................................................................... 18

五、支付方式...................................................................................................... 18

六、锁定安排...................................................................................................... 18

七、生效条件...................................................................................................... 18

八、违约责任...................................................................................................... 18

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 20

一、募集资金使用计划...................................................................................... 20

二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................................... 20

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 29

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................................... 29

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 31

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................. 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.................. 31

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

争等变化情况...................................................................................................... 32

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 33

五、公司负债结构合理性分析.......................................................................... 33

第六节本次股票发行相关的风险说明................................. 34

一、多元化经营管理风险.................................................................................. 34

二、市场竞争风险.............................................................................................. 34

三、募集资金投资项目实施的风险.................................................................. 34

四、人力资源风险.............................................................................................. 34

五、科技成果产业化的风险.............................................................................. 35

六、产业及税收优惠政策变化风险.................................................................. 35

七、存货跌价风险.............................................................................................. 35

八、应收账款坏账风险...................................................................................... 36

九、人力成本上升风险...................................................................................... 36

十、宏观政策变化风险...................................................................................... 36

十一、每股收益与净资产收益率摊薄的风险.................................................. 36

十二、非公开发行股票的审批风险.................................................................. 36

第七节公司利润分配政策和分红规划................................. 38

一、公司利润分配政策...................................................................................... 38

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................................. 40

三、公司 2015 年-2017 年股东回报规划 ......................................................... 41

释义

在本预案中,若无特别说明,下列词语具有以下特定含义:公司/本公司/大恒科

指大恒新纪元科技股份有限公司技/发行人

本次发行/本次非公大恒新纪元科技股份有限公司 2015 年度非公开发

开发行/本次非公开指行不超过 30,895.9835 万股(含本数)A 股股票之行

发行股票为

《大恒新纪元科技股份有限公司二〇一五年度非公

本预案指

开发行 A 股股票预案》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《大恒新纪元科技股份有限公司章程》

最近三年及一期指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月

元,万元,亿元指人民币元,万元,亿元注:本预案中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况

中文名称:大恒新纪元科技股份有限公司

英文名称:Daheng New Epoch Technology, Inc.

法定代表人:张家林

注册资本:43,680 万元

股票简称:大恒科技

股票代码:600288

股票上市地:上海证券交易所

注册地址:北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座 13 层

办公地址:北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座 15 层

经营范围:生产、销售医疗器械;销售小轿车;生产光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品;机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工;光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的开发、销售;商业商品流通服务设施的建设的投资、经营;汽车配件的销售;机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的销售、租赁、仓储;进出口业务。二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、我国经济结构调整和产业升级带来市场发展机遇

中国经济经历了 30 余年的快速发展,目前制造业规模已跃居全球首位,成为世界重要的制造中心。随着能源消耗和环境污染问题日益突显以及人力成本不断上升,经济结构不合理问题显现,政府已将推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展,加快传统产业转型升级作为推进经济结构战略性调整和转变经济发展方式的主攻方向。我国经济结构调整和产业升级为高端制造业和战略性新兴产业带来良好市场发展机遇。

2、国家产业政策鼓励支持智能制造和先进制造发展

智能制造和先进制造在我国推动经济结构战略性调整和产业升级过程中发挥着至关重要的作用,受到国家的高度重视和相关产业政策的大力支持。

国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将高端装备制造产业列为重点支持的七大新兴产业之一,并提出做大做强智能制造装备,把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业,促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。《高端装备制造业“十二五”规划》提出智能制造装备产业是当前需要优先发展的五大高端装备制造业之一,未来将围绕感知、决策和执行三个关键环节,突破新型传感、高精度运动控制、故障诊断与健康维护等关键技术,大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化。工业和信息化部发布的《“十二五”产业技术创新规划》将智能制造作为重点方向进行产业重大技术开发。

国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》将激光技术列入前沿技术。由国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部和知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将激光加工技术及设备作为先进制造产业,列入高技术产业化重点领域。工业和信息化部发布的《“十二五”产业技术创新规划》将激光拼焊成型技术和激光显示技术作为技术发展重点领域。

3、公司科技成果加快产业化

自设立起,公司就致力于智能检测系统及部件和激光器及应用设备的研究、开发和应用。公司的核心技术人员具有深厚的技术背景和丰富的研发经验,公司高度重视研发投入并始终坚持自主创新,通过长期技术积累形成了大量拥有自主知识产权的先进科技研发成果。截至 2014 年 12 月 31 日,公司已取得授权专利123 项,其中发明专利 47 项;公司承担的部分项目被列入国家重点项目,“全自动胶囊质量检测机”“全自动灯检检漏一体机”等项目被列为国家火炬计划产业化示范项目,国家重大科学仪器设备开发专项项目“基于飞秒激光的太赫兹时域光谱仪开发项目”通过国家科学技术部立项审批。公司积极推动高新技术产业化,在智能检测系统及部件和激光器及应用设备等领域已形成了一系列成熟的产品,在市场中得到客户认可。在中国推动产业转型和升级的背景下,公司面临着良好的发展契机,亟需加快科技成果的产业化和规模化,将技术优势转化为产品优势和市场优势。

(二)本次非公开发行的目的

本次非公开发行是公司贯彻以自主创新和自主品牌为核心的长期发展战略具体计划的有机组成部分。

通过非公开发行募集资金进行智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目和多用途工业数字摄像机技术改造项目的投资建设,公司将抓住市场发展契机,利用已有技术积累、生产经验及品牌声誉,加快现有机器视觉和光电业务领域研发成果的产业化,优化业务和产品结构,提升公司的业务规模和盈利能力;通过研发中心的投资建设,公司将提升技术研发投入规模,加强先进技术储备,持续强化公司在技术研发方面的优势,增强公司的综合竞争力和可持续盈利能力;通过募集资金偿还银行贷款,公司将降低财务风险,减少财务费用支出,提升财务稳健性并改善盈利能力,同时通过补充流动资金公司将解决业务规模扩张和研发的资金瓶颈,为未来发展奠定基础。

综上,公司通过本次非公开发行募集资金并运用,提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力,以实现公司的长期发展战略,更好地为股东创造价值。三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为郑素贞女士。发行对象符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

发行对象郑素贞女士系公司控股股东及实际控制人。郑素贞女士以现金方式认购本次发行的全部股份。四、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等

(一)本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。本次非公开发行股票数量为不超过 30,895.9835 万(含本数)A 股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

(二)发行方式、发行时间和发行对象

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。本次非公开发行的发行对象为郑素贞女士。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

(三)本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即 2015 年 1 月 16 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币 9.71 元。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。

(四)本次发行股票的限售期

本次非公开发行中,郑素贞女士认购的股份均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(五)上市地点

在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(六)本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。

(七)本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。五、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 智能检测设备产业化项目 113,792.05 113,792.05

2 光电及激光技术产业化项目 78,466.10 78,466.10

3 多用途工业数字摄像机技术改造项目 17,992.35 17,992.35

4 研发中心建设项目 29,087.80 29,087.80

5 偿还银行贷款及补充流动资金 60,661.70 60,661.70

合计 300,000.00 300,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为公司控股股东及实际控制人郑素贞女士,郑素贞女士拟以现金认购本次非公开发行全部股份,上述认购构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日,公司股本总额为43,680.00万股,公司现控股股东及实际控制人郑素贞女士持有公司12,896.00万股,占公司总股本的29.52%,按照本次非公开发行30,895.9835万股测算,郑素贞女士拟以现金认购本次非公开发行全部股份,本次发行完成后,公司股本总额为74,575.9835万股,公司现控股股东及实际控制人郑素贞女士将合计持有公司43,791.9835万股,占公司发行后总股本的58.72%,仍为公司实际控制人。

因此,本次发行不会导致公司控制权发生变更。八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2015年1月15日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。尚需经过公司股东大会批准。

公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

本次发行对象为公司控股股东及实际控制人郑素贞女士,郑素贞女士拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。一、基本情况

项目内容

姓名郑素贞

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 3302051952********

住所浙江省宁波市江东区贺丞路***

通讯地址浙江省宁波市江东区贺丞路***

邮编 315000

是否取得其他国家或者地区的居留权无其他国家或者地区的居留权二、最近五年任职情况

任职单位名称及任职单位主营业是否与任职单位

起止日期任职单位注册地

所任职务务存在产权关系

上海泽熙投资管投资管理、实业投青浦工业园区青2009.12.7-

理有限公司执行资、企业管理咨询安路 958 号 D-224 是2014.6.23

董事等室

上海泽熙资产管

青浦区新达路

2010.7.26 理中心(普通合资产管理,投资管

1218号3幢一层A 是

起至今伙)执行事务合伙理,实业投资等

区158室

人

接受委托管理股

新疆喀什经济开

权投资项目、参与

泽熙投资管理有发区伊尔克什坦

2014.4.21 股权投资、为非上

限公司执行董事、口岸园区迎宾路是

起至今市及已上市公司

总经理总部服务中心5楼

提供直接融资的

501室

相关服务三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

(一)发行对象所控制的核心企业及核心业务

持股比

企业名称主营业务

例

上海泽熙投资管理有限公司投资管理、实业投资、企业管理咨询等 55.2%

上海泽熙资产管理中心(普通合伙) 资产管理,投资管理,实业投资等 92%

接受委托管理股权投资项目、参与股权

泽熙投资管理有限公司投资、为非上市及已上市公司提供直接 51%

融资的相关服务

上海泽添资产管理中心(有限合伙) 资产管理、投资管理、实业投资等 90%

光机电一体化产品、电子信息技术产品、

数字电视网络播出设备及半导体元器件

大恒新纪元科技股份有限公司 29.52%

的开发、生产、销售及流通服务设施的

经营等

(二)发行对象主要关联企业及主营业务情况说明

企业名称主营业务关联关系

实业投资、投资管理、资产委

上海泽添投资发展有限公司托管理(非金融业务)、投资郑素贞配偶徐柏良持股99%

咨询等

哈工大首创科技股份有限公商业百货、物业租赁和金融投上海泽添投资发展有限公司

司资持股15.69%

实业投资、投资管理、企业管

上海泽煦投资有限公司郑素贞儿媳应莹持股58%

理咨询等

文峰大世界连锁发展股份有百货业务、电器业务、超市业

郑素贞持股14.88%

限公司务等四、发行对象最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

郑素贞最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、本次发行完成后,发行人的同业竞争、关联交易情况

截至本预案出具日,公司与郑素贞之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与郑素贞产生同业竞争及新增关联交易。六、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内,郑素贞与公司之间不存在重大交易情况。

第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要一、协议主体和签订时间

本非公开发行股份认购协议(以下简称“本协议”)由以下双方于 2015 年 1月 15 日在北京订立:

甲方:大恒新纪元科技股份有限公司(以下称为“发行人”)

住所:北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座 13 层

乙方:郑素贞(以下称为“认购人”)

身份证号码:3302051952********二、认购价格和定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,确定本次非公开发行股份的价格为 9.71 元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票均价为 10.78 元/股(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。三、认购股份数量

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 300,000.00 万元,认购股份数量不超过 30,895.9835 万股(含本数)。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量,则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。四、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。五、支付方式

认购人不可撤销地同意按照以上约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。六、锁定安排

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。七、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(一)本协议获得发行人董事会审议通过;

(二)本协议获得发行人股东大会批准;

(三)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。八、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

如本次发行整体方案未获得(1)发行人股东大会通过,或(2)中国证监会核准的,不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 300,000.00 万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 智能检测设备产业化项目 113,792.05 113,792.05

2 光电及激光技术产业化项目 78,466.10 78,466.10

3 多用途工业数字摄像机技术改造项目 17,992.35 17,992.35

4 研发中心建设项目 29,087.80 29,087.80

5 偿还银行贷款及补充流动资金 60,661.70 60,661.70

合计 300,000.00 300,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。二、本次募集资金的必要性和可行性分析

(一)智能检测设备产业化项目

1、项目基本情况

(1)项目概况

本项目拟通过对全资子公司泰州明昕微电子有限公司增资的方式实施,充分利用公司已有的成熟产品、技术储备、研发成果、规模化生产组织能力和现有市场基础,利用泰州明昕微电子有限公司在泰州市海陵工业园区中现有土地,建设生产基地,提高智能检测设备生产能力。本项目生产的智能检测设备主要应用于制药、纺织、印刷、食品和电子等行业。

(2)项目投资概算

项目建设期 2 年,总投资额 113,792.05 万元。项目建设投资 81,965.43 万元,其中建筑工程费 12,731.06 万元,设备购置费 42,189.50 万元,安装工程费 3,375.16万元,工程预备费共 8,782.01 万元,研究试验费、勘察设计费等其他费用 14,887.70万元;铺底流动资金 31,826.62 万元。

(3)项目预期收益分析

建成达产后,预计年均销售收入(不含税)16.01 亿元,年均税后利润 2.16亿元。项目税后静态投资回收期为 6.80 年(含建设期)、动态投资回收期为 8.54年(含建设期),税后内部收益率为 19.73%。测算表明,本项目具有良好的经济效益。

2、项目发展前景

智能检测设备的原理是通过机器视觉相关设备(即图像采集装置)获取被摄取目标的图像信息并传送给专用的图像处理系统;通过特定图像分析软件,根据像素分布和亮度、颜色等特征信息对被摄物图像进行分析比对,根据分析比对结果对被摄物的品质作出智能判断;进而根据判别的结果来控制现场的机器动作。

我国青壮年劳动力供给从 2011 年开始已进入下行通道,制造业人力成本不断攀升。目前,企业招工难、留人难、用工成本逐年上涨,已经成为困扰企业发展的一种现象。随着中国刘易斯拐点隐现人口红利正在消失,用工荒正成为内地普遍现象,传统劳动密集型产业将加速丧失优势,而加快我国制造业转型升级成为焦点,自动化设备的提升可促进我国高技术制造业的发展步伐,从而推动制造业的升级和减少人力支出。

现代工业自动化生产一直提倡高效模式,传统的人工检测检验已不能满足生产需要,而机器视觉的诞生很好的顺应了现代生产模式的发展,并且凭借其精确性、重复性、速度快、客观性、成本低等优势在众多领域得到推广应用。随着市场竞争的日益激烈,要保证高品质的产品质量已经成为企业立足于激烈的行业竞争中的有力保证,而智能检测设备也无疑成为企业产品检测的首选。目前,智能检测设备逐步在电子、制药、印刷、纺织等工业中得到广泛应用。纵观行业发展,自动化检测势在必行,而智能检测设备强化高精度应用,极大推动了工业自动化水平的提升,助力行业转型,更加强化了高精度检测的行业应用,这也成为国内机器视觉市场的发展动力。

随着智能检测设备在工业领域的逐步推广,其价值正在各个工业细分领域逐步凸显;智能检测设备将被广泛应用到工业领域的质量终检和过程控制环节,并由选配设备逐步转变为生产必须装备;其未来具有非常广阔的发展前景。

3、项目的可行性

(1)符合国家产业政策导向,满足对机器视觉的需求

国家相继出台《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《印刷装备制造业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《医药工业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》等政策,为促进各行业装备制造和机器视觉设备的发展、增强核心竞争力、提升发展质量效益提供一系列的保障措施。本项目投资产品属于国家鼓励和重点发展的产品。

当前,机器视觉的应用已经超越了其传统的检验领域,向着更深层、更为多样化的领域扩展。与此同时,机器视觉产品的采购量也在节节攀升。随着市场机会的增多,客户对于产品质量和质量控制的要求也越来越高,对产品缺陷容忍率越来越低。伴随着自动化生产线不断扩大产能的要求和质量控制的要求,人工检测不仅效率较低,而且越来越变得不可行,解决的方法就是采用机器视觉自动检测系统。公司此次投产项目可以满足市场对制药、印刷、纺织、食品和电子等行业智能检测系统的需求。

(2)公司具有行业优势地位,竞争能力强

公司生产的智能检测设备主要用于印刷、制药、纺织和食品等行业产品质量的自动检测。公司智能检测系统性能、质量具有明显优势,已经成为国内领先的专业视觉图像处理设备供应商和主要的图像应用系统集成商与解决方案提供商之一。

(3)公司已建立完善的产品质量和客户服务管理体系

公司自创立起,就一直致力于优化产品的设计,提高产品品质,不断开发新产品、新技术。公司自 2002 年就已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证,公司质量管理体系已经历了多年的考核和提升。

在客户服务方面,公司为客户提供完整的视觉系统,建有多个专业实验室,为客户提供齐备的实验设备,并协助客户对产品的维护和二次开发,为客户提供细致周到的服务,赢得客户的信赖。

健全的质量管理体系,优良的产品质量,周到的客服服务,为募投项目实施提供了良好的保证。

(4)公司坚持技术创新,技术积累丰富

公司自成立之日起就一直注重产品的技术开发,一直致力于图像视觉领域的研究开发。公司智能检测系统的技术骨干主要来自中国科学院各研究单位。公司的产品和技术基础来源于多年的研发积累。公司已成为将高新技术成果不断转化为产品的高科技企业。公司智能检测系统具有相对稳定的核心研发团队,可完成硬件设计、硬件驱动开发、嵌入式应用开发、视觉系统设计与集成、光机电设计等各种开发任务。

(二)光电及激光技术产业化项目

1、项目基本情况

(1)项目概况

本项目拟通过对全资子公司泰州明昕微电子有限公司增资的方式实施,充分利用公司已有的成熟产品、技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础,利用泰州明昕微电子有限公司在泰州市海陵工业园区中现有土地,建设光电及激光技术产业化项目。生产的产品主要应用于工业加工、医疗设备、安防等行业。

(2)项目投资概算

项目总投资额 78,466.10 万元,建设期 2 年。项目建设投资 61,208.84 万元,其中用于建筑工程费 11,885.86 万元,设备购置费 32,015.00 万元,安装工程费2,561.20 万元,预备费 3,336.91 万元,设计开发费等其他费用 11,409.87 万元;铺底流动资金 17,257.26 万元。

(3)项目预期收益分析

建成达产后,预计年均销售收入(不含税)14.68 亿元,年均税后利润 1.90亿元。项目税后静态投资回收期为 6.24 年(含建设期)、动态投资回收期为 8.00年(含建设期),税后内部收益率为 22.21%。测算表明,本项目具有良好的经济效益。

2、项目发展前景

20 世纪 80 年代以后,随着经济全球化的发展,越来越多的工业化国家发现激光加工在替代传统制造技术上有着巨大的潜在需求,纷纷发展激光产业,日本及欧洲地区尤其是德国在激光产业上迅速崛起,激光的商用日趋广泛。其后,发展中国家亦纷纷加大了对激光产业的研发投入,并在激光商用市场上占据越来越重要的位置。

激光技术已广泛运用到通讯与存储、材料加工、医疗等行业应用中,成为精密仪器加工、3D 打印等领域实现高端产品加工制造的关键技术。我国已明确提出了产业结构战略性调整的发展方向,支持战略性新兴产业。激光技术作为现代高新技术,是未来制造技术的发展方向,是突破核心器件制造的关键技术,被《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》列为我国未来 15 年重点发展的前沿技术之一。

我国激光器等核心器件的制造起步较晚,目前国内市场产品主要依靠向国外生产商进口。近年来,我国加大了对激光加工技术产业化的实施力度,工业企业逐渐将激光设备引入生产以替代传统加工方式或增加新的工艺,推动了激光产业稳步发展,为国内具有自主创新研发能力的企业提供了良好的发展契机。

3、项目的可行性

(1)符合国家产业政策

为贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,更好地指导各部门、各地区开展培育发展战略性新兴产业工作,国家发展改革委员会编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将半导体激光器件、高性能全固态激光器件以及激光治疗设备,包括医用激光器、眼科准分子激光治疗仪、内镜激光治疗仪、泌尿激光治疗仪、光动力治疗设备等做为战略新兴产业重点产品。本项目开发生产的激光器及相关产品和太赫兹成像产品,符合我国战略性新兴产业“新一代信息技术”产业的范畴。

本项目产品,属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)机械类及信息产业类的鼓励类产品,符合国家产业发展政策。

(2)项目具有广阔的市场前景

随着下游的旺盛需求以及应用领域的不断扩展,工业市场对超快激光器的需求将会强劲增长;各大医院激光医疗科室的成立和美容机构对激光医疗的需求,国内市场对激光医疗设备的需求大大增加;不断升级的反恐浪潮更进一步拉动了安防市场的需求,太赫兹成像产品面临良好的市场前景。

(3)公司坚持持续技术创新,技术积累丰富

公司目前在激光器、激光器应用设备及太赫兹等领域中拥有多项专利或技术,项目采用的技术工艺成果均来源于公司多年的自有技术积累和自主知识产权。

(三)多用途工业数字摄像机技术改造项目

1、项目基本情况

(1)项目概况

本项目拟由公司实施,利用租用场地,本项目建成后主要生产 MER 和 Smart系列摄像机产品。

(2)项目投资概算

项目总投资额 17,992.35 万元,建设期 12 个月。项目建设投资 14,876.05 万元,其中工程费用 6,528.92 万元,工程预备费 1,101.93 万元,其他费用 7,245.20万元;铺底流动资金 3,116.30 万元。

(3)项目预期收益分析

建成达产后,预计年均销售收入(不含税)1.02 亿元,年均税后利润 2,047.39万元。项目税后静态投资回收期为 6.62 年(含建设期)、动态投资回收期为 9.31年(含建设期),税后内部收益率为 13.32%。测算表明,本项目具有良好的经济效益。

2、项目发展前景及可行性

本项目产品作为智能检测设备的主要部件,发展前景及可行性详见本节“(一)智能检测设备产业化项目”中的相关部分。

本项目产品在视频监控领域也有广泛的应用。根据 IDC 的研究,从全球范围的发展趋势来看,整体视频监控市场中网络摄像机(IP Camera)以及网络视频存储(NVR)等 IP 存储的出货量开始超过传统摄像机和硬盘录像机,成为市场增长的主推力。随着我国近年来“平安城市”、“平安校园”等安防项目在全国范围的开展和深入,机场、地铁以及景区等用户对于视频监控覆盖范围和监控点数等要求不断提升,从而对多用途工业数字摄像机的需求也在不断提升。

(四)研发中心建设项目

1、项目基本情况

(1)项目概况

本项目拟由公司实施,利用公司在北京市丰台区丰台工业园现有土地,建设公司研发中心。

(2)项目投资概算

项目总投资额 29,087.80 万元,建设期 2 年。项目建设投资 25,087.80 万元,其中建筑工程费 6,912.80 万元,设备及安装费 14,089.03 万元,工程预备费1,981.94 万元,其他费用 2,104.03 万元;铺底流动资金 4,000.00 万元。

(3)项目预期收益分析

项目建成后,将有助于提升公司的研发能力和综合竞争实力,直接经济效益无法预测。

2、项目的必要性

(1)提升公司研发水平,增强产品市场竞争力

公司所在的电子信息产业具有技术进步和产品更新换代均较快的特点,企业间的竞争主要体现为技术和产品的竞争。公司通过多年的技术积累,研发的产品及技术被应用于多个行业领域,产品性能及技术水平处于优势地位。公司通过募集资金建设研发中心,有助于企业在未来的发展中始终保持技术的先进性,实现长期可持续发展。

(2)加强企业产学研结合

通过建设研发中心,公司将进一步促进企业与高等院校、科研院所和知名企业间的产学研合作工作的开展。研发中心可以为高等院校、科研院所提供良好的科研和实验环境,加快成果转化,同时通过与高等院校、科研院所的合作交流可以提升公司的研发能力。研发中心将为公司加强同科研院校机构的合作奠定坚实的基础,实现利用社会资源支持公司技术创新。

(3)培养和引进高端人才,加速科技成果转化

目前,公司设有专门的研发部门进行技术研发,近年来取得了一定的研发成果,成功开发了一些新技术、新产品。未来随着公司产品的推广以及市场的逐步扩展,对功能选择、工艺技术、设计理念提出更多的需求,公司现有的研发资源将不能满足未来公司业务发展的研发需要。因此,通过研发中心的建设,公司将扩充研发人员,引进行业高端人才,打造一支优秀的研发创新团队。同时,研发中心的建设将参照国内外同行业优秀科研机构建设标准,建成规模较大、研究测试-推广功能一体化的研发中心,有利于提升公司综合研发能力,加速科技成果转化,保障产品开发和业务发展的技术需求。

(4)丰富公司产品线,创造新的利润增长点

公司秉持自主创新和自主品牌为核心的发展战略,通过自主创新打造公司的核心竞争力。加强研发中心建设是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容,有利于公司根据市场的实际需求,加大对科技含量高、附加价值高的产品的研发投入,丰富公司产品线。通过新技术和新产品的开发,公司将优化产品结构,提高产品的附加值,为公司创造新的利润增长点。

(五)偿还银行贷款及补充流动资金

1、项目基本情况

为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用,缓解目前公司资金需求较大的局面,公司拟将本次非公开发行募集资金 60,661.70 万元用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中 11,500.00 万元用于偿还银行贷款,其余用于补充流动资金,主要用于公司主营业务发展。

2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

(1)满足营运资金需求,提高核心竞争力

公司实际控制人变更后,改选董事会,委派新董事,对公司业务进行重新梳理,明确公司未来发展目标。公司通过提升管理理念,对各业务板块进行有机整合,进一步调动激发管理层和员工的积极性,促进公司未来业务规模增长,因此营运资金需求亦随之增长。同时,公司主营业务的经营模式具有备货规模大、分阶段收款、采购要求预付等特点,决定其占用营运资金的规模较大。2014 年 1-9月,公司的经营活动产生的现金流量金额为-8,480.53 万元。基于对公司主营业务未来发展前景、公司日常经营资金状况以及公司近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑,公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金,以满足公司营运资金需求,提高核心竞争力。

(2)改善资产负债结构,降低财务费用支出,提高盈利能力

截至 2014 年 9 月末,公司短期借款余额为 60,500.90 万元,长期借款余额54.55 万元,债务负担较重且期限结构不合理,短期偿债压力较大,公司面临一定的财务风险。2011 年度、2012 年度、2013 年度,公司财务费用中利息支出分别为 3,622.24 万元、4,213.72 万元和 3,591.95 万元,占同期营业利润(绝对值)的比例分别为 40.61%、52.51%和 57.39%。本次非公开发行股票募集资金偿还债务后,可相应减少债务规模,从而降低财务成本,提升公司盈利水平,增强公司的核心竞争力。

(3)持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

公司始终将技术进步作为公司发展的基本动力,并通过持续的技术研发、积极的技术储备、更新,不断将技术转化为科技成果,从而提升企业的核心竞争力。2011 年、2012 年、2013 年公司研发费用分别为 10,876.86 万元、11,527.43 万元和 14,991.72 万元,呈上升趋势。未来公司将积极开展新产品研发,优化产品结构,围绕主营业务进行稳健扩张,通过加强市场引导和行业性市场开发,逐步提升公司业绩,不断为客户提供高品质的产品。持续的研发导致公司对资金的需求不断增加,需充足的流动资金作为保障。

(4)有利于维护公司中小股东的利益,实现公司股东利益的最大化

公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期银行贷款并补充流动资金能够降低公司财务风险、减少财务费用支出,同时能够满足公司未来发展的资金需求,增强公司资本实力,改善公司盈利能力,有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者,有利于维护公司中小股东的利益,实现公司股东利益的最大化。三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。本次募集资金到位后,公司能够进一步增强核心竞争力,巩固和提高公司的竞争地位。公司盈利能力将进一步增强,公司的可持续发展能力得到提升,有利于实现并维护全体股东的长远利益。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模将大幅增加,公司的资本结构将得到有效的改善,财务风险和利息支出将明显下降,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。每股收益方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金所带来的公司经营业绩的积极面需要一定时间才能体现,因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄。

募集资金补充流动资金后,公司的营业资金得到较好的补充,有利于公司经营规模的进一步扩大,有利于提高公司长期盈利能力。募集资金投资项目建成后,公司的产品线将得到丰富和延伸、研发能力将得到明显的提升,有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力,提升公司的业绩水平。四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

项目备案情况

智能检测设备产业化项本项目正在进行环评和备案程序,目前尚未完成环评和发改委备

目案程序。

光电及激光技术产业化本项目正在进行环评和备案程序,目前尚未完成环评和发改委备

项目案程序。

多用途工业数字摄像机本项目正在进行环评和备案程序,目前尚未完成环评和发改委备

技术改造项目案程序。

本项目正在进行环评和备案程序,目前尚未完成环评和发改委备研发中心建设项目

案程序。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围,能够进一步扩大公司业务规模,减少财务成本,提升公司盈利能力。

(二)本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后,公司将根据股东大会授权,对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整,并办理工商登记手续。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股本将根据发行情况相应增加,公司原股东持股比例也将发生相应变化。公司控股股东及实际控制人郑素贞女士在本次发行后仍将保持控股股东地位,公司控制权不会发生变化。

(四)本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后,公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整,高级管理人员结构不会发生变动。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,公司资产负债率将有所下降,流动资金更加充足,有利于增强公司的资本实力,改善公司的财务状况,提高偿债能力,进一步提高公司的抗风险能力。

(二)对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后,公司有望进一步提升业务规模和市场地位,不断增强核心竞争力,从而进一步提高营业收入和盈利能力。

本次发行的募集资金到位后,由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现,因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现,公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目建设,投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施完毕产生效益后,公司经营活动产生的现金流量将大幅增加,公司现金流量状况将得到进一步优化。三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

(一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的业务关系。

(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间的管理关系发生变化。

(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的关联交易。

(四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日,不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况,亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。五、公司负债结构合理性分析

截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 47.06%。本次发行完成后,公司合并报表资产负债率将有所下降,财务成本压力有所减轻,公司抗风险能力及盈利能力将得到增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节本次股票发行相关的风险说明一、多元化经营管理风险

公司属跨区域经营的企业集团,经营领域包括光机电一体化产品、信息技术及办公自动化产品、电视数字网络编辑及播放系统、半导体元器件等业务板块,多元化的经营加大了公司的管理难度。另一方面,公司业务规模随着业务整合和新领域扩展不断扩张,对公司管理水平的提升和内部控制将提出更高要求。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系,但仍有可能造成监督管理失控、管理成本增加等问题,存在潜在的管理风险。二、市场竞争风险

公司所从事的业务直接面向市场,在技术、资源和价格等方面面临国际和国内的领先企业的竞争。虽然国内的经济结构转型和升级以及支持性的产业政策为公司发展带来了良好的机遇,但同行业公司竞争意识和能力的加强以及新进入者的涌现可能使公司面临更大的挑战。如果公司无法在技术储备、销售网络和管理内控等方面持续提升,公司可能失去现有的竞争优势,存在被市场淘汰的风险。三、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程和运营管理中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。四、人力资源风险

公司的核心盈利能力来自于研发、生产、服务等相关的核心技术,公司制订了相关的保密制度以防止核心技术外泄,并与相关人员签订了《保密协议》,但如果出现公司核心技术秘密泄露或技术人员流失,将对公司的生产经营产生较大的不利影响。同时,公司研发和工程技术人员的比例较大,杰出的科技人才和高素质的技术开发团队是公司的核心竞争力所在。但随着高新技术竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大,高新技术人才在国际、国内流动变得频繁,企业间竞争已经演变成人才的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制,提供有效的激励机制等制度上的保障,将弱化公司持续创新能力,难以适应国际化竞争。五、科技成果产业化的风险

高新技术的研制开发和产业化是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。由于技术发展、技术寿命的不确定性,以及未来市场对新技术产品的接受存在不确定性,存在着高新技术的开发和产业化达不到预期目标的风险。六、产业及税收优惠政策变化风险

公司主要从事高新技术产品的研发生产和销售,受国家产业政策的重点扶持。2011 年-2013 年,公司收到的政府补助金额分别为 3,977.52 万元、2,985.09万元和 8,397.08 万元,分别占当期利润总额的 23.44%、27.27%和 300.45%,主要为与公司产品销售和研发相关的补助。

公司及北京中科大洋科技发展股份有限公司、北京大恒软件技术有限公司、北京大恒图像视觉有限公司等控股子公司被认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定享受 15%的企业所得税税收优惠;同时,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《关于软件产品增值税政策的通知》等相关政策,公司销售的部分产品享受增值税退税及返还优惠,2011 年-2013 年增值税退税及返还金额分别为 3,842.79 万元、2,710.32 万元和 4,814.89 万元。

如果未来相关产业和税收政策发生调整和不利变化,公司享受的税收优惠及其他政府补助将减少,进而直接影响公司的盈利水平。七、存货跌价风险

最近三年及一期公司期末存货账面价值分别为 92,557.37 万元、87,339.58 万元、91,002.04 万元和 97,282.37 万元,分别占资产总额的 28.20%、27.21%、27.21%和 29.32%。如果出现存货价格下跌而公司未能将其及时销售,或在仓储过程中因保管不善而导致质量下降,则可能出现存货跌价的风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。八、应收账款坏账风险

最近三年及一期公司期末应收账款账面价值分别为 34,050.70 万元、33,929.98 万元、45,000.95 万元和 47,247.18 万元,呈小幅上升趋势,分别占资产总额的 10.37%、10.57%、13.46%和 14.24%,若未来公司客户经营发生不利变化,出现应收账款无法足额收回,将对公司的经营业绩产生不利影响。九、人力成本上升风险

公司作为高科技企业,杰出的科技人才和高素质的技术开发团队是公司的核心资源和竞争力所在。近年来国内劳动力成本快速上升,同时企业间人才竞争加剧,为吸引和保留优秀人才,公司需要保持有竞争力的薪酬体系,如果人力成本增长过快,将可能对公司的盈利造成不利影响。十、宏观政策变化风险

公司的产品广泛运用于国内生产和消费领域,与国家宏观经济运行情况息息相关。国家宏观经济政策、财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的调整可能会影响公司的经营活动,国家宏观经济政策的扩张与紧缩对公司的经营环境和业绩可能产生较大影响。十一、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后,发行人总股本和净资产将大幅增加,且发行人固定资产折旧规模在募投项目建成后将进一步上升,而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现,因此短期内发行人存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致发行人每股收益与净资产收益率出现下降的风险。十二、非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准,存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外,本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

第七节公司利润分配政策和分红规划一、公司利润分配政策

根据《上市公司章程指引(2014)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定要求,公司对《公司章程》中的利润分配政策相关条款进行了修订,修订后公司利润分配政策如下:

“第一百五十四条

公司利润分配政策的基本原则:

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

第一百五十五条

1、利润分配形式:公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

2、股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百五十六条

1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司董事会未做出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并由独立董事发表独立意见。

5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百五十七条

公司利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条

公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

本次公司章程修订案已经第六届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准。二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

(一)最近三年利润分配方案及未分配利润用途

最近三年,公司利润分配方案及未分配利润用途如下:

剩余未分配利润

年度本报告期内利润分配方案

用途

根据公司 2011 年度股东大会决议,公司以 2011 年末总股本

2011 436,800,000 股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 补充流动资金

元(含税),实际分配利润 34,944,000.00 元。

本次利润分配以公司 2012 年 12 月 31 日的 A 股总股本

2012 436,800,000 股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币补充流动资金

0.05 元(含税),实际分配利润 21,840,000.00 元。

以公司截至 2013 年 12 月 31 日的 A 股总股数 436,800,000 股为

基数,向公司股权登记日登记在册的股东派发现金红利:每 10

2013 补充流动资金

股派发现金红利 0.2547 元(含税),实际分配利润 11,125,296.00

元。

(二)最近三年现金分红情况

最近三年,公司现金分红情况如下:

归属上市公司股东净利润现金分红占归属上市

年度现金分红的数额(万元)

(万元) 公司股东净利润比例

2011 3,494.40 10,721.78 32.59%

2012 2,184.00 6,793.72 32.15%

2013 1,112.53 3,708.35 30.00%

最近三年年均归属于上市公司股东净利润(万元) 7,074.62

最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 95.99%三、公司 2015 年-2017 年股东回报规划

为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制定并审议通过了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划(2015 年-2017 年)》,尚待提交股东大会批准,具体内容如下:

“一、制定原则

二、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配的连续性和稳定性。

三、2015-2017 年利润分配规划

(一)利润分配的原则

(二)利润分配的形式

公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

(三)现金分红的条件

公司现金分红应同时满足下列条件:

1、公司累计未分配利润高于注册资本的 10%;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

(四)在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案的同时,提出并实施股票股利分配预案。

(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行

公司董事会制订公司的利润分配预案,公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见,公司独立董事发表独立意见,公司股东大会对利润分配预案作出决议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

五、股东分红回报规划方案的调整或变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。

六、股东分红回报规划方案制定周期

公司以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划。根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

七、股东分红回报规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

大恒新纪元科技股份有限公司

董事会

二零一五年一月十五日

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