兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的核查意见中国证券监督管理委员会:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件等有关规定,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)受上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)的委托,作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构和承销机构,现就本次非公开发行的合规性出具如下说明:
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票第六届董事会第二次会议决议公告日(即 2014 年 7 月 3 日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即不低于 2.70 元/股。2014 年 8 月 28日,根据紫江企业董事会公告,公司 2013 年度权益分派方案实施后,2014 年非公开发行的价格调整为 2.60 元/股。实际发行价格为 2.60 元/股,发行对象以现金进行认购。
(二)发行数量
根据公司第六届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会会议决议:本次非公开发行股份数量为不超过80,000,000股。
本次发行实际发行数量为80,000,000股,本次非公开发行数量符合《关于核准 上 海 紫 江 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》( 证 监 许 可[2014]1422号)中“核准你公司非公开发行不超过80,000,000股新股”的要求。
(三)发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海紫江(集团)有限公司一家公司。发行对象符合法律、法规规定的条件。本公司实际控制人沈雯先生持有紫江集团 36.01%股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移,发行完成后公司的实际控制人仍为沈雯先生,第一大股东仍为紫江集团。符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本次募集资金总额为人民币208,000,000.00元,特定对象以现金认购本次非公 开 发 行 股 票 。 减 除 发 行 费 用 人 民 币 4,487,281.80 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为203,512,718.20元。
经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合紫江企业董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
本次非公开发行已经2014年第六届董事会第二次会议审议通过,并经紫江企业2014年第一次临时股东大会审议通过,于2014年11月21日经发审会无条件审核通过,于2014年12月31日收到中国证监会证监许可[2014]1422号文。2014年8月28日,根据紫江企业董事会公告,公司2013年度权益分派方案实施后,2014年非公开发行的价格调整为2.60元/股。实际发行价格为2.60元/股,发行对象以现金进行认购。
经核查,本保荐机构认为:本次发行经过了必要的批准和授权,并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、发行人及兴业证券已于2015年1月7日向本次非公开发行的发行对象上海紫江(集团)有限公司发出了《缴款通知书》,要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2015年1月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第110027号《验资报告》:截至2015年1月8日12时止,兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到紫江企业非公开发行股票的申购资金合计人民币208,000,000.00元。
3、2015年1月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2015)第110030号《验资报告》:截至2015年1月9日止,紫江企业实际已向上海紫江(集团)有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票8,000万股,募集资金总额人民币208,000,000.00元,减除发行费用人民币4,487,281.80元后,募集资金净额为203,512,718.20元,其中注册资本人民币80,000,000.00元,资本溢价计入“资本公积”。
经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券认为:“本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定;认购对象的最终出资均为自有资金,不存在第三方募集的情形,也不存在杠杆融资结构化的设计;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。”
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