紫江企业：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

上海紫江企业集团股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

二零一五年一月

上海紫江企业集团股份有限公司发行情况报告书

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:80,000,000股

发行价格:2.60元/股

募集资金总额:208,000,000.00元

募集资金净额:203,512,718.20元

2、投资者认购的数量和限售期

配售数量限售期

发行对象

(股) (月)

上海紫江(集团)有限公司 80,000,000 36

合计 80,000,000

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目录第一节本次发行的基本情况 ................................................................................ 5

一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5

二、本次发行证券的情况 ........................................................................................ 6

三、本次发行的发行对象概况 ................................................................................ 6

四、本次发行相关机构 ............................................................................................ 8第二节本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................... 10

一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 10

二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 11第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 14第五节有关中介机构的声明 .............................................................................. 15第六节备查文件 ................................................................................................. 19

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第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”、“公司”、“发行人”)2014年非公开发行A股股票履行了以下程序:

1、2014年7月2日,紫江企业召开第六届董事会第二次会议审议通过非公开发行股票的议案,并提交紫江企业股东大会审议。

2、2014年7月21日,紫江企业召开2014年第一次临时股东大会,审议批准了紫江企业上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

3、2014年8月28日,根据紫江企业董事会公告,公司2013年度权益分派方案实施后,2014年非公开发行的价格调整为2.60元/股。

4、2014年11月21日,中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案。

5、2014年12月25日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文《关于核准上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

6、2015年1月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第110027号《验资报告》:截至2015年1月8日12时止,兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到紫江企业非公开发行股票的申购资金合计人民币208,000,000.00元。

7、2015年1月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2015)第110030号《验资报告》:截至2015年1月9日止,紫江企业实际已向上海紫江(集团)有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票8,000万股,募集资金总额人民币208,000,000.00元,减除发行费用人民币4,487,281.80元后,募集资金净额为203,512,718.20元,其中注册资本人民币80,000,000.00元,资本溢价计入“资本公积”。

8、本次发行新增股份预计于2015年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2018年1月16日。

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二、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型:本次发行的证券类型为人民币普通股(A股)。

2、发行数量:本次发行股票数量为80,000,000股。

3、发行证券面值:本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格:本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日(即 2014 年 7 月 3 日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即 2.70 元/股。在公司 2013 年度权益分派方案实施后,根据董事会 2014 年 8 月 28 日公告将发行价格调整为 2.60 元/股。

5、认购方式:上海紫江(集团)有限公司以现金认购80,000,000股。

6、募集资金量及发行费用:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2015)第110030号《验资报告》,本次发行募集资金总额人民币208,000,000.00元,减除发行费用人民币 4,487,281.80元后,募集资金净额为203,512,718.20元。

7、发行对象的发行价格、获得配售的情况:

发行价格配售数量

序号发行对象

(元) (股)

1 上海紫江(集团)有限公司 2.60 80,000,000

合计 - 80,000,000

三、本次发行的发行对象概况

本次非公开发行唯一的发行对象为上海紫江(集团)有限公司,概况如下:

1、基本情况

企业名称:上海紫江(集团)有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:上海市闵行区七莘路 1388 号

法定代表人:沈雯

注册资本:30,018 万元

成立日期:1991 年 2 月 27 日

经营范围:实业投资、资产经营、国内贸易(除专项规定外);仓储服务(仅

上海紫江企业集团股份有限公司发行情况报告书限分支机构经营)。(经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营)

2、限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让,预计限售期的截止日为:2018 年 1 月 16 日。

3、发行对象与发行人关联关系

紫江集团为发行人实际控制人沈雯先生控制的企业,发行人的控股股东。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

发行人及其子公司与紫江集团控制的威尔泰股份购买商品、接受劳务构成了关联交易,2013 年、2014 年 1-6 月发生交易额分别为 239.99 万元、150.31 万元。

发行人及其子公司与紫江集团控制的紫竹高新区发生关联租赁,2013 年发生租赁收入 154.49 万元。

紫江集团委托贷款给发行人子公司上海紫泉包装 10,000 万元,利率为5.01%,期限从 2013 年 5 月 21 日至 2014 年 5 月 20 日。

发行人控股子公司紫都佘山向关联方紫都置业借入资金 1,600 万元,发生关联交易,紫都佘山于 2013 年、2014 年 1 季度分别归还 1,000 万元、600 万元。

发行人控股子公司紫都佘山与关联方上海紫泰物业管理有限公司发生物业管理关联交易,2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月分别发生物业管理费用 258.31万元、239.96 万元和 140 万元。

发行人全资子公司上海虹桥商务大厦有限公司与关联方发生股权转让关联交易,2013 年将持有的上海紫竹半岛地产有限公司 0.25%股权转让给关联方上海紫竹酒店有限公司,转让收入 575.5 万元。

根据发行人 2013 年 5 月 30 日召开 2012 年度股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江(集团)有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案》,发行人为紫江集团提供担保额度为人民币 7 亿元,紫江集团为公司提供的担保额度为 15 亿元(其中,为公司债券提供担保 10 亿元,为公司银行贷款提供担保 5 亿元)。截至 2013 年 12 月 31 日,发行人及其子公司为紫江集团提供担保合计金额 61,880 万元,其中 8,400 万元为保证担保,53,400 万元为抵押担保;紫江集团及紫竹高新区为发行人及其子公司提供担保合计人民币 103,000

上海紫江企业集团股份有限公司发行情况报告书万,美元 4,237.32 万,均为保证担保。截至 2014 年 6 月 30 日,发行人及其子公司为关联方提供担保较 2013 年末无变化,紫江集团及紫竹高新区为发行人及其子公司提供担保合计人民币 103,000 万,美元 3,645.53 万,均为保证担保。

本次发行完成后,不会致使公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加,相关关联交易将依照市场公允原则进行,并履行必要的批准程序。

未来公司将继续规范和减少关联交易。对于无法消除的关联交易,公司将保证交易的公开、公平、公正,公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事细则》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定,严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度,以保证公司关联交易决策的公允性。

四、本次发行相关机构

保荐机构(主承销商): 兴业证券股份有限公司

法定代表人: 兰荣

保荐代表人: 王峥、惠淼枫

项目协办人: 李爱妍

办公地址: 南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 21 楼

联系电话: 025-84669519、025-84669500

传真: 025-84669502

发行人律师: 国浩律师(上海)事务所

负责人: 黄宁宁

经办律师: 徐晨,朱玉婷

办公地址: 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层

联系电话: 021-52341668

传真: 021-52341670

审计(验资)机构: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 朱建弟

经办注册会计师: 葛勤、姜维杰

办公地址: 上海市南京东路 61 号 4 楼

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联系电话: 021-63213808

传真: 021-63392558

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第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

持股总数持股比例

股东名称股份性质

(股) (%)

上海紫江(集团)有限公司 330,375,073 22.99 流通 A 股

浙商证券股份有限公司约定购回式证券 45,808,613 3.19 流通 A 股交易专用证券账户

TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE 13,537,013 0.94 流通 A 股LTD

全国社保基金一一六组合 10,021,909 0.70 流通 A 股

海通证券股份有限公司 10,000,100 0.70 流通 A 股

中国银行-富兰克林国海潜力组合股票 9,999,883 0.70 流通 A 股型证券投资基金

黄允革 6,070,980 0.42 流通 A 股

沈雯 6,000,403 0.42 流通 A 股

中国工商银行股份有限公司-招商安盈 5,999,959 0.42 流通 A 股保本混合型证券投资基金

中融国际信托有限公司-融金 44 号资金 5,944,700 0.41 流通 A 股信托合同

(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后,公司前十名股东持股情况如下(截至 2015 年 1 月 13日):

持股比例

股东名称持股数量(股) (%) 股份性质

上海紫江(集团)有限公司 410,375,073 27.06 有限售条件 A 股

浙商证券股份有限公司约定购回式证券 45,808,613 3.02 流通 A 股

交易专用证券账户

TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE 13,537,013 0.89 流通 A 股

LTD

全国社保基金一一六组合 10,021,909 0.66 流通 A 股

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海通证券股份有限公司 10,000,100 0.66 流通 A 股

中国银行-富兰克林国海潜力组合股票 9,999,883 0.66 流通 A 股

型证券投资基金

黄允革 6,070,980 0.40 流通 A 股

沈雯 6,000,403 0.40 流通 A 股

中国工商银行股份有限公司-招商安盈 5,999,959 0.40 流通 A 股

保本混合型证券投资基金

中融国际信托有限公司-融金 44 号资 5,944,700 0.39 流通 A 股

金信托合同

本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下:

本次发行前本次发行后

本次变动数

类别

持股比 (股) 持股比

持股总数(股) 持股总数(股)

例例

其他境内法人

有限售 —— —— 80,000,000 80,000,000 5.27%

持有股份条件流

通股份有限售条件的 —— —— 80,000,000 80,000,000 5.27%

流通股份合计

无限售 A股 1,436,736,158 100% —— 1,436,736,158 94.73%条件流

通股份无限售条件的 1,436,736,158 100% —— 1,436,736,158 94.73%

流通股份合计

股份总额 1,436,736,158 100% 80,000,000 1,516,736,158 100%

(二)资产结构的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率将下降,营运资金更加充足,整体资金实力得到提升,公司资本结构更趋稳健,有利于降低公司的财务风险,提高公司的偿债能力,也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)业务结构变动情况

本次发行完成后,募集资金将用于补充流动资金,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

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(四)公司治理情况

本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后,公司的实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

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第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

保荐机构兴业证券认为:“本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定;认购对象的最终出资均为自有资金,不存在第三方募集的情形,也不存在杠杆融资结构化的设计;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。”

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第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

发行人律师认为:“发行人本次发行已经依法取得董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准;发行人为本次发行所制作和签署的《股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文件不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形,均合法、有效;本次发行的认购对象、发行过程及最终的发行数量、发行价格、募集资金金额等发行结果符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及发行人本次发行的发行方案。”

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第五节有关中介机构的声明

(附后)

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第六节备查文件

以下备查文件,投资者可以在紫江企业董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

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