国浩律师(上海)事务所
关于
上海紫江企业集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
国浩律师(上海)事务所
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
二○一五年一月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于上海紫江企业集团股份有限公司
向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书致:上海紫江企业集团股份有限公司
第一部分 引 言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,指派徐晨律师、朱玉婷律师担任发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
二、 律师声明事项
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
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2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、发行人保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言,不存在重大隐瞒和遗漏;有关材料上的签字和/或印章均真实,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次发行过程和认购对象的合规性事宜发表意见,并不对有关验资等专业事项发表评论。本法律意见涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
6、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本所律师同意发行人将本法律意见书作为其本次发行备案的申报文件之一,随同其他备案材料一同上报,并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
8、本法律意见书仅供发行人本次发行备案之目的使用,未经本所书面许可,不得用于其他任何目的。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
1、2014 年 7 月 2 日,发行人召开了第六届董事会第二次会议,会议审议通过了发行人本次发行的相关议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议,关联董事就有关议案回避表决;
2、2014 年 7 月 21 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的相关议案,批准了本次发行的发行方案并授权董事会办理本次发行的相关事宜,关联股东已就有关议案回避表决;
3、2014 年 11 月 21 日,发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过;
4、2014 年 12 月 25 日,中国证监会《关于核准上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1422 号)核准发行人本次发行不超过 8,000 万股新股。
本所律师经核查认为,发行人本次发行已依法获得了必要的内部批准、授权及中国证监会核准,已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行的认购对象
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、发行人与上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)签署的《关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》 以下简称“《股份认购合同》”)以及中国证监会证监许可[2014]1422 号文,本次发行采用向特定投资者非公开发行股票方式,发行对象为公司第一大股东紫江集团。
经核查,发行人本次发行的唯一认购对象紫江集团系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人,持有发行人 330,375,073 股股份,占发行人总股本的22.99%,是发行人的第一大股东,符合《管理办法》、《实施细则》有关非公开发行股票发行对象及资格的规定以及发行人股东大会决议的要求。
另查,紫江集团与本次发行的主承销商兴业证券股份有限公司无关联关系,
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本次以自有资金认购本次发行股票,不存在向第三方募集的情况,且认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况,资金来源符合《实施细则》的有关要求,发行对象和发行价格的确定能遵循公平、公正的原则。
三、本次发行的发行过程
1、根据发行人与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐人”或“主承销商”)签署的保荐协议、承销协议,兴业证券担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商。
2、2014 年 7 月,发行人制定了本次发行的发行方案及发行预案,并经公司第六届董事会第二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
3、2014 年 7 月 2 日,发行人与紫江集团签订了《股份认购合同》,约定了认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、协议的生效条件和违约责任等主要条款。该合同并于发行人取得中国证监会证监许可[2014]1422 号核准批文后生效。
4、2014 年 8 月 28 日,发行人发布了《关于实施 2013 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的公告》,将本次发行的发行价格由 2.70 元/股调整为 2.60 元/股。
5、发行人和保荐人于 2015 年 1 月 7 日通过邮件方式向紫江集团发出了《缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),确认本次发行的发行价格为 2.60 元/股,最终发行数量为 8,000 万股,需缴付的认购款为 20,800 万元人民币,发行价格及发行规模符合《管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条及中国证监会证监许可[2014]1422 号文的有关规定。
6、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 1 月 8 日出具的《验资报告》(信会师报字[2015]第 110027 号),截至 2015 年 1 月 8 日,紫江集团已足额将认股款现金 20,800 万元存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
7、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 1 月 9 日出具的《验资报告》(信会师报字(2015)第 110030 号),截至 2015 年 1 月 9 日,本次发行募集资金总额人民币 208,000,000.00 元,减除发行费用人民币 4,487,281.80 元后,
国浩律师(上海)事务所 法律意见书募集资金净额为 203,512,718.20 元,其中注册资本人民币 80,000,000.00 元,资本溢价计入“资本公积”。
本所律师核查后认为,发行人本次发行系向特定对象发行股份,发行价格和条件已经发行人股东大会决议通过并由相关协议约定,不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、 证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2014]1422 号文的规定;发行人在本次发行过程中制作和签署的《股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形,均合法、有效。
四、结论
本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准;发行人为本次发行所制作和签署的《股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文件不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形,均合法、有效;本次发行的认购对象、发行过程及最终的发行数量、发行价格、募集资金金额等发行结果符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及发行人本次发行的发行方案。
本法律意见书正本一式六份。
(以下为本法律意见书之签署页,无正文)
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