武汉健民药业集团股份有限公司
限制性股票回购管理办法(第三期)
第一章 总则
第一条:《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》(以下简称:本办法)的制定基于《武汉健民药业集团股份有限公司第三期(2014-2016年)限制性股票激励计划》(以下简称:激励计划)获得中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)备案无异议、武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称:公司)股东大会批准后配套执行。
第二条:为完善公司内部控制机制,规范公司按《激励计划》的规定,从二级市场回购股票的行为,建立健全内部隔离制度,实现回购股票操作过程与公司其他业务在部门、人员、信息等方面的有效隔离。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》(试行)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、行政法规的规定,特制定本办法。
第三条:股份回购,指公司在实施《激励计划》期间,按照《激励计划》规定的情况实施股份回购:由公司从二级市场回购限制性股票,授予激励对象。
第二章 股票回购的职能部门
第四条:董事会在股东大会的授权范围内,审批股票回购事项,对股东大会负责。
第五条:董事会薪酬与考核委员会,负责组织《激励计划》的实施,对董事会负责;董事会办公室为实施《激励计划》的专务部门(以下简称:专务部门),对董事会薪酬与考核委员会负责。
第六条:董事会办公室指定两名工作人员,受董事会薪酬与考核委员会的直接领导,专事《激励计划》的实施工作,具体负责账户专管、股票回购、股票过户、及信息披露等相关工作。
第七条:为保障《激励计划》实施的独立性,从事《激励计划》的人员不得为激励对象。
第三章 股票回购的一般规定
第八条:设立专用资金账户。公司以员工激励专项资金的名义,开立限制性股票购股资金存放的专用资金账户,账户独立,由专务部门对账户进行管理,对董事会负责。
专用资金账户用途:
1、存放 2015~2017 计提的上一考核年度的股权激励资金;存放根据《激励计划》各授予年度购股资金调整机制补提的公司股权激励资金;存放激励对象个人等额配比缴纳、及等额补提的自筹资金(具体见《激励计划》第四章);
2、拨付根据《激励计划》各授予年度购股资金调整机制减提的激励资金;(具体见《激励计划》第四章);
专用资金账户,按激励对象个人列明细台帐。
该帐户存放资金在等待期所产生利息收入归公司所有。
第九条:设立(回购证券)专用股东帐户。公司以员工激励专项资金的名义,开立限制性股票专用股东账户,帐户独立核算。
当《激励计划》实施完毕后,应当及时注销专用股东账户。
第十条:回购数量
回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量。
第十一条:回购价格
1、限制性股票回购价格:依据董事会授权,由公司在约定购股期内从二级市场,以购股资金(可分批次)从二级市场回购限制性股票的实际平均价格。
2、公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
第十二条:回购操作时间窗口
交易日,公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托;
(1) 开盘集合竞价
(2) 收盘前半小时
(3) 股票价格无涨跌幅限制
根据经股东大会批准的《激励计划》,按照授予进度进行回购,当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕。
公司在以下窗口期不得回购股票:
(1)、公司定期报告公布前 30 日内;
(2)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
(3)重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内;
(4)其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后 2 个交易日内;
(5)中国证监会认定的其他情形。
第四章 限制性股票回购基本程序
第十三条:董事会办公室根据中国证监会审核无异议、股东大会批准的《激励计划》,开立回购专用资金账户、专用股东账户。
第十四条:计提购股激励资金
(具体按《激励计划》第四章规定实施)
第十五条:授予年度购股资金(补提或减提)调整计算
(具体按《激励计划》第四章规定实施)
1、补提或减提基本要求
公司部分:若发生补提,由专务部门督促财务部将该等补提金额,在公告日后三个工作日内划入专用资金账户;若发生减提,由专务部门督促财务部将该等减提金额,在公告日后三个工作日内划回公司结算账户;
个人部分:由专务部门督促激励对象将个人自筹部分的等额资金在公告日后三个工作日内划入专用资金账户;
2、授予年度股权激励资金补提或减提具体操作
2.1 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日后,由专务部门根据《激励计划》第四章、第五章相关规定、结合二级市场实际情况,进行必要的股票回购测算,起草《回购股票预案》,报董事会薪酬与考核委员会审批;
2.2 董事会薪酬与考核委员会审议通过后,提交董事会会议审议确认回购数量,进行公告;
2.3 专务部门根据董事会确认的价格,在实施正式回购前二个工作日预通知:公司财务部和激励对象可分别缴纳根据《激励计划》第四章关于购股资金调整的相关规定需补提金额的 110%;
2.3.1 公司财务部和激励对象分别按补提金额多缴纳的 10%,可作为实际实施回购日,回购价格与授予价格小幅市场价格差异(或有)的补充备用金;
2.3.2 本计划有效期满,公司用于实施本计划的专用资金帐户内,用于购股及支付相应税费(包括证券交易印花税、券商佣金等)后的剩余(包括帐户利息)或不足资金,向公司和激励对象按比例对等退还或补足。
2.4 专务部门负责将专用资金账户的资金,转至专用股东帐户所关联的三方存管银行账户。
2.5 由专务部门在购股期(股东大会后90日内、可分批次)择机实施股票回购,并报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
2.6 由专务部门督导公司在回购完成后两个工作日内公告回购报告。回购报告中,包括但不限于以下内容:回购的时间、数量、交易平均价格;单独披露大宗交易方式下(若有)每笔交易情况。
第五章 信息披露及日常管理
第十六条:在回购限制性股票之前,公司应披露公司是否与持有公司股票 5%以上股东达成回购股票的意向。如拟从持有公司股票 5%以上股东回购股票的,公司应当通过大宗交易进行。
第十七条 公司应当及时披露《激励计划》的实施进展情况以及有可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的相关信息,确保信息披露的及时、准确、完整。
第十八条:公司应在限制性股票回购完成后两个工作日内,公告回购结果报告;并应在回购结果报告中披露限制性股票回购的时间、数量、方式、交易平均价格、回购资金使用总额等情况,占公司总股本的比例等事项。
专务部门应当详细记录回购股票的操作记录,包括每一笔回购的时间、回购价格、成交金额、交易方式;回购工作人员应当定期到证券公司打印交易清单,交易清单应当由回购操作人员签字,并保存于董事会办公室。
第十九条:公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:
1. 报告期内激励对象的范围;
2. 报告期内授予的限制性股票总量;
3. 总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票的情况;
4. 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况;
5. 股权激励的会计处理方法。
第二十条: 董事会审议通过《股票回购预案》后,董事会秘书应当立即组织相关信息批露工作,公告有关董事会决议及《股票回购报告书》。
第二十一条:《股票回购报告书》应当包括以下内容:
(一) 回购股票的目的;
(二) 回购股票的方式;
(三) 回购股票的价格或价格区间、定价原则;
(四) 拟回购股票的种类、数量及其占公司总股本的比例;
(五) 拟用于回购股票的资金总额及资金来源;
(六) 回购股票的期限;
(七) 预计回购股票后公司股权结构的变动情况;
(八) 管理层关于回购股票对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告;
(九) 证监会及上海证券交易所要求的其他内容。
第六章 附则
第二十二条:公司及相关人员不得利用回购股票从事内幕交易、操纵股票交易价格、进行证券欺诈等违法活动,如有发现,按照国家相关法律法规进行处理。
第二十三条::本办法自《激励计划》获得中国证监会备案无异议、武汉健民药业集团股份有限公司股东大会批准后同时配套执行。
第二十四条:本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行,并立即修订本办法,报董事会审议通过。
第二十五条:本办法由公司董事会负责解释。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月十三日
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