包头明天科技股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第六届董事会第十六次会议审议的公司非公开发行股票事宜发表如下独立意见:
一、本次非公开发行股票前,正元投资有限公司(“正元投资”)持有本公司15.00%股权,为本公司控股股东,正元投资作为本次发行对象,购买本次发行股份111,702,128股,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日,即2015 年 1 月 15 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 5.64 元/股,符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
三、本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金,有利于提升公司的净资产规模和资金实力,降低公司的资产负债率,优化财务结构,降低财务费用,提升盈利能力,增强公司的抗风险能力。
四、董事会制定的关于公司未来三年股东回报规划(2015-2017)符合相关法律、法规和规范性文件的规定,体现了公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
五、公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时,关联董事吴振清、刘金平按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。
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