上海锦江国际酒店发展股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三十次会议
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》及上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江股份”)独立董事工作制度的有关规定,作为锦江股份的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在锦江股份第七届第三十次董事会召开前认真审议了锦江股份本次重大资产重组的相关议案,并一致同意将该等议案提交董事会会议审议,并发表独立意见如下:
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定,不会导致锦江股份股权分布出现不符合上市条件的情形;方案合理、切实可行,没有损害中小股东的权益,有利于锦江股份加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力,有利于锦江股份继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争,实施“走出去”的发展战略。
2、锦江股份就本次重大资产重组聘请了上海东洲资产评估有限公司对拟购买资产在评估基准日的价值进行了评估,并出具了《企业价值评估报告书》,全体独立董事认为:
(1)评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与锦江股份、交易对方及标的公司之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为锦江股份提供评估服务的独立性。
(2)关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(3)关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估方法合理,评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目的的相关性一致。
(4)关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评估结果具有公允性。
3、根据沪东洲资评报字[2014]第 1156044 号《企业价值评估报告书》,本次拟收购的交易标的企业价值评估值为 1,484,410 千欧元,按照中国人民银行公布的评估基准日(2014 年 6 月 30 日)汇率中间价(1 欧元对人民币 8.3946 元)折算后,折合人民币 1,246,102 万元;扣除净财务债务后,股东全部权益价值为636,469 千欧元,折合人民币 534,291 万元。本次交易为市场化收购,交易定价由双方经过公平谈判协商确定,所涉资产定价公允;不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及本次重大资产重组的相关事项已经锦江股份第七届董事会第三十次会议审议通过,履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中进行了充分提示,有效保护了广大投资者的利益。
6、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。
综上,我们同意锦江股份本次重大资产重组相关事宜,同意董事会就锦江股份本次重大资产重组的总体安排。独立董事:
张广生 徐建新
李志强
2015 年 1 月 14 日
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