法至本人至诚
天津本诚律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二零一五年一月
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法至本人至诚致:天津百利特精电气股份有限公司
天津本诚律师事务所(以下称“本所”)接受天津百利特精电气股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派杨莹律师、王梅律师列席公司 2015 年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取了公司人员就有关事项所做的说明。
公司已向本所保证并承诺:公司所提供的文件及向本所所做的陈述和说明是完整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件,均已向本所披露,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,留存本所的副本材料或复印件与原件一致,并对其负责。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及
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法至本人至诚有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2014 年 12 月 29 日,公司以通讯表决方式召开董事会五届三十三次会议,决定于 2015 年 1 月 14 日召开本次股东大会。
2、公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的参会方法及本次股东大会审议的相关事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。公司于 2015 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站发出了《天津百利特精电气股份有限公司关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告》和《天津百利特精电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料》,再
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法至本人至诚次提示本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、出席会议对象、参会办法等事项,并再次披露有关议案。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间为:2015 年 1 月 14 日(星期三)下午 14:00;网络投票时间为:2015 年 1 月 14 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。会议地点为:天津市西青经济开发区民和道 12 号。
经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股东大会的股东及股东代表共 62 人,代表有表决权的股份数291,970,360 股,占公司股份总数的 64%。其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代表共计 3 名,代表有表决权股份数 276,424,371 股,占公司股份总数的 60.59%;
(2)经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 59 名,代表有表决权股份数 15,545,989股,占公司股份总数的 3.41%。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股
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法至本人至诚东大会。
经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会公告,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大会审议的议案共十三项(经公司董事会五届三十二次、五届三十三次会议审议通过),公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决,按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票,当场公布了表决结果。所有议案均以出席会议的股东(包括股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案:
1、《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案的议案》;
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2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;
3.1 本次发行股票的种类和面值
3.2 发行方式和发行时间
3.3 发行数量
3.4 发行价格和定价原则
3.5 发行对象及认购方式
3.6 募集资金用途
3.7 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
3.8 限售期
3.9 上市地点
3.10 决议有效期
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》;
6、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》;
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;
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8、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》;
9、《关于修订<公司章程>的议案》;
10、《未来三年(2015-2017 年度)股东回报规划》;
11、《关于设立超导限流器合资公司的议案》;
12、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》;
13、《关于向关联方借款的议案》。
经验证,本次股东大会的审议事项与公告内容一致,表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会所有议案均以出席本次股东大会的股东(包括股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。据此,本所律师认为,本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具,本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书
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法至本人至诚呈送上海证券交易所并予以公告。
本法律意见书的出具日期为 2015 年 1 月 14 日。
本法律意见书有正本一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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法至本人至诚(此页无正文,为天津本诚律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书的签署页。)
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经办律师:
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