园城黄金：第十届董事会第四十次会议决议公告_股票频道

证券简称:园城黄金

证券代码:600766

公告编号:2015-003

烟台园城黄金股份有限公司

第十届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四十次会议于 2015 年 01 月 13 日以现场加通讯表决方式召开,会议通知于 5 日前以口头结合通讯方式发出,应表决董事 7 名,实际表决董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议通过了如下议案:一、审议并通过了关于《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案;

表决结果:7 票同意 0 票反对 0 票弃权二、公司本次筹划重大资产重组的基本情况。

1、公司股票自 2014 年 9 月 24 日起停牌,并于 2014 年 10 月 14 日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因:

2012 年以来,公司业务逐步从房地产开发向黄金采选行业转型,积极探索以参股、合作开采、经营托管、外购原料并委托加工等方式从事矿业经营。目前,公司营业收入主要来自于托管金矿托管费收益。为保护投资者特别是广大中小投资者的利益,做大、做好、做强公司黄金采选业务,实现公司的成功转型,是公司首要任务。公司拟通过收购黄金矿业资产达到拥有自有矿山和选厂的目的,从而提升公司的可持续盈利能力。

3、重组框架方案介绍:

本次重大资产重组,公司拟以非公开发行股份购买资产的方式,向烟台晟城置业有限公司等交易对方购买其持有的烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业等行业的资产。同时,本次重大资产重组拟募集其他相关配套资产,以提高本次重组的绩效。三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

1、推进重大资产重组所做的工作:

本次重大资产重组停牌期间,公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作。独立财务顾问连同其它中介机构对上述拟注入公司的黄金资产进行了梳理论证、尽职调查、审计、评估等工作,并根据上市公司在公司治理、财务制度、关联交易等方面的法律法规,对上述资产的相关问题提出了规范和整改意见。

2、已履行的信息披露义务:

因筹划重大事项,公司股票于 2014 年 9 月 23 日向上海证券交易所(以下简称:上交所)递交了《公司股票停牌申请》,公司股票于 2014 年 9 月 24 日起停牌,并披露了《重大事项停牌公告》;9 月 30 日,因重大事项仍在筹划之中,公司披露了《重大事项继续停牌公告》;2014 年 10 月 13 日,公司向上交所递交了重大资产重组停牌申请,明确了公司股票停牌涉及公司的重大资产重组事项,公司股票自 2014 年 10 月 14 日起连续停牌;为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组的顺利进行,维护投资者的利益,经公司申请并经上交所同意,公司先后于 2014 年 11 月 12 日、12 月 12 日连续披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》,公司股票自 2014 年 11 月 13 日连续停牌至今。停牌期间,公司充分关注事项进展并及时履行披露义务,每周发布一次重大资产重组进展公告。四、继续停牌的必要性及拟复牌时间。

1、本次重大资产重组涉及海外资产,目前国外政府有关部门正在对本次重组拟注入上市公司标的资产的相关事项进行审批,上述审批程序较为复杂且时间周期较长。因此为保障投资者特别是广大中小投资者的利益、确保本次重组的顺利完成,需继续停牌以保证上述审批程序能在本次重组预案出具前顺利完成。

2、下阶段公司将积极推进海外资产的有关审批事项,争取在 2015 年 2 月底前完成,预计公司股票将于 2015 年 3 月 13 日前复牌。五、上网公告附件

1、独立董事意见。六、报备文件

1、董事会决议

2、经董事签字的会议记录

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2015 年 01 月 13 日

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