国浩律师(上海)事务所 广电电气股权激励计划行权法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关 于
上海广电电气(集团)股份有限公司
股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项
之
法律意见书
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
二〇一五年一月
国浩律师(上海)事务所 广电电气股权激励计划行权法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于上海广电电气(集团)股份有限公司
股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项之
法律意见书致:上海广电电气(集团)股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《备忘录 1-3 号》”)等相关法律、法规、规范性文件及《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海广电电气(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“广电电气”或“公司”)的委托,就公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权(以下简称“本次行权”)相关事项出具本法律意见书。
二、 法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请本次行权所必备的法定文件进行公开披露,并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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(三)对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
(四)公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
(五)本《法律意见书》仅就公司本次行权的法律问题发表意见,不对其他非法律事项发表意见。
(六)本《法律意见书》仅供本次行权之目的使用,不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 关于本次行权需满足的条件和行权安排
根据《激励计划》的规定,广电电气股票期权第一个可行权期行权需满足如下条件和安排:
1、 公司满足下列条件:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 董事、高级管理人员任职符合《公司法》的规定。
(4) 无中国证监会认定的其他情形;
2、 激励对象满足下列条件:
(1) 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2) 最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3) 不具有董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、 股票期权行权期内,公司发布各期可行权公告之签署日前 5 个交易日
公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格
的 115%,且以上交易日不得为下列区间:
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期
报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;
(5) 该期行权期满前 15 个工作日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、 行权期间为自授予日起的 12 个月后的首个交易日至授权日起 24 个
月内的最后一个交易日,行权比例为 50%。可行权日必须为交易日,
但不得在下列期间内行权:
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期
报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
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(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;
(5) 该期行权期满前 15 个工作日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
二、 关于本次行权的条件和期间的满足情况
1、 根据广电电气于上海证券交易所公布的《上海广电电气(集团)股份
有限公司 2013 年年度报告》、公司陈述并经本所律师核查,截至本
法律意见书出具之日止,广电电气满足本法律意见书第一条“关于第
一次行权需满足的条件和行权安排”第 1 项之规定:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 董事、高级管理人员任职符合《公司法》的规定;
(4) 无中国证监会认定的其他情形。
2、 根据广电电气董事会、监事会审核,激励对象满足本法律意见书第一
条“关于第一次行权需满足的条件和行权安排”第 2 项之规定:
(1) 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2) 最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3) 不具有董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、 根据公司提供的数据、上海证券交易所公布的股价信息并经本所律师
核查,公司发布各期可行权公告之签署日前 5 个交易日(即 1 月 7
日、8 日、9 日、12 日、13 日)公司股票收盘价的平均值为 5.34 元,
高于该期激励计划确定的行权价格的 115%,满足本法律意见书第一
条“关于第一次行权需满足的条件和行权安排”第 3 项之规定。
4、 根据公司第三届董事会第八次会议决议,本次行权的行权比例和行权
时间均符合《激励计划》的规定,具体行权时间尚需遵守《激励计划》
关于可行权日的规定。
三、 关于本次行权已履行的程序
1、 2015 年 1 月 13 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过
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了《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项
的议案》。依据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计
划》的有关规定,董事会同意本次激励对象行权,共有 69 名激励对
象,对应可行权的股票期权数量为 720,750 股,行权价格为 3.72 元。
2、 公司独立董事对本次行权发表了肯定意见。
3、 2015 年 1 月 13 日,公司召开第三届监事会第六次会议,对本次行
权的激励对象名单进行核查,确认本次行权的激励对象符合相关规
定,符合公司《股票期权激励计划》中明确的可行权条件。
本所律师认为广电电气本次行权已履行的程序符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)公司董事会对本次股票期权激励计划第一期激励计划行权相关事项安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以 及《激励计划》的有关规定,本次行权合法、有效;
(二)本次行权尚待管理层统一办理行权事宜。
(以下无正文)
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第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由国浩律师(上海)事务所出具,签字律师为李鹏律师、周易律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份,无副本。
国浩律师(上海)事务所 广电电气股权激励计划行权法律意见书(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项之法律意见书》之签章页)国浩律师(上海)事务所
负责人: _______________ 经办律师: _______________
黄 宁 宁 李 鹏
_______________
周 易
二〇一五年一月十三日
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