证券代码:601188 证券简称:龙江交通 公告编号:临 2015-002
黑龙江交通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江交通发展股份有限公司(简称 “公司”) 第二届董事会 2015 年第一次临
时会议于 2015 年 1 月 13 日召开,会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订<董事会议事
规则>部分条款的议案》。对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
的部分条款进行了修订,具体如下:
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后款
第四十一条 公司不得直接或间接对外 第四十一条 公司下列担保行为,须经董
担保。 事会审议通过后报股东大会审议通过:
公司下列对内担保行为,须经股东大会审 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
议通过: 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
(一)本公司及本公司控股子公司的担保 的 50%以后提供的任何担保;
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 (二)为资产负债率超过 70%的担保对象
50%以后提供的任何担保; 提供的担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)2,000 万元以上或占公司净资产 10%
提供的担保; 之上的单笔担保。
(三)2,000 万元以上且占公司净资产 1% (四)按照担保金额连续十二个月内累计
之上的对内单笔担保。 计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
股东大会在审议上述第(四)项担保事项
时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议上述第(六)项担保事项
时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额多于 金额超过 6000 万元人民币或者担保金额超过
2,000 万元人民币的事项; 公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超
(五)股权激励计划; 过 5,000 万元以上;
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)股权激励计划;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六)法律、行政法规或本章程规定的,重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第一百一十一条 除本章程第四十条、第 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准的交 四十一条规定的应由股东大会审议批准的交易易和担保外,对公司其他对外投资、收购出售 和担保外,公司其他对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对内担保、委托理财、关联 资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项,交易等事项,董事会经公司股东大会授权的权 董事会经公司股东大会授权的权限范围为:
限范围为: (一)对外投资事项
(一)对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度,应
公司进行重大项目的投资计划和额度,应 在年初上报股东大会批准,年度总投资不得超在年初上报股东大会批准,年度总投资不得超 过经股东大会审议批准对董事会的授权额度,过经股东大会审议批准对董事会的授权额度, 董事会在经股东大会批准的投资额度范围内,董事会在经股东大会批准的投资额度范围内, 并经董事会全体成员 2/3 以上同意,对投资项并经董事会全体成员 2/3 以上同意,对投资项 目的审批权限如下:
目的审批权限如下: 1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元
1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元 人民币以下,且占公司净资产 3%之内;
人民币以下,且占公司净资产 3%之内; 2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万
2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万 元人民币以下,且占公司净资产 1%之内。
元人民币以下,且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额
对上述重大投资项目单项投资额超过限 的,应当由董事会组织有关专家、专业人员进额的,应当由董事会组织有关专家、专业人员 行评审,并报股东大会批准。
进行评审,并报股东大会批准。 (二)收购出售资产事项
(二)收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公
审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公 司净资产 3%之内的收购出售资产事项。
司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 (三)委托理财事项
(三)委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公
审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公 司净资产 1%之内的委托理财事项。
司净资产 1%之内的委托理财事项。 (四)担保事项
(四)担保事项 董事会审议批准本章程第四十一条规定的
公司不得直接或间接对外担保。董事会审 股东大会权限以外的其他担保事项。
议批准对子公司等 2,000 万元人民币以下,且 (五)融资事项
占公司净资产 1%之内的对内担保事项。 审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公
(五)融资事项 司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在
审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公 60%以下的融资事项(发行债券除外)。
司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 (六)资产抵押、质押等事项
60%以下的融资事项(发行债券除外)。 审议批准达到公司最近一期经审计的净资
(六)资产抵押、质押等事项 产 10%以下的资产抵押、质押事项。
审议批准达到公司最近一期经审计的净 (七)关联交易事项
资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公
(七)关联交易事项 司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续
审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 此期间交易的累计数量计算(扣除已经股东大12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在 会审议批准的部分)。此期间交易的累计数量计算(扣除已经股东大
上述(一)--(七)项规定属于董事会决策权会审议批准的部分)。
限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证上述(一)--(七)项规定属于董事会决策权
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证
规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市
关规定执行。规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
二、《股东大会议事规则》修订情况
《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修改后条款
第四条 公司不得直接或间接对外担保,但 第四条 公司下列担保行为,须经董事会审可以对控股子公司等对内担保。公司下列对内 议通过后报股东大会审议通过:
担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
(一)本公司及本公司控股子公司的担保总 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保;
以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保;
供的担保; (三)2,000 万元以上或占公司净资产 10%之
(三)2,000 万元以上且占公司净资产 1% 上的单笔担保。
之上的对内单笔担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
且绝对金额超过 5,000 万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
股东大会在审议上述第(四)项担保事项时,
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,
该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产金
额多于 1 亿元人民币或者担保金额多于 3,000 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产金额
万元人民币 超过 6,000 万元人民币或者担保金额超过公司最
的事项; 近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000
(五)股权激励计划;
万元以上;
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定
(五)股权激励计划;的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、《董事会议事规则》修订情况
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修改后条款
第四十二条 对公司财务管理的职权: 第四十二条 对公司财务管理的职权:
(一)须经股东大会批准的职权: (一)须经股东大会批准的职权:
1.审议公司的年度财务预算、决算方案; 1.审议公司的年度财务预算、决算方案;
2.制订公司的利润分配政策、利润分配或 2.制订公司的利润分配政策、利润分配或亏
亏损弥补方案; 损弥补方案;
3.审议公司发行公司债券、商业票据等融 3.审议公司发行公司债券、商业票据等融资
资方案; 方案;
4.审议价值超过公司净资产 10%以上的资 4.审议价值超过公司净资产 10%以上的资产
产抵押、出租或转让等资产处置方案; 抵押、出租或转让等资产处置方案;
5.向股东大会提请聘请或更换为公司审计 5.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所。 会计师事务所。
(二)董事会独立行使的职权: (二)董事会独立行使的职权:
除《公司章程》第四十条、第四十一条规 除《公司章程》第四十条、第四十一条规定
定的应由股东大会审议批准的交易和担保外, 的应由股东大会审议批准的交易和担保外,对公
对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵 司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担
押、对内担保、委托理财、关联交易等事项,董 保、委托理财、关联交易等事项,董事会经公司股
事会经公司股东大会授权的权限范围为: 东大会授权的权限范围为:
1.对外投资事项 1.对外投资事项
公司进行重大项目的投资计划和额度,应 公司进行重大项目的投资计划和额度,应在
在年初上报股东大会批准,年度总投资不得超 年初上报股东大会批准,年度总投资不得超过经
过经股东大会审议批准对董事会的授权额度, 股东大会审议批准对董事会的授权额度,董事会
董事会在经股东大会批准的投资额度范围内, 在经股东大会批准的投资额度范围内,并经董事
并经董事会全体成员 2/3 以上同意,对投资项 会全体成员 2/3 以上同意,对投资项目的审批权
目的审批权限如下: 限如下:
(1)单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万 (1)单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元
元人民币以下,且占公司净资产 3%之内; 人民币以下,且占公司净资产 3%之内;
(2)单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 (2)单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万
万元人民币以下,且占公司净资产 1%之内。 元人民币以下,且占公司净资产 1%之内。
对上述重大投资项目单项投资额超过限额 对上述重大投资项目单项投资额超过限额
的,应当由董事会组织有关专家、专业人员进 的,应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
行评审,并报股东大会批准。 评审,并报股东大会批准。
2.收购出售资产事项 2.收购出售资产事项
审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公 审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公司
司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 净资产 3%之内的收购出售资产事项。
3.委托理财事项 3.委托理财事项
审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公 审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公司
司净资产 1%之内的委托理财事项。 净资产 1%之内的委托理财事项。
4.担保事项 4.担保事项
公司不得直接或间接对外担保。董事会审 董事会审议批准《公司章程》第四十一条规
议批准对公司及子公司等 2,000 万元人民币以 定的股东大会权限以外的其他担保事项。下,且占公司净资产 1%之内的对内担保事项。
5.融资事项 5.融资事项
审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公 审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公司
司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60% 净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%以
以下的融资事项(发行债券除外)。 下的融资事项(发行债券除外)。
6.资产抵押、质押等事项 6.资产抵押、质押等事项
审议批准达到公司最近一期经审计的净资 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产
产 10%以下的资产抵押、质押事项。 10%以下的资产抵押、质押事项。
7.关联交易事项 7.关联交易事项
审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公 审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公司
司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 12 个
12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在 月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间
此期间交易的累计数量计算(扣除已经股东大 交易的累计数量计算(扣除已经股东大会审议批
会审议批准的部分)。 准的部分)。
上述 1-7 项规定属于董事会决策权限范 上述 1-7 项规定属于董事会决策权限范围
围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会 内的事项,如法律、行政法规、中国证监会有关
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定
规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定 须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
执行。 8.决定公司预算或计划内的租赁合同、交易
8.决定公司预算或计划内的租赁合同、交 合同的实施方案;
易合同的实施方案; 9.决定公司年度贷款总额及董事会权限范围
9.决定公司年度贷款总额及对子公司等的 内的对外担保额度;
对内担保额度; 10.批准总额不超过人民币 50 万元向社会慈
10.批准总额不超过人民币 50 万元向社会 善捐款和其它公益及商务活动的赞助、捐款;
慈善捐款和其它公益及商务活动的赞助、捐款; 11.管理公司的财务信息披露事项。
11.管理公司的财务信息披露事项。
上述对《公司章程》、《股东的大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订尚需
提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2015 年 1 月 13 日
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