股票代码:600240 股票简称:华业地产 上市地点:上海证券交易所
北京华业地产股份有限公司
重大资产购买预案
交 易 对 方 1 : 重庆玖威医疗科技有限公司
通 讯 地 址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
交 易 对 方 2 : 李伟
通 讯 地 址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼
独立财务顾问
签署日期:二零一五年一月
华业地产重大资产购买预案
声 明一、董事会声明
上市公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方玖威医疗及其实际控制人李仕林、交易对方李伟已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
华业地产重大资产购买预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权,其中:
1、拟向玖威医疗支付 212,850 万元现金,收购其持有的捷尔医疗 99%股权。
2、拟向李伟支付 2,150 万元现金,收购其持有的捷尔医疗 1%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有捷尔医疗的股权比例。
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致实际控制人的变化。二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不构成借壳上市。三、本次交易不构成关联交易
本次交易前,交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。四、本次交易定价依据、支付方式
本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,经初步评估,标的资产在评估基准日的预估值为 181,400 万元。截至评估基准日,标的公司未经审计的净资产账面值为 63,164.25 万元,预估值增值率为 187.19%。参考预估值,交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价,初步商定的交易价格为215,000 万元。
截至本预案签署日,标的资产的评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证
华业地产重大资产购买预案券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。
本次交易暂定价格较预估值溢价 18.52%,系交易各方协商确定的结果,交易价格较预估值增资主要基于如下原因:
收益法评估以未来收益较为确定为基础,预评估采用收益法,出于谨慎原则,预评估值未考虑重医三院未来发展过程中可能给捷尔医疗带来的其他潜在利润增长点,具体如下:
1、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
2、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
3、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,为适应医药分离的趋势,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
鉴于重医三院尚未正式成立,上述合作方式均存在一定的不确定性,且目前阶段尚无法量化,因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会,且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局,因此交易双方确定的交易价格较预估值有一定溢价。
考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价,交易对方最终的业绩承诺金额将在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。
本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,《重大资产购买协议》生效 10 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
华业地产重大资产购买预案五、业绩承诺及补偿
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,因交易价格较实际评估值有所溢价,业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升,即
每年承诺净利润金额=捷尔医疗评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任。
业绩补偿方式为现金。如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应于华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向华业地产支付补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次交易完成前,上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后,公司将在开展原主营业务的同时,新增医药商业和医疗服务业务,切实推行多元化经营战略,大幅提高上市公司盈利能力。七、本次交易构成重大资产重组
华业地产截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 1,373,467.76万元,归属于母公司所有者权益为 344,068.77 万元,2013 年度销售收入为279,286.36 万元。本次交易初步协商的交易价格为 215,000 万元,占华业地产
华业地产重大资产购买预案2013 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 62.49%,且交易金额超过5,000 万元。
根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2014 年 12 月 24 日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014 年 12 月 24 日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015 年 1 月 12 日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案签署日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案;
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案;
3、捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院,该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可。九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
华业地产董事会及全体董事保证本预案内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
华业地产董事会及 提交信息真实、准 与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完
全体董事 确和完整的承诺 成,本公司董事会及全体董事保证本次重大重组预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产购买预案所述事项并不代表中国证
监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
华业地产全体董 关于提交信息真 华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次
事、监事、高级管 实、准确和完整的 重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
华业地产重大资产购买预案
理人员 承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
华业地产董事会保证所填报内幕信息知情人信息
提交内幕信息知情
华业地产 的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通
人信息的承诺
报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
捷尔医疗股东重庆 保证将及时向北京华业地产股份有限公司提供本
玖威医疗科技有限 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
提交信息真实、准
公司、李伟;捷尔 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确和完整的承诺
医疗实际控制人李 或者重大遗漏,给华业地产或者投资者造成损失
仕林 的,将依法承担赔偿责任。
合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不
关于所持捷尔医疗
存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、
股权权利完整情况
诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。
已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出
股东出资情况 资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情
况。
本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未
本公司及本公司主
受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
要管理人员/本人
捷尔医疗股东重庆 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
近五年合规情况
玖威医疗科技有限 或仲裁。
公司、李伟 截至本承诺出具之日,捷尔医疗不存在未予披露的
捷尔医疗涉诉情况
重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
捷尔医疗涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可
捷尔医疗合规情况 证书或者有关主管部门的批复文件。
捷尔医疗最近三年合法经营,不存在因重大违法违
规行为影响其合法存续的情况。
捷尔医疗资产完整
捷尔医疗对其资产拥有完整合法的权利
情况
华业地产重大资产购买预案
本次交易前,玖威医疗、李伟与华业地产及其关联
与华业地产关联关
方不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014
系情况
年修订)》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条规定之情形。
1、本次交易完成后,李仕林及李仕林控制的其他
企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、器械及耗
材方面的经营业务;
关于后续业务整合 2、本次交易完成后,李仕林同意在条件成熟时,
及任职期限 逐步将本人及本人控制的其他企业从事的药品供
应业务以出售、重组等方式并入捷尔医疗。
3、在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后李仕林
6 年。
捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器
捷尔医疗对重医三
械、耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的
院的供应
75%。
如期转让所持中经 捷尔医疗对外转让所持中经国际新技术有限公司
国际新技术有限公 的股权于 2015 年 5 月 15 日之前办理完毕相关审
司的股权 批及工商变更登记等手续。
在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6
刘荣华 任职期限
年。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。十、股票停复牌安排
华业地产因重大事项筹划于 2014 年 10 月 16 日起开始停牌,后因筹划的重大事项构成重大资产重组于 2014 年 10 月 23 日起连续停牌。并将于董事会审议通过本次重大资产购买预案及相关事项后向上交所上报,经上交所事后审核通过后复牌。复牌后,上市公司将根据本次重大资产重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日,标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
华业地产重大资产购买预案果以及经审核的盈利预测数据将在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
华业地产提示投资者到上海证券交易所信息披露指定网站(www.cninfo.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
华业地产重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价华业地产本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院,该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可;
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。三、重医三院不能如期成立及投入运营的风险
捷尔医疗已于 2014 年 12 月 16 日与重庆医科大学签署关于共建医院的协议。
在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
华业地产重大资产购买预案
1、取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;
2、重医三院的设置取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可;
3、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
4、在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
5、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可证。
在以上所列重医三院设立运营所需的全部行政许可或备案手续中,仅第三项“取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可”存在一定的不确定性,为保护上市公司的利益,本次重大资产购买交易双方的协议中将“重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可”作为协议的生效条件。
因医院运营需要满足的条件较多,即使获得卫生行政主管机关的许可,后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营,从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此,本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障:
为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失,交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下:各方确认重庆医科大学附属第三医院应于 2016 年 1 月 1 日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果本协议签署后 18 个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则甲方(华业地产)可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息;同时将本协议签署后甲方(华业地产)对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息。丙方(李仕林)保证甲方选择权的实现并承担连带责任。
重医三院能够在 2016 年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障,虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地,且医院主楼已经完成框架建设,但由于医院整体的设立、建设过程较长,如果重医三院无法如期在 2016 年初开业,捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩,提请投资人注意。四、标的资产的经营风险
捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供
华业地产重大资产购买预案应商,并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费,捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。
虽然重医三院建设标准较高,且地区医疗资源较为紧缺,捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院,但作为新设医院,是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模,取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素,若重医三院成立后无法达到预期经营规模,则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。五、捷尔医疗不能剥离中经国际 90%股权的风险
截至本预案签署日,捷尔医疗持有中经国际 90%股权,《重大资产购买协议》约定,本次交易中目标公司资产范围不含捷尔医疗持有的中经国际 90%股权(出资额 93,690 万元),交易对方保证在 2015 年 5 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。因此,上述股权不在本次重大资产收购范围内。
如捷尔医疗不能及时剥离持有中经国际 90%股权,本次交易标的资产范围将发生重大变化,提请投资人注意。六、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 63,164.25 万元,本次交易的预估值为 181,400.00 万元,预估值增值率为 187.19%。交易各方初步协商交易价格在预估值基础上进行一定程度溢价,交易价格初定为 215,000.00 万元。初定交易价格较账面净资产增值率为 240.38%。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下,对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断,本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
华业地产重大资产购买预案七、收购整合风险
本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整,本次收购后,华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理,并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标,取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求,能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况,将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩,从而对公司和股东造成损失,提请投资者注意相关风险。八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合,保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果捷尔医疗未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。九、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益,玖威医疗、李伟将对本次交易完成后捷尔医疗 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润作出具体承诺。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。十、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
华业地产重大资产购买预案润进行承诺,并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在捷尔医疗 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对上市公司进行补偿。
根据《重大资产购买协议》,华业地产将于 2016 年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项,而交易对方的盈利补偿期限至 2020 年,若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时,可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易以获得公司董事会及股东大会批准以及重医三院的设置取得有关卫生行政主管机关的许可为生效条件,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
华业地产重大资产购买预案
目 录声 明........................................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................................ 3重大风险提示 .......................................................................................................................... 10目 录 ....................................................................................................................................... 15释 义 ....................................................................................................................................... 17
第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 20一、本次重大资产重组的背景 ....................................................................................................... 20二、本次重大资产重组的目的 ....................................................................................................... 21三、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 22四、本次交易相关合同的主要内容................................................................................................ 23五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 ........................................................................ 25六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 26七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 26第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... 27一、公司概况 ................................................................................................................................... 27二、公司历史沿革 ........................................................................................................................... 27三、最近三年控制权变动情况 ....................................................................................................... 31四、重大资产重组情况 ................................................................................................................... 31五、上市公司主营业务发展情况.................................................................................................... 31六、公司最近两年一期主要财务数据............................................................................................ 32七、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................... 33八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........................................ 34
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 35一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 35二、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ............................................................................ 39三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 39四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................................ 39
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 40一、交易标的概况 ........................................................................................................................... 40二、公司基本信息 ........................................................................................................................... 40三、历史沿革 ................................................................................................................................... 41四、产权控制关系 ........................................................................................................................... 43五、交易标的子公司情况 ............................................................................................................... 43
华业地产重大资产购买预案六、最近两年及一期的主要财务数据............................................................................................ 44七、标的公司主要资产 ................................................................................................................... 45八、主营业务发展情况 ................................................................................................................... 48九、最近两年及一期利润分配情况................................................................................................ 59十、最近两年及一期盈利情况 ....................................................................................................... 59十一、最近 36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况 .............................................. 60十二、关于标的公司的其他说明.................................................................................................... 60第五节 标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................................. 63一、本次交易标的预估值及定价情况............................................................................................ 63二、本次预估方法的说明 ............................................................................................................... 63
第六节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 72一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ................................................................ 72二、本次交易对治理机制的影响.................................................................................................... 93三、对上市公司关联交易的影响.................................................................................................... 94四、对上市公司同业竞争的影响.................................................................................................... 94五、股权结构的预计变化情况 ....................................................................................................... 94六、对上市公司财务状况的影响.................................................................................................... 94第七节 主要风险说明............................................................................................................ 97第八节 其他重要事项.......................................................................................................... 102一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................................................................... 102二、上市公司最近十二个月重大资产交易 .................................................................................. 102三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .............................................................................. 103四、独立董事对本次重大资产购买事项的意见 .......................................................................... 104五、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 106
华业地产重大资产购买预案
释 义
在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
预案、本预案 指 北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案上市公司、华业地
指 北京华业地产股份有限公司,股票代码:600240产、本公司
重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗设备
交易标的、标的资产 指
有限公司100%股权
标的公司、捷尔医疗 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
交易对方 指 重庆玖威医疗科技有限公司、李伟
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
恒韵医药 指 重庆恒韵医药有限公司
中经国际 指 中经国际新技术有限公司
仕奇集团 指 内蒙古仕奇集团有限责任公司
华业发展 指 华业发展(深圳)有限公司
华保宏 指 华保宏实业(西藏)有限公司
重庆医科大学附属第三医院(暂定名),系重庆医科大学拟与重
重医三院 指
庆捷尔医疗设备有限公司合作共建的非营利性医院
收购价款、交易价格 指 华业地产收购标的资产的价格
本次重大资产重组、 华业地产以现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗
指
本次交易 100%股权
《重大资产购买协 华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重
指
议》 大资产购买协议》
捷尔医疗、重庆医科大学签署的《联合建设重庆医科大学附属第
《共建协议》 指
三医院框架性协议》及其补充协议
评估基准日 指 2014年11月30日
审计基准日 指 2014年11月30日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至华业地产名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
重庆市卫计委 指 重庆市卫生和计划生育委员会
华业地产重大资产购买预案独立财务顾问、国金
指 国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公司章程》 指 《北京华业地产股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一
新医改 指 系列文件为指导,从 2006 年开始的新一轮中国医疗卫生体制改
革。
人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增
加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁
人口老龄化 指
以上的人口占总人口比例达到10%,或65岁以上人口占总人口
的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准
依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度,也是
通过法律、法规强制推行的,实行社会统筹医疗基金与个人医疗
城镇职工医疗保险 指
账户相结合的基本模式,与养老、工伤、失业和生育保险一起共
同组成社会保险的基本险项
社会医疗保险的组成部分,采取以政府为主导,以居民个人(家
庭)缴费为主,政府适度补助为辅的筹资方式,按照缴费标准和
城镇居民医疗保险 指
待遇水平相一致的原则,为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制
度
由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、集体和政府多新农村合作医疗保
指 方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴险
费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金
IMS HEALTH 指 艾美仕市场研究公司(IMS Health)是全球领先的为医药健康产
华业地产重大资产购买预案
业提供专业信息和战略咨询服务的公司注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
华业地产重大资产购买预案
第一节 本次交易概述一、本次重大资产重组的背景
(一)推进多元化发展战略
随着经济增长速度放缓,政府全面推进经济结构战略性调整,我国将进入经济发展新常态。华业地产目前主营业务为房地产开发和矿业投资,收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司积极应对,加强管理,努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响,若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。
在此背景下,上市公司本着多元化发展的战略思路,明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向,依托上市公司平台,整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利能力,为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。
(二)健康服务产业快速发展
医疗服务需求是人类的基本需求之一,通常会优先得到满足,从而使其具有明显的刚性消费特征。近年来,随着国民经济的发展和人们生活水平的提高,人们的健康意识不断增强,医疗服务需求不断增长,进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。此外,人口老龄化及慢性病患病率上升等原因,也直接推动了我国医疗服务支出持续快速增长。
近几年来,我国卫生总费用逐年快速提升,具体如下:数据来源:国家卫计委统计数据
华业地产重大资产购买预案
以 2006 年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端,中国展开新医改,医疗卫生行业获得快速发展。2013 年 9 月 28 日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40 号)。其中提到,到 2020 年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013 年 12 月 30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54 号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。由此可见,医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。二、本次重大资产重组的目的
(一)实施多元化发展战略,布局健康服务产业
本次交易完成后,上市公司将在开展现有业务的同时,积极拓展医药商业和医疗服务市场。上市公司将以捷尔医疗为平台,通过与重庆医科大学的深入合作,建立大型综合性医院,逐步打造成涵盖医疗健康全产业链的企业。
重庆医科大学创建于 1956 年,是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位,教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013 年教育部第三轮学科评估”中,临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构 28 个,另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院 6 所(综合性医院 4 所,儿童医院、口腔医院各 1 所)。在《2013 年中国最佳医院综合排行榜》(全国 100 所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第 57 位、第 67 位、第 88 位。各附属医院共拥有国家临床重点专科 28 个,居全国前列。医院开放床位 8900 余张,年门诊量 700 余万人次,年收治住院病人近 29 万人次。
捷尔医疗投资与重庆医科大学合作建立的重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医
华业地产重大资产购买预案科大学附属医院。预计床位将达到 1350 张左右,以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标,即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。本次收购后,华业地产将不仅开展医药商业业务,同时展开对大型三甲医院的投资及管理,有助于公司快速实现对健康服务产业的布局。
(二)收购健康服务产业优质资产,提升公司盈利能力
通过本次重大资产重组,旨在通过购买资产实现上市公司主营业务的转型,增强公司持续盈利能力,提升公司价值及股东回报。本次收购标的拥有优质的医疗行业资产,具体而言:
1、本次交易标的捷尔医疗的实际控制人李仕林拥有多年的医药商业经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道,其医疗设备、器械、耗材业务目前主要定位于重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院等重庆三甲医院中的第一梯队医院,且已经形成了较为稳固的供应规模和供应渠道且李仕林多年来带领团队致力于完善配送渠道,缩短供应链条,有效提升了医药流通业务的利润率,本次收购后,医药流通业务将稳步提升上市公司的盈利能力。
2、捷尔医疗与重庆大坪医院、重庆武警总医院合作投资的四家医疗中心,经过前期的运营已经进入成熟期,本次收购后,四个医疗中心带来的投资回报将稳步提升上市公司的盈利能力。
3、捷尔医疗与重庆医科大学投资共建的重医三院,在本次收购完成后将成为华业地产医疗产业经营的综合平台,虽然重医三院定位为非营利性医院,但围绕该医疗综合平台,上市公司将在医院建设、医药流通、医院信息管理及市场推广、业务托管等多条业务链条上获得收益。三、本次交易的方案
根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》,公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗 100%的股权,具体如下:
转让目标公司 转让目标公司 拟支付现金数
序号 购买者 出让者
出资额(万元) 股权比例 额(万元)
1 华业地产 玖威医疗 52,470 99% 212,850
华业地产重大资产购买预案
2 李伟 530 1% 2,150
合 计 53,000 100% 215,000注:本次交易完成前,李仕林为捷尔医疗实际控制人。
本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,《重大资产购买协议》生效 10 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2015 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金,截至 2014 年 9 月 30 日,华业地产合并报表货币资金余额为 26.86 亿元,根据上市公司房地产发展规划,上市公司近期无新增房地产项目计划,2015 年、2016 年的工程项目支出将有所减少;华业东方玫瑰家园等项目预计 2015 年至 2016 年将持续进行销售,通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于 2015 年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额,从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。四、本次交易相关合同的主要内容
2015 年 1 月 6 日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》,该协议主要内容如下:
(一)交易对方
本次交易对方为玖威医疗、李伟,详细信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。
(二)交易对价
经初步评估,本次交易涉及标的资产捷尔医疗 100%股权,在评估基准日的预估值为 181,400 万元,经交易双方协商,捷尔医疗 100%股权作价根据预估值暂定为 215,000 万元。最终交易价格将参考目标公司的评估结果由甲乙双方另行协商确定。
华业地产重大资产购买预案
(三)交易方式
本次交易为现金收购。本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,《重大资产购买协议》生效 10 个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
(四)业绩承诺及补偿方案
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,因交易价格较实际评估值有所溢价,业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升,即
每年承诺净利润金额=捷尔医疗评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任。
补偿方式为现金。如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内,向华业地产支付补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
(五)协议生效条件
协议在同时满足下列条件时生效:
华业地产重大资产购买预案
1、重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可。
2、本次交易依法取得华业地产董事会及股东大会批准。五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策,不存在违反环境保护相关法规的现象,同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,公司股权数量及比例不会因此发生变化,不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行,由公司董事会提出方案,并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础,双方协商确定,截至目前,相关资产的审计、评估工作仍在进行中。
本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
交易标的合法拥有本次交易标的公司的股权,不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰,本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事房地产开发和矿业投资,本次交易完成后,华业地产将进一步整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利
华业地产重大资产购买预案能力,增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作,保持健全有效的法人治理结构。 鉴此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。六、本次交易构成重大资产重组
华业地产截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 1,373,467.76万元,归属于母公司所有者权益为 344,068.77 万元,2013 年度销售收入为279,286.36 万元。本次交易初步协商的交易价格为 215,000 万元,占华业地产2013 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 62.49%,且交易金额超过5,000 万元。
根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致实际控制人的变化,不构成借壳上市。
华业地产重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况一、公司概况
公司名称 北京华业地产股份有限公司
公司英文名称 Beijing HOMYEAR Real Estate Company Limited
公司上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称 华业地产
证券代码 600240
成立日期 1998 年 10 月 9 日
注册资本 142,425.3600 万元
法定代表人 徐红
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层
董事会秘书 赵双燕
联系电话 010-85710735
传 真 010-85710505
房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和
经营范围 国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);矿业
投资。二、公司历史沿革
(一)公司设立及上市情况
华业地产原名“内蒙古仕奇实业股份有限公司”,是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34 号文”批准,以仕奇集团作为主要发起人,联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司于 1998 年 10 月 9 日共同发起设立的,公司股本为10,000 万股。2000 年 5 月 10 日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]58 号文”批准,仕奇实业向社会公开发行人民币普通股 7,500 万股,其中:向一般投资者上网发行 4,000 万股,于 2000 年 6 月 28 日上市交易;向法人配售 3,500 万股,于 2000 年 12 月 28 日上市流通。本次发行后公司股本总额为 17,500 万股。发行后,公司股权结构如下:
华业地产重大资产购买预案
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 内蒙古仕奇集团有限责任公司 98,462,116 56.26%
2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
4 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%
5 包头市信托投资公司 384,471 0.22%
6 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
(二)公司上市后历次股本变动情况
1、2002 年 12 月,股权转让
由于纺织服装行业竞争激烈以及自身的管理原因,公司经营业绩迅速下滑,2001 年扣除非经常性损益后的净利润为负值,2002 年亏损进一步扩大。2002年 12 月 23 日,仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的公司国有法人股 5,075 万股以每股 5.32 元转让给华业发展,转让总价款为27,000 万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准,并于 2003 年 10 月 31 日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华业发展成为公司第一大股东,持股比例为 29%。收购完成后,公司股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 华业发展 50,750,000 29.00%
2 内蒙古仕奇集团有限责任公司 47,712,116 27.26%
3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
5 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%
6 包头市信托投资公司 384,471 0.22%
7 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
2、2003 年,股权转让
仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏公司分别于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签订了《股权转让协议书》,
华业地产重大资产购买预案后于 2003 年 12 月 26 日与华保宏公司签订了《关于股权转让的补充协议》,根据协议上述三家公司将其持有华业地产的国有法人股 47,712,116 股、384,471股、384,471 股以每股 5.32 元分别转让给华保宏公司,此次股权转让已于 2004年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]90 号文”批准,并于 2004 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华保宏公司已持有 48,481,058 股,持股比例为 27.70%,成为上市公司第二大股东。股权转让完成后,公司股权结构如下:
序号 股东 持股数 持股比例
1 华业发展 50,750,000 29.00%
2 华保宏公司 48,481,058 27.70%
3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
5 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
3、2004 年,公司更名
经公司 2004 年度股东大会批准,并经国家工商行政管理局核准,2005 年 6月,公司完成工商变更登记手续,公司名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”。经上海证券交易所同意,公司简称自 2005 年 6 月 23 日起更名为“华业地产”,公司股票代码不变。
4、2005 年,股权分置改革
2005 年 12 月 26 日,公司实施了股权分置改革。公司主要非流通股股东华业发展、华保宏公司按每 10 股流通股获送 1.5 股的比例向全体流通股股东送股,送股总数为 1,125 万股。方案实施后,有限售条件的流通股份为 8,875 万股,无限售条件的流通股份为 8,625 万股,公司总股本不变。
5、2006 年 8 月,资本公积转增股本
2006 年 8 月,公司实施了资本公积金转增股本方案:即以公司 2006 年半年报总股本 175,000,000 股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 10 股,总计转增股份 17,500 万股。以此次转增完成以后,公司
华业地产重大资产购买预案总股本变为 35,000 万股,其中有限售条件的流通股为 17,750 万股,无限售条件的流通股为 17,250 万股。
2006 年 11 月,公司正式从呼和浩特市迁至北京市,并且更名为“北京华业地产股份有限公司”。
6、2007 年 11 月,非公开发行股份
2007 年 11 月,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]400 号文批准,于 2007 年 11 月 28 日以非公开发售方式向特定投资者定向发行人民币普通股(A 股)8,000 万股,每股面值 1.00 元,每股实际发行价格为 13.00 元,共计募集资金 1,040,000,000 元,扣除发行费用后实际募集资金 1,017,375,000 元。经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字[2007]129 号《验资报告》验证,该笔资金已经汇入公司账户。公司股本总额由 35,000 万股增至 43,000 万股。
7、2008 年 5 月,资本公积转增股本
2008 年 5 月,公司实施了资本公积金转增股本方案:即以公司 2007 年年报总股本 43,000 万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10 股转增 5 股,总计转增股份 21,500 万股。以此次转增完成以后,公司总股本变为 64,500 万股。
8、2012 年 5 月,资本公积转增股本
2012 年 5 月 11 日,公司 2011 年度股东大会决议,上市公司以 2011 年 12月 31 日总股本 645,000,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10 股 资 本 公 积 转 增 12 股 。 此 次 转 增 完 成 以 后 , 上 市 公 司 总 股 本 变 为1,419,000,000 股。并于 2012 年 8 月 3 日在北京市工商行政管理局变更注册登记,变更后注册资本为 141,900 万元。
9、2013 年 4 月,公司股权激励
根据上市公司 2013 年 4 月 17 日第五届第二十一次董事会决议,上市公司首期股票期权激励计划 52 名激励对象在第一个行权期实际行权共 525.36 万份股票期权,行权价格为 3.70 元,上市公司申请增加股本 525.36 万元,由股票期权激励对象一次缴足,变更后的股本为 142,425.36 万元,该出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师京报字[2013]第 00023 号验资报告验证。并
华业地产重大资产购买预案于 2013 年 9 月 11 日在北京市工商行政管理局变更注册登记,变更后注册资本为 142,425.36 万元。三、最近三年控制权变动情况
(一)最近三年控制权未变动
自 2011 年 1 月 1 日至本预案签署日,上市公司控股股东为华业发展,实际控制人为周文焕,未发生变动。
(二)上市以来控制权变动情况
2002 年 12 月 23 日,仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的公司国有法人股 5,075 万股以每股 5.32 元转让给华业发展,转让总价款为 27,000 万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准,并于 2003 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。此次股权转让完成后,华业发展成为公司第一大股东,持股比例为 29%,华业发展控股股东为自然人田强,持股比例为 84.25%,为上市公司实际控制人。
2005 年 6 月 29 日,盛大控股有限公司与华业发展原股东田强签署《股权转让合同》,盛大控股有限公司收购田强所持华业发展 41%的股权。2006 年 3月 30 日,盛大控股有限公司与华业发展原股东田强、巫喜明签署《股权转让合同书》,分别收购田强所持华业发展 42.4%的股权、巫喜明所持华业发展 16.6%的股权。上述收购事项完成后,盛大控股持有华业发展 100%的股权。自然人周文焕持有盛大控股 100%的股权,自此上市公司实际控制人变更为周文焕。
截至本预案签署日,上市公司控制权未发生变化。四、重大资产重组情况
截至本预案签署日,上市公司最近三年未发生重大资产重组。五、上市公司主营业务发展情况
截至目前,华业地产主要从事房地产开发和矿业投资业务,收入主要来源于房地产开发业务。2013 年,公司实现营业收入 27.93 亿元,较上年同期增加
华业地产重大资产购买预案78.44%,实现利润总额 6.87 亿元,较上年同期增加 93.29%,实现净利润 5 亿元,较上年同期增加 95.86%。房地产业务共完成结算面积约 19.43 万平方米,实现商品房销售收入 27.63 亿元,较上年同期增加 79.87%。
在房地产行业宏观调控政策持续趋紧的大背景下,上市公司在完善"房地产+矿业"双主营业务发展战略的同时,积极探索多元化发展方向。华业地产结合国家政策导向及市场发展状况,以医疗健康和养老产业作为重点投资领域。公司已在北京市通州区东方玫瑰项目中建设社区养老服务示范项目,建立华业专业日托式“日间照料中心”。华业地产将依托社区卫生服务站医疗资源和专业人员,为辖区内老人提供日间照料和全天候监护等服务。
未来公司将大力开拓医疗健康产业,整合优势资源,推动公司快速发展。六、公司最近两年一期主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,793,023.33 1,373,467.76 1,125,695.40
总负债 1,402,432.07 1,028,658.56 797,057.93
净资产 390,591.26 344,809.20 328,637.48归属于母公司所有者权
390,002.11 344,068.77 328,582.00益注:2012年12月31日与2013年12月31日数据已经审计;2014年9月30日数据未经审计。
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年
营业收入 256,073.58 279,286.36 156,516.28
利润总额 63,111.07 68,740.35 35,563.34
净利润 45,493.47 49,727.58 24,793.32
归属于母公司所有者净利润 46,195.00 50,041.91 25,550.07注:2012年与2013年数据已经审计;2014年1-9月数据未经审计。
(三)主要财务指标
华业地产重大资产购买预案
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额(万元) -299,891.22 152,008.75 72,144.26
资产负债率(%) 78.22 74.89 69.04
销售毛利率(%) 42.02 46.28 48.04
基本每股收益(元/股) 0.32 0.35 0.16注:2012年与2013年数据已经审计;2014年1-9月数据未经审计。七、上市公司控股股东及实际控制人概况
(一)控股股东情况
截至本预案签署日,华业发展持有公司333,895,031股股份,持股比例为23.44%,为公司的控股股东。华业发展具体情况如下:
公司名称 华业发展(深圳)有限公司
成立日期 1985 年 11 月 18 日
注册资本 46,500 万元
组织结构代码 61885741-x
法定代表人 陈成宏
注册地址 深圳市福田区上步中路 1043 号深勘大厦 20 层
主要经营业务 在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。
(二)实际控制人情况
姓名 周文焕(ZHOU WEN HUAN)
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 无
华业地产重大资产购买预案
(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
华业地产重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方具体情况如下:
序号 交易对方 交易标的
1 玖威医疗 捷尔医疗 99%股权
2 李伟 捷尔医疗 1%股权一、交易对方概况
(一)玖威医疗
1、公司基本情况
公司名称 重庆玖威医疗科技有限公司
住 所 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
办公地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
法定代表人 聂创
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 4 月 8 日
注册资本 500 万元
渝税字
营业期限 2014 年 4 月 8 日至永久 税务登记证号码
500903096512296
营业执照注册号 500901000542671 组织机构代码证号 0961229-6
销售Ⅰ类医疗器械,医院管理(不含诊断、治疗活动),计算机与电子、
生物与医药、化工新材料、能源与环保、民用核能新技术咨询,商务信
息咨询,市场调查,企业营销策划,投资管理及咨询(不得从事银行、
证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务),企业管理咨询,人力
经营范围 资源管理咨询,为国内企业提供劳务派遣服务(不含职业中介),计算
机软件开发、技术转让、技术咨询及技术服务,文化用品、办公用品、
办公设备、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、药品的研究及技
术开发,医疗信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)公司设立
华业地产重大资产购买预案
玖威医疗系由自然人刘荣华、李伟分别以货币资金 495 万元、5 万元出资设立,设立时注册资本 500 万元。2014 年 4 月 8 日,重庆市九龙坡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号 500901000542671)。玖威医疗设立时出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 刘荣华 495.00 货币 99.00%
2 李伟 5.00 货币 1.00%
合计 500.00 - 100.00%
(2)第一次股权转让
2014 年 12 月 15 日,玖威医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其持有的玖威医疗 98%(490 万元)股权转让给李仕林,同意李伟将持有的玖威医疗 1%(5万元)股权转让给李仕林。同日,三方签订股权转让协议。本次股权转让完成后,玖威医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 495.00 99.00%
2 刘荣华 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
3、产权控制关系
刘荣华 李仕林
1% 99%
重庆玖威医疗
科技有限公司
4、主营业务情况
截至目前,除持有捷尔医疗股权、四川自豪时代药业有限公司 70%股权外,玖威医疗暂时未开展其它实际业务。
5、最近两年主要财务数据
玖威医疗于 2014 年 4 月 8 日成立,成立未满一年,其主要财务数据如下:
资产负债表主要数据
华业地产重大资产购买预案
单位:万元
项目 2014 年 11 月 30 日
流动资产 2.51
非流动资产 46,430.00
资产总额 46,432.51
流动负债 -
非流动负债 46,438.37
负债总额 46,438.37
所有者权益 -5.86注:上述财务数据未经审计。截至 2014 年 11 月 30 日,玖威医疗股东所认缴的出资额尚未实际缴纳。
利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 4-11 月
营业总收入 -
营业利润 -5.80
利润总额 -5.80
净利润 -5.86
归属于母公司所有者的净利润 -5.86注:上述财务数据未经审计。
6、玖威医疗实际控制人
(1)李仕林基本情况
李仕林系交易对方玖威医疗实际控制人,基本情况如下:
姓名 李仕林 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51022519730308****
住所 重庆市沙坪坝区天马支路 105 号
通讯地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-26 楼
通讯方式 023-68839027
(2)李仕林最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系
2011.12 至今 重庆恒韵医药有限公司 董事长 否
2014.04 至今 玖威医疗 执行董事 是
华业地产重大资产购买预案
(3)李仕林关联方介绍
截至本预案签署日,李仕林除持有玖威医疗股权外,具有关联关系的其他企业情况如下:
注册资本
名称 控制或关联关系 主营业务
(万元)重庆恒韵医药有
57,500.00 李仕林实际控制 医药及医疗器械供应业务限公司
重庆溢成医疗科 除进行股权投资外,未实际
40,000.00 李仕林实际控制
技有限公司 开展其他业务
重庆雅隆医疗器 除进行股权投资外,未实际
100.00 李仕林实际控制
械有限公司 开展其他业务重庆帝旺医疗科
10,000.00 李仕林实际控制 未实际开展业务技有限公司重庆韵恒医疗设
10,100.00 李仕林实际控制 未实际开展业务备有限公司
重庆江霖医疗科 重庆韵恒医疗设备有限公司
10,000.00 未实际开展业务
技有限公司 的控股子公司四川自豪时代药
5,000.00 玖威医疗持股 70% 制药业有限公司中经国际新技术
104,100.00 捷尔医疗持股 90% 技术开发及股权投资有限公司
中国金融租赁有 中经国际持股 49%,具有重
200,000.00 金融租赁
限公司 大影响
(二)李伟
1、基本情况
姓名 李伟 性别 男
其他国家和地
曾用名(如有) - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51022519740702****
住所 重庆市江津市珞璜镇双桥村
通讯地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
华业地产重大资产购买预案
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系
重庆捷尔医疗
2011.12 至今 监事 是
设备有限公司
3、持有其他企业股权情况
截至本预案签署日,除持有捷尔医疗 1%股权外,未持有其他企业股权。二、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
玖威医疗的股东李仕林与刘荣华为表兄妹关系,玖威医疗的控股股东李仕林与捷尔医疗股东李伟系姐弟关系。三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前,交易对方与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
截至本预案签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案签署日,交易对方玖威医疗出具承诺如下:“本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
交易对方李伟承诺如下:“本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
华业地产重大资产购买预案
第四节 交易标的基本情况一、交易标的概况
华业地产拟以现金购买捷尔医疗 100%股权,本次交易完成后,捷尔医疗将成为华业地产全资子公司。
根据预评估结果,标的资产预估值情况如下:
单位:万元
预评估 预评估基准日 预评估
标的资产 预评估值 增值额
基准日 账面值 增值率捷尔医疗
2014.11.30 63,164.25 181,400 118,235.75 187.19%100%股权二、公司基本信息
公司名称 重庆捷尔医疗设备有限公司
住 所 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号
办公地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号
法定代表人 刘荣华
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 06 月 15 日
注册资本 53,000 万元 实收资本 53,000 万元
2009 年 06 月 15 日 高 新 国 税 字
营业期限 税务登记证号码
至永久 500903688945933
营业执照注册号 500901000093613 组织机构代码证号 68894593-3
批发Ⅱ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗康复治
疗器、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6824 医用激光仪器设备、
6840 临床检验分析仪器、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、
6831 医用 X 射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、
经营范围 6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医
用高分子材料及制品、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6828 医用
磁共振设备、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及
敷料、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、6865 医
华业地产重大资产购买预案
用缝合材料及粘合剂、6854 手术室、急症室、诊疗室及器具(4 除
外)、6866 医用高分子材料及制品、6877 介入器材(按许可证核定
的事项和期限从事经营)。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、
文教体育用品,医院项目管理。(以上经营范围法律、法规禁止经营
的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,
不得经营。)三、历史沿革
(一)公司设立
捷尔医疗系由自然人李仕林、李伟分别以货币资金 1,980 万元、20 万元出资设立,设立时注册资本 2,000 万元。重庆君恩会计师事务所于 2009 年 6 月 10日出具了“重君所验字[2009]407 号”《验资报告》对上述情况予以验证。2009年 6 月 15 日,重庆市九龙坡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号 500901000093613)。捷尔医疗设立时出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 李仕林 1,980.00 货币 99.00%
2 李伟 20.00 货币 1.00%
合计 2,000.00 - 100.00%
(二)第一次增资
2010年3月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意李仕林、李伟分别以货币资金2,475万元、25万元向公司进行增资,公司注册资本由2,000万元增加至4,500万元。同日,重庆艾玛克会计师事务所出具了编号为“艾玛克验字(2010)第0021号”《验资报告》对上述情况予以验证。本次增资完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 4,455.00 99.00%
2 李伟 45.00 1.00%
合计 4,500.00 100.00%
(三)第二次增资
2010 年 7 月 22 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意重庆科讯建筑劳务有
华业地产重大资产购买预案限公司以货币资金 5,000 万元向公司进行增资,公司注册资本由 4,500 万元增加至 9,500 万元。2010 年 8 月 9 日,重庆立信会计师事务所出具了编号为“重立会验字(2010)第 903 号”《验资报告》对上述情况予以验证。本次增资完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 4,455.00 46.90%
2 李伟 45.00 0.47%
3 重庆科讯建筑劳务有限公司 5,000.00 52.63%
合计 9,500.00 100.00%
(四)第一次股权转让
2010 年 8 月 17 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意重庆科讯建筑劳务有限公司将其所持捷尔医疗 52.10%、0.53%的股权分别转让给李仕林、李伟。同日,以上各方分别签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 9,405.00 99.00%
2 李伟 95.00 1.00%
合计 9,500.00 100.00%
(五)第二次股权转让
2011 年 11 月 30 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意李仕林将其所持捷尔医疗 99.00%(9,405 万元)的股权转让给刘荣华。同日,双方签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘荣华 9,405.00 99.00%
2 李伟 95.00 1.00%
合计 9,500.00 100.00%
(六)第三次增资
2014 年 4 月 15 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华、李伟、重庆玖威医疗科技有限公司分别以货币资金 135 万元、435 万元、42,930 万元向公
华业地产重大资产购买预案司进行增资,公司注册资本由 9,500 万元增加至 53,000 万元。
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘荣华 9,540.00 18.00%
2 李伟 530.00 1.00%
3 玖威医疗 42,930.00 81.00%
合计 53,000.00 100.00%
(七)第三次股权转让
2014 年 12 月 15 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其所持捷尔医疗 18.00%(9,540 万元)的股权转让给玖威医疗。同日,双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 玖威医疗 52,470.00 99.00%
2 李伟 530.00 1.00%
合计 53,000.00 100.00%
截至本预案签署日,上述股权结构未发生变化。四、产权控制关系
截至本预案签署日,捷尔医疗的股权控制关系如下图所示:
刘荣华 李仕林
1% 99%
重庆玖威医疗
李伟
科技有限公司
99%
1%
重庆捷尔医疗
设备有限公司五、交易标的子公司情况
(一)中经国际新技术有限公司
截至本预案签署日,捷尔医疗还持有中经国际 90%股权,根据《重大资产
华业地产重大资产购买预案购买协议》约定,本次交易中目标公司资产不含捷尔医疗持有的中经国际 90%股权(出资额 93,690 万元),交易对方保证在 2015 年 5 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。因此,上述股权不在本次重大资产收购范围内。
中经国际基本情况如下:
公司名称 中经国际新技术有限公司
住 所 北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J
办公地址 北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J
法定代表人 孙涛
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1999 年 03 月 30 日
注册资本 104,100 万元
营业期限 2029 年 03 月 29 日
营业执照注册号 100000000031396
生物技术、环保技术及产品的开发;技术转让;投资及投资咨询;高
新技术及相关产品的开发、转让、销售;实业项目的投资;租赁农业
经营范围
机械、办公设备、机械电子设备、运输工具;资产受托管理;货物进
出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后,应到市商务委备案。
(二)重庆海宸医药有限公司(筹)
捷尔医疗拟投资 500 万元设立重庆海宸医药有限公司(筹),该公司将主要从事药品流通业务,负责向医疗机构提供药品。截至本预案签署日,该公司已经完成名称预先核准,有关资质及营业执照正在办理过程中。六、最近两年及一期的主要财务数据
资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 19,314.57 11,502.89 7,219.59
非流动资产 70,806.01 14,300.20 15,486.69
资产总额 90,120.58 25,803.10 22,706.28
流动负债 1,200.36 9,574.11 11,323.16
非流动负债 26,000.00 - -
华业地产重大资产购买预案
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债总额 27,200.36 9,574.11 11,323.16
所有者权益 62,920.21 16,228.98 11,383.12归属于母公司的所有
90,120.58 25,803.10 22,706.28者权益
利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
营业总收入 18,489.09 17,178.94 12,753.75
营业利润 8,486.31 9,496.30 6,122.71
利润总额 8,486.31 9,486.28 6,122.71
净利润 6,343.17 7,079.83 4,586.67归属于母公司所有者
6,343.17 7,079.83 4,586.67的净利润注:为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果,本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债;同时捷尔医疗在 2014 年 11 月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务的收购,本处财务数据假设该次业务收购在 2012 年 1 月 1 日即已发生,在此基础上编制备考财务数据。上述财务数据未经审计。七、标的公司主要资产
(一)房产
截至本预案签署日,捷尔医疗拥有房产情况如下:序
建筑物坐落地 面积(㎡) 用途 权证号号
1 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 28.52 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-1 15157 号
2 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29.12 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-2 15155 号
3 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.83 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-3 15154 号
4 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 67.77 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-4 15152 号
5 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 63.27 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-5 15150 号
华业地产重大资产购买预案序
建筑物坐落地 面积(㎡) 用途 权证号号
6 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 34.78 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-6 15148 号
7 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 32.73 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-7 15146 号
8 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.42 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-8 15144 号
9 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 32.73 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-9 15143 号
10 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 38.86 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-10 15142 号
11 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 38.86 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-11 15139 号
12 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 43.32 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-12 15136 号
13 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 40.27 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-13 15134 号
14 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 48.00 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-14 15159 号
15 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 66.10 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-15 15128 号
16 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 49.59 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-16 15127 号
17 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.50 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-17 15125 号
18 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.50 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-18 15123 号
19 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.77 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-19 15120 号
(二)土地使用权
截至本预案签署日,捷尔医疗拥有土地使用权情况如下:
华业地产重大资产购买预案
序号 土地证号 土地所在地 面积 备注
渝北国用(96)字第 1838 重庆市渝北区回 法院执行裁定书
1 66,666.67 ㎡
号 兴镇原长河八社 (2012)渝高法
重庆市渝北区回 民执字第 2-4 号
渝 北 国 用 ( 2001 ) 字 第
2 兴街道长河村 8 20,001.0 ㎡ (原属于泉州佳
08233 号
社 源商贸)
法院执行裁定书
(2012)渝高法
100 房地证 2005 字第 150 渝北区回兴镇原
3 44,650.80 ㎡ 民执字第 2-4 号
号 长河八社
(原属于重庆南
丁医院)注:捷尔医疗三块土地已经通过司法拍卖方式取得,截至本预案出具日,相关产权变更手续还在办理过程中。
(三)金融资产
截至本预案签署日,捷尔医疗拥有恒丰银行股份有限公司 2,906.496 万股股份。
(四)医疗中心收益权
截至本预案签署日,捷尔医疗拥有的四个医疗中心收益权情况如下:
合作对方 医疗中心名称 合作期限 捷尔医疗收益权
重庆大坪医院 放射治疗中心 2010.06.01-2020.05.31 各个中心将总收入扣除支出成
核磁共振诊断 本所得利益按比例进行分配,
重庆大坪医院 2010.12.01-2020.11.30
中心 合作的第 1 年至第 5 年按 60%
分配,第 6 年至第 10 年按 50%
重庆大坪医院 健康管理中心 2011.01.01-2020.12.31
分配
以健康体检科对外体检收入为
基数,捷尔医疗首先收取固定
比例的分配收入,同时根据每武警重庆市总
健康体检科 2012.08.01-2017.07.31 年实现体检收入的多少,扣除队医院
成本费用及一定比例由武警医
院享有的收入,剩余部分仍归
捷尔医疗所有
华业地产重大资产购买预案
(五)商标
截至本预案签署日,捷尔医疗拥有的的商标情况如下:
序 注册
商标图样 注册号 核定使用商品类别 期限
号 人
第 10 类(医疗器械和仪器;医
用诊断设备;牙科设备;放射
捷尔 医疗设备;医用放射设备;医 2012.5.28 至
1 第 9456331 号
医疗 用特制家具;假肢;外科移植 2022.5.27
用眼球晶体;矫正用石膏绷带;
缝合材料)
捷尔 2012.8.14 至
2 第 9456158 号 第 35 类(自动售后机出租)
医疗 2022.8.13八、主营业务发展情况
捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务。业务分类情况如下图所示:
捷尔医疗
医疗服务及药品、设备、 设备、器械耗
器械、耗材流通业务 材类流通业务
医疗服务业务
医疗设备、器
医药供应、药事 械、耗材供应
服务、资金支
持、市场推广、 重 重 重 重
咨询管理等服务 健庆 康庆 磁庆 射庆
康武 管大 共大 治大
检警 理坪 振坪 疗坪
查总 中医 中医 中医 重庆大坪医院 重庆新桥医院 重庆西南医院
重医附属三院 科医 心院 心院 心院
院 健 核 放
投资建设中
(一)医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务
1、发展概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分,主要包括医药工业、医药商业、医药研发等子行业。捷尔医疗所从事的医疗设备、器械、耗材的经销及物流业务属医药商业。
华业地产重大资产购买预案
捷尔医疗于 2014 年 11 月与恒韵医药签署《业务重组协议》,恒韵医药将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。目前正在办理有关人员、资质的转移手续。
捷尔医疗自恒韵医药受让的业务主要是对医院的销售业务,医院销售业务是医药流通企业的传统业务,也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医疗器械需求清单,按时、按质、按量的以统一招标规定的医疗器械产品价格将其采购的医疗器械直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医疗器械流通企业与上游医疗器械企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码,也是医疗器械流通企业业务稳定性的重要支撑,是医药流通企业的核心竞争力所在。
捷尔医疗从恒韵医药收购的医疗器械业务主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院,收购之前,恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道,是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商,供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。
2、未来发展状况
本次业务收购后,捷尔医疗将借助恒韵医药原有人员和渠道尽快与上述三家医院建立长期稳定的销售合作关系。
重医三院成立后,捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。捷尔医疗是重庆医科大学附属第三医院主要的投资人之一,目前重医三院正在建设中,捷尔医疗与重医三院的关系详见本节“八、主营业务发展情况”之“(二)医疗服务业务”。
根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺,李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的 75%。
根据捷尔医疗与重庆医科大学已经达成的协议,为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。
3、捷尔医疗 75%供应比例的可行性分析
华业地产重大资产购买预案
(1)《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院 75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响,李仕林的承诺系基于捷尔医疗所占产权和权益比例所进行的谨慎估计;
(2)在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;
(3)李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
(4)捷尔医疗与重庆医科大学根据 2014 年 12 月 29 日会议精神签署的《备忘录》显示,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联系会议常设 11 名代表,其中捷尔医疗一方实际委派 6 名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间加强采购渠道和配送体系建设,为后续捷尔医疗对重医三院的各项供应奠定基础。
4、主要财务数据
恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年
营业收入 10,511.85 8,855.66 6,353.08
营业成本 5,910.28 4,807.00 3,993.53
营业利润 4,202.59 2,978.61 1,251.20
利润总额 4,202.59 2,978.61 1,251.20
净利润 3,151.94 2,233.96 938.40
5、本次交易不影响捷尔医疗继续开展医药商业业务
(1)本次交易完成后,李仕林及其专业医药商业团队采取“人随业务走”的原则,将继续供职于捷尔医疗,并随之为上市公司开展医药商业业务提供服务,继续维持未来捷尔医疗与现有供应商、医院客户的稳定合作关系。
(2)重医三院建成并正常运营后,捷尔医疗将成为其主要的药品、器械及耗材供应商,随着重医三院的发展,捷尔医疗的业务规模将得到较为充分的保障。
华业地产重大资产购买预案
(3)本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司子公司。凭借上市公司的良好信誉和强大的财务支持能力,捷尔医疗将进一步提升在医药商业业务方面的市场影响力,增强企业核心竞争力。
(二)医疗服务业务
医疗服务业务是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体,以医疗从业者为核心,以医疗设备为手段,直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点,是整个医疗产业链的关键所在。医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。
截至本预案签署日,捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式:
1、通过合作分成方式投资医疗中心
(1)捷尔医疗与重庆大坪医院合作情况
捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作在重庆市于 2010 年 6 月 1 日、2010 年12 月 1 日和 2011 年 1 月 1 日分别建立“健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”,各个中心对外为大坪医院的非法人分支机构。
①捷尔医疗与重庆大坪医院签订的合作协议的主要条款包括:
双方投入:
大坪医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资购买设备等资产。
合作期限:
双方合作期限十年,具体如下:
中心名称 合作期限
放射治疗中心 2011 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
核磁共振中心 2010 年 12 月 1 日-2020 年 11 月 30 日
健康管理中心 2010 年 6 月 1 日-2020 年 5 月 31 日
华业地产重大资产购买预案
收益分成方式:
各个中心将总收入扣除双方约定的支出成本所得利益按比例进行分配,捷尔医疗每年可分得 50%-60%。
②三家医疗中心基本财务情况:
A、放射治疗中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 6,945.02 7,691.57 6,027.60
捷尔医疗分成额(税前) 1,932.22 2,475.87 2,532.32
B、核磁共振中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 5,989.12 5,884.65 4,787.55
捷尔医疗分成额(税前) 1,869.53 2,559.76 2,215.68
C、健康管理中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 8,653.35 9,071.11 7,766.87
捷尔医疗分成额(税前) 2,821.52 3,305.85 3,085.20
注:以上三家医疗中心财务数据均未经审计,2014 年 11 月数据正在统计中。
(2)捷尔医疗与武警重庆市总队医院(以下简称“武警医院”)合作情况
捷尔医疗与武警医院于 2012 年 8 月 10 日在武警医院建立“健康体检科”。
① 捷尔医疗与武警医院合作协议的主要条款包括:
双方投入:
武警医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据合同约定投资购买设备。
合作期限:
双方合作期限五年,自 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。
收益分成方式:
以健康体检科对外体检收入为基数,捷尔医疗首先收取固定比例的分配收入,同时根据每年实现体检收入的多少,扣除成本费用及一定比例由武警医院享有的收入,剩余部分仍归捷尔医疗所有。
华业地产重大资产购买预案
② 健康体检科基本财务情况
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年 8-12 月
医疗中心收入 370.80 815.09 291.58
捷尔医疗分成额(税前) 153.82 455.29 104.55注:以上数据未经审计,2014 年 11 月数据正在统计中。该健康体检科自身不单独核算成本,合作双方按收入比例分成。
2、捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务
(1)捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》的有关约定
重医三院的设立程序尚在进行过程中,捷尔医疗与重庆医科大学于 2014 年12 月 16 日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》有关约定如下:
①合作形式:
双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院。
②双方的投入:
A、捷尔医疗以价值 15 亿元的资产和现金作为投入,占重医三院产权和权益的 75%,主要包括:
a、位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得 200 亩土地(由凯歌路两侧 130 亩和 70 亩共两处土地构成)和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约6 亿元),其土建、安装、装修改造工程约 3.5 亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约 2 亿元,设备约 2 亿元,开办费 1.5 亿元。
b、捷尔医疗负责将本项目中的 130 亩土地上建设成为教学、科研、医疗、保障服务功能完善、配套成熟的医院院区。
c、捷尔医疗对重医三院的投资原则上不低于 15 亿元,最终均应经过双方共同聘请的会计师事务所审计确定。
B、重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的 25%。重庆医科大学所占的产权比例,在任何情况下不得被稀释或减少。
③产权登记:
重医三院须拥有位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得 200 亩土地
华业地产重大资产购买预案和地上附着物,以及新购设备等资产(捷尔医疗承诺上述资产在转移到重医三院时无权利瑕疵和权利限制,且不存在第三方对上述资产主张权利的情形)。捷尔医疗应在重医三院开业后一年内完成上述过户手续。如捷尔医疗不能按期将上述资产变更登记到重医三院名下,则重庆医科大学占重医三院的产权和权益比例提高到 40%(但因政府等第三方的原因造成过户迟延的,双方另行协商处理)。
④合作共建:
重医三院共建分两个阶段,即建设期、运营期。
A、建设期由捷尔医疗为主导,负责将项目现址改建为满足重医三院运行条件的执业场所。本项目改建工程主要包括土建、内外装饰、设备采购安装、消防及水电安装、中央空调、环境工程等项目。
建设期内,捷尔医疗委派工程建设总指挥,医院改建工程将在总指挥的统一管理下有序进行。重庆医科大学负责派遣专家顾问组参与技术咨询和指导。
改建工程所需资金由捷尔医疗提供,必须使用自有资金。该自有资金由捷尔医疗提前注入双方监管的账户,经双方指定代表会签后专款专用。由执业场所所需土地及改建工程项目产生的相应的债权债务与重庆医科大学无关。
B、运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。
C、未经重庆医科大学同意,捷尔医疗不得以任何名义、任何方式使用重医三院资产(含动产、不动产等)作为抵押进行贷款、投资等行为。
⑤医院人才引进:
为促进重医三院的发展,重庆医科大学允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。
⑥医院采购模式:
重医三院设立和运营后,其所需的药品、器械以及耗材应本着公平公正的原则以招标方式进行采购,捷尔医疗和重庆医科大学均有权推荐企业参与招标。在同等条件下,捷尔医疗推荐的企业享有优先权。
⑦重医三院未来发展:
A、该项目 200 亩土地整体纳入重医三院建设规划,其中木鱼石凯歌路另一
华业地产重大资产购买预案侧 70 亩地用作重医三院发展用地。例如,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,成立非独立法人的治疗中心等。
B、重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,甲乙双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展。
C、为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。
⑧关于捷尔医疗收取管理费的约定
因捷尔医疗向重医三院提供了土地、房产、设备等基础资源支持,同时为了保障医院的发展,捷尔医疗还应持续向重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务;重庆医科大学也应持续为重医三院提供业务管理、技术支持与服务。在国家相关法律允许的范围内,该等管理和技术服务的费用按年收取,作为重医三院的成本开支。其中,捷尔医疗的服务收费按重医三院每年收支结余的 75%计收;重庆医科大学的服务收费按重医三院每年收支结余的 25%计收。上述管理和服务费用于重医三院每个财务年度结束后 2 个月内向各方支付。
(2)重医三院的治理结构对捷尔医疗收益的影响
根据《共建协议》的约定,重医三院运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。
重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但预计捷尔医疗能够对重医三院的决策实现控制或形成重大影响,从而保障捷尔医疗供应链业务及收取管理费业务的顺利实施,具体论述如下:
①《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;
②在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;
③李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、
华业地产重大资产购买预案医用器械、耗材的供应;
④根据捷尔医疗与重庆医科大学 2014 年 12 月 29 日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联系会议常设 11 名代表,其中捷尔医疗实际委派 6 名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。
(3)重医三院的设立需要履行的程序
重医三院预计 2015 年完成施工装修及各项准备工作,于 2016 年正式开业。重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
①取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;
法律依据:《重庆市环境保护条例》
截至本预案签署日,环境影响报告书已经提交,需公示期结束后取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书。
②重医三院的设置取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可;
法律依据:《重庆市医疗机构管理条例》、《重庆申请医疗机构设置审批须知》
A、需要提交的材料
《设置医疗机构申请书》;
可行性研究报告;
选址报告;
建筑设计平面图;
房屋产权证明或使用权证明(或购房、租房意向性协议);若新建,需提供规划部门作为医疗用地的证明文件;
设置申请单位或申请人的资信证明;
设置单位营业执照或设置申请人的身份证明;
环保部门建设项目环保审批意见书;
由两个以上法人或者其他组织共同申请设置医疗机构以及由两人以上合伙申请设置医疗机构的,还需提交由各方共同签署的协议书;
医疗机构名称申请核定表。
华业地产重大资产购买预案
B、申办程序
a. 市卫计委卫生监督局接件、受理后,及时将申报资料上报市卫计委;
b. 市卫计委依据法律法规、规章及有关标准与要求,进行审核、审批和制作审批文书,市卫计委制作审批文书后,及时将审批文书交市卫计委卫生监督局;
c. 市卫计委卫生监督局及时告知申请人,并负责发放审批文书。
C、办理时限
a. 自收到申请之日起 5 个工作日内作出是否受理决定。
b. 自受理申请之日起 30 日内作出许可决定;30 日内不能作出决定的,经市卫计委负责人批准,可以延长 10 个工作日,并应当制作行政许可决定延期通知书,将延长期限的理由书面告知申请人。
c. 自市卫计委作出准予行政许可的决定之日起 10 个工作日内向申请人颁发审批文书。
根据目前进展,一旦取得环保部门建设项目环保审批意见书,即可提交全部申请材料。
③在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
法律依据:《重庆市企业投资项目核准和备案暂行办法》
该备案无实质性条件要求。
④在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
法律依据:《民办非企业单位登记管理暂行条例》
该设立登记无实质性条件要求。
⑤医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可证。
法律依据:《重庆市医疗机构管理条例》、《重庆申请医疗机构执业许可须知》
除满足前述条件并满足环保部门验收合格、消防部门验收合格等一般性开业要求外,医疗机构执业许可证的申请无需其他实质性条件。
(三)主要业务流程图
1、医药商业(设备、器械、耗材流通业务)流程图
华业地产重大资产购买预案
医疗设备制造企业 其他医药流通企业
供应商 供应商
采购
捷尔医疗
医
疗
器
械 销售
需
求
医院
2、医疗服务流程图
项目合作
(捷尔医疗负责业务推广)
重庆医科大学 捷尔医疗 重庆大坪医院 重庆武警总医院
项目合作
医药供应、药事服 (捷尔医疗
务、资金支持、市 负责健康
场推广、咨询管理 管理中心
等服务
业务推广) 放 核 健
射 健
磁 康 康
合作共建 治 共 管
疗 检
振 理 查
重医三院 中 中 中
心 科
心 心
建设过程中
医疗服务
医疗人群
(四)主要经营模式
1、采购模式
捷尔医疗目前主要采购产品均为医疗器械及耗材。
捷尔医疗获得下游医院的配送权后,根据下游医院的医疗器械品种需求,向上游医疗器械厂商或其他具有相关医疗器械总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外,捷尔医疗也会根据不同器械耗材的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分产品留以备用。
捷尔医疗基于自身的医疗器械流通渠道网络和下属医院,形成具有明显特点
华业地产重大资产购买预案的采购运营体系。捷尔医疗向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格,向上游厂商或总代理医疗器械流通企业的采购价格决定了捷尔医疗的盈利空间。捷尔医疗目前已与三家重庆市内三甲医院深入合作,对上游制药厂商具有很强的谈判能力,采购价格水平具有较为显著的渠道优势。
2、销售模式
(1)医疗设备、器械、耗材销售模式
公司医疗器械销售客户主要为重庆大坪医院、重庆西南医院、重庆新桥医院,该三家医院均为军队医院,军队医院医疗设备、器械、耗材的销售通常采用如下方式:
根据解放军总后勤部每年确定的大型医疗设备的品牌及型号的大名单,医院的设备委员会决定每年的采购内容。科室主任根据科室具体需求,确定所需设备的型号及品牌报医院统一采购。医院根据手中的供应商名录(在医院开立了医疗器械配送户头的供应商)选定供应商进行采购,未在医院开具医疗器械配送户头的供应商无法对医院直接进行销售。
(2)医疗服务业务
捷尔医疗的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性;捷尔医疗投资的各个医疗服务中心和重医三院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。捷尔医疗投资的医疗中心与医院将不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。
针对捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作建立的健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心及与武警医院共建的健康体检科,尤其是健康管理中心和健康体检科两个市场化较强的项目,捷尔医疗均派出专业团队进行市场推广及协助现场组织管理。九、最近两年及一期利润分配情况
捷尔医疗最近两年一期未进行利润分配。十、最近两年及一期盈利情况
捷尔医疗 2012 年、2013 年、2014 年 1-11 月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,586.67 万元、7,079.83 万元、6,343.17 万元,2013 年归属于母公司
华业地产重大资产购买预案所有者的净利润较 2012 年增长超过 50%,主要是系捷尔医疗与重庆大坪医院、重庆武警总医院合作的四家医疗中心进入成熟阶段利润增加所致。十一、最近 36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况
(一)2014 年 4 月 15 日增资
2014 年 4 月 15 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华、李伟、重庆玖威医疗科技有限公司分别以货币资金 135 万元、435 万元、42,930 万元向公司进行增资,增资价格为每股 1 元,公司注册资本由 9,500 万元增加至 53,000万元。
(二)2014 年 12 月 15 日股权转让
2014 年 12 月 15 日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其所持捷尔医疗 18.00%(9,540 万元)的股权转让给玖威医疗。同日,双方签署《股权转让协议》。本次转让系家族内部之间转让。
除上述事项外,标的公司最近 36 个月内不存在其他增资或股权转让的情况。十二、关于标的公司的其他说明
(一)对外担保情况
截至本预案签署日,标的公司对外担保情况如下:
深圳华融融资担保有限公司就重庆恒韵医药有限公司向恒丰银行烟台莱山支行借款 8,500 万元(2014 年恒银烟借示第 32010-018 号的《流动资金借款合同》)提供无限连带责任保证担保。捷尔医疗将其持有的恒丰银行股份有限公司2,906.496 万股权质押给深圳华融融资担保有限公司做质押反担保(担保合同号:华保恒委字第 2014042 号),质押期限一年(2014 年 10 月 8 日-2015 年 10 月8 日)。
除上述质押情况,无其他对外担保质押情况。
(二)预案披露前十二个月内重大资产收购及出售情况
1、2014 年 10 月 8 日,捷尔医疗通过司法拍卖途径以 55,892.88 万元购得两块土地用于新建医院投资(具体情况请参见本节之“七、标的公司主要资产”
华业地产重大资产购买预案之“(二)土地使用权”)。
2、2014 年 11 月 30 日,捷尔医疗与恒韵医药签订协议,捷尔医疗将恒韵医药目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务(包括但不限于相关代理业务之代理权、往来款)作价 12,106.51 万元转移给捷尔医疗。
(三)未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、捷尔医疗现存在以下二宗执行异议及一宗诉讼:
捷尔医疗与山西通江能源集团有限公司(以下简称“山西通江”)均为中经国际新技术有限公司股东,其中捷尔医疗持有中经国际 90%股权,山西通江持有中经国际 10%股权。
①执行异议一
2013 年 9 月 13 日,江西省上饶市中级人民法院以“(2013)饶中执字第95 号”《执行裁定书》,裁定追加捷尔医疗为江西三清山旅游集团有限公司(以下简称“三清山”)申请执行山西通江财产一案的被执行人,要求捷尔医疗直接向三清山清偿江西省上饶市中级人民法院以“(2011)饶中民二初字第 13 号”作出的《民事调解书》中确定的还款义务的一半。
同日,江西省上饶市中级人民法院以“(2013)饶中执字第 95-1 号”《执行裁定书》,裁定冻结捷尔医疗持有的中经国际 90%股权,冻结期限为一年。
2013 年 9 月 25 日,捷尔医疗针对前两项执行裁定分别向江西省上饶市中级人民法院提出执行异议。
②执行异议二
2013 年 8 月 12 日,呼和浩特市中级人民法院以“(2013)呼民二初字第17 号”《民事裁定书》,裁定冻结山西通江所实际持有的中经国际现登记在捷尔医疗名下的 40%股权。
2014 年 2 月 17 日,捷尔医疗对前述裁定提出执行异议。
2014 年 3 月 7 日,呼和浩特市中级人民法院以“(2014)呼执监字第 00002号”《执行裁定书》,裁定中止对前述捷尔医疗持有的中经国际 40%股权的执行。
2014 年 5 月 7 日,原申请人呼和浩特市汉广商贸有限公司(以下简称“汉广商贸”)不服前述裁定,以捷尔医疗为被告向呼和浩特市中级人民法院提起执行异议之诉。
华业地产重大资产购买预案
2014 年 8 月 27 日,呼和浩特市中级人民法院以“(2014)呼民一初字第00010 号”《民事判决书》,判决许可对捷尔医疗持有的中经国际 40%股权的执行。
③与山西通江诉讼情况
2014 年 11 月,山西通江以捷尔医疗未支付中经国际下属投资公司中国金融租赁有限公司重组费用为由,起诉至重庆市第五中级人民法院。本案将于 2015年 1 月 13 日起开庭审理。
2、关于上述诉讼的后续安排
根据本次交易方案及华业地产与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,捷尔医疗项下中经国际 90%股权并不纳入本次交易标的的相关资产范围,交易对方承诺在 2015 年 5 月 15 日前将该部分股权置出捷尔医疗。
捷尔医疗实际控制人李仕林女士已经出具承诺,因交割日以前的原因或事由而导致诉讼、仲裁或行政处罚给目标公司造成损失的,由李仕林女士负责向目标公司赔偿。
截至本预案签署日,捷尔医疗除上述中经国际诉讼问题外,不存在重大未决诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。
(四)交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对捷尔医疗历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺,交易对方已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情况。捷尔医疗已经通过了历年工商年检,依据玖威医疗、李伟的承诺,捷尔医疗最近三年合法经营,不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
华业地产重大资产购买预案
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产的评估工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产以 2014年 11 月 30 日为基准日的预估值,标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的报告为准,并将在本次重组正式方案中予以披露。一、本次交易标的预估值及定价情况
本次交易预估值基准日为 2014 年 11 月 30 日,本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。
本次预估是结合预估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,选用收益法评估结果作为最终预估结果,即以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日,预估值为181,400 万元,较账面归属于母公司所有者权益 63,164.25 万元,评估增幅为187.19%。
交易各方参考预估值,经协商后在评估值基础上进行一定程度溢价,初步商定的交易价格为 215,000 万元。二、本次预估方法的说明
(一)本次评估方法的选择
本次交易预估值基准日为 2014 年 11 月 30 日,本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。
本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求,以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
由于捷尔医疗医药流通业务系轻资产业务,其管理团队、营销渠道等是捷尔医疗医药流通业务能够形成稳定业绩的重要因素;捷尔医疗拟投资兴建的重医三院尚未开业,各项投资尚未到位。综合上述因素,为反映捷尔医疗全部股东权益的客观价值,本次评估取收益法估值作为标的资产的预评估结果。
华业地产重大资产购买预案
(二)本次预估的基本假设
本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设及限制条件发生较大变化时,评估结果应进行相应的调整。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营;
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(三)评估模型及参数的选取
本评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n
P [ Fi(1 r) i FV/(1 r) n ]
i1
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
FV:预测期末年预期的企业终值;
华业地产重大资产购买预案
r:折现率;
n:预测期;
i:预测期第 i 年。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E: 权益的市场价值;
D: 付息债务的市场价值;
t: 所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
K e rf MRP β L rc
其中: rf:无风险收益率;
MRP:市场风险溢价;
βL:权益的系统风险系数;
rc: 企业特定风险调整系数。
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示,于评估基准日,10年期的国债到期收益率为 3.7559%,故选用 3.7559%为无风险报酬率 rf。
市场风险溢价 MRP 的计算方式如下:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 在本次评估中,我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。据统计,美国股票市场的历史风险溢价为 6.29%,我国的国家风险溢价为 0.9%(依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定),综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
根据上述思路,本次预估所采用的折现率为 10.41%。
2、溢余资产价值
华业地产重大资产购买预案
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(四)捷尔医疗未来收益测算思路
捷尔医疗未来收益主要由原受让自恒韵医疗的医疗器械、耗材、设备流通业务收益、所投资四家医疗中心的分红收益、对重医三院的供应链业务收益和管理费业务收益。以下分别说明:
1、医疗器械、耗材、设备流通业务收益
该收益系根据该业务历史经营数据(详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(一)医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务”),考虑一定的成长性后经综合分析后确定。
2、所投资四家医疗中心的分红收益
该收益系根据四家医疗中心的历史经营数据(详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(二)医疗服务业务”),考虑一定的成长性后经综合分析后确定。
3、对重医三院的供应链业务收益和管理费业务收益
捷尔医疗未来对重医三院的供应链业务收益及管理费业务收益的测算基础主要基于重医三院的实际经营规模和收支结余状况,重医三院经营状况的测算参考了一般医院的经营状况测算方式,医院收入主要包括门诊收入及住院收入两大部分,其中:门诊收入=门诊人次×次均门诊费用
住院收入=床位数×床位使用率×365 天÷平均住院日×人均住院费用
2012 年、2013 年《重庆市卫生统计年报》、《重庆卫生统计年鉴》中对上述门诊人次、次均门诊费用、床位使用率、平均住院日、人均住院费用等具体数据汇总如下:
重庆市医院病人门诊和住院费用
医 院
2013 年 2012 年 2011 年
华业地产重大资产购买预案
次均门诊费用(元) 229.70 207.00 192.00
上涨%(当年价格) 11.00 7.80 7.90
上涨%(可比价格) 8.20 5.10 2.40
人均住院费用(元) 7,180.80 6,681.90 6,126.80
上涨%(当年价格) 7.50 9.10 6.00
上涨%(可比价格) 4.70 6.30 0.60
公立医院
2013 年 2012 年 2011 年
次均门诊费用(元) 228.50 202.10 187.00
上涨%(当年价格) 13.10 8.10 7.50
上涨%(可比价格) 10.20 5.40 2.00
人均住院费用(元) 7,865.50 7,169.40 6,511.30
上涨%(当年价格) 9.70 10.10 6.30
上涨%(可比价格) 6.90 7.30 0.90
三级医院
2013 年 2012 年 2011 年
次均门诊费用(元) 312.60 283.80 266.80
上涨%(当年价格) 10.10 6.40 7.90
上涨%(可比价格) 7.40 3.70 2.40
人均住院费用(元) 12,597.10 11,881.40 11,219.70
上涨%(当年价格) 6.00 5.90 1.60
上涨%(可比价格) 3.30 3.20 -1.30
重庆市医院病床使用情况
病床使用率(%) 增长率(%)
项目
2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年
总计 85.46 86.37 84.41 -1.05 1.96
医院 89.58 91.88 91.22 -2.50 0.72
公立医院 94.75 96.46 95.38 -1.77 1.08
民营医院 66.81 66.54 65.09 0.41 1.45
三级医院 103.70 105.29 105.13 -1.51 0.16
二级医院 95.38 95.47 95.28 -0.09 0.19
一级医院 77.55 81.18 77.86 -4.47 3.32
华业地产重大资产购买预案
出院者平均住院日(日) 增长数(日)
项目
2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年
总计 8.40 8.50 8.80 -0.10 -3.41
医院 9.90 10.50 10.70 -0.60 -1.87
公立医院 10.40 10.90 11.10 -0.50 -1.80
民营医院 7.50 7.70 8.30 -0.20 -7.23
三级医院 11.50 11.90 12.30 -0.40 -3.25
二级医院 9.60 10.10 10.00 -0.50 1.00
一级医院 9.30 9.00 10.30 0.30 -12.62
重庆市医疗卫生机构服务工作量
诊疗人次数(万人次) 出院人数(万人)
项目
2013 年 2012 年 增长率(%) 2013 年 2012 年 增长率(%)医疗卫生机构
13,860.90 13,304.98 4.18 503.76 448.17 12.4
合计
医院 4,933.72 4,509.74 9.4 300.43 255.90 17.4
公立医院 4,437.01 4,079.00 8.78 244.70 218.97 11.75
民营医院 496.71 430.75 15.31 55.73 36.93 50.9
三级医院 1,539.95 1,374.64 12.03 70.63 60.36 17.02
二级医院 2,358.53 2,279.21 3.48 147.59 135.63 8.82
一级医院 307.18 301.73 1.81 26.67 20.27 31.54
因重医三院系以三级甲等医院的规格进行建设,建设起点较高,且考虑到重医三院未来作为重庆渝北区核心三级甲等医院的区位优势,我们在上述各项医院平均指标水平基础上,作了具体的分析和调整来确定相关的指标数据。
(五)预估及定价合理性分析
按收益法进行预评估,捷尔医疗 100%股权在评估基准日 2014 年 11 月 30日的预评 估价值约 为 181,400.00 万元 , 较账面 归属于母 公司所有 者权益63,164.25 万元,评估增幅为 187.19%。根据预估值交易各方暂定交易价格为215,000.00 万元,最终具体交易价格将参照目标公司的评估结果由甲乙双方另行协商确定。交易价格较预估值溢价 18.52%。
本次标的资产捷尔医疗的收益法预估结果较其净资产增值较高,主要原因包括以下方面:
华业地产重大资产购买预案
1、目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数,而收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。捷尔医疗目前主要盈利业务为医疗设备、器械、耗材的经销业务和共建医疗中心分成业务,未来捷尔医疗的主要盈利业务将新增围绕重医三院的供应及管理所产生的收益,预计新增盈利比例较高,而新增业务的投资尚未完成,未在目前的净资产中体现,因此收益法预估结果较其净资产增值较高。
2、净资产是按资产的历史成本为基础计价,难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。随着医药市场的扩容,未来五年将是医药行业的黄金发展时期,医疗体制改革将成为行业爆发的推动剂,产业链将重新构建,行业将进入新一轮的有序成长期。“医药-医疗-卫生保障”产业链重构的过程,也将是医药商业企业加速淘汰与整合的过程。捷尔医疗未来拥有重医三院的配送权,同上游厂家有一定的议价能力;且捷尔医疗将取得收取重医三院管理费的权利。重医三院为拟建三甲医院,发展前景良好,伴随重医三院的发展,捷尔医疗将取得良好收益,以收益法进行评估可有效反映其未来新增盈利带来的企业价值。
本次交易暂定价格较预估值溢价 18.52%,系交易各方协商确定的结果,交易价格较预估值增资主要基于如下原因:
收益法评估以未来收益的确定性为基础,预评估采用收益法,其预评估值未体现如下重医三院未来发展手段可能给捷尔医疗带来的利润增长,包括:
1、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
2、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
3、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,为适应
华业地产重大资产购买预案医药分离的趋势,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
鉴于重医三院尚未正式成立,上述合作方式均存在一定的不确定性,且目前阶段尚无法量化,因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会,且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局,因此交易双方确定的交易价格较预估值有一定溢价。
考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价,交易对方的业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。
(六)从同行业可比交易案例分析本次交易初步定价的合理性
贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦医药”)于 2014 年完成对贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)的收购,科开医药主营业务为医药流通和医疗服务,主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务,是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业。科开医药的业务模式与捷尔医疗类似,科开医药的评估情况与捷尔医疗比较如下:
单位:万元
被评估主体 科开医药 100%的股权 捷尔医疗 100%股权
评估基准日 2013 年 6 月 30 日 2014 年 11 月 30 日
评估基准日账面值 22,814.51 63,164.25
交易作价 100,519.69 215,000.00
增值金额 77,705.18 151,835.75
交易增值率 340.60% 240.38%
收购上年度净利润 5,592.35 7,079.83
市盈率(交易价格/上年度净利润) 17.97 30.37
由以上比较可知,捷尔医疗的交易增值率低于科开医药。
从上年度市盈率指标(评估值/上年度净利润)来看,捷尔医疗为 30.37 倍,科开医药为 17.97 倍,捷尔医疗高于科开医药,主要因科开医药所控制的下属医院均已开业并投入运营,其上年度净利润已经较高,未来增速较为平稳,而捷尔医疗所投资重医三院尚未投入运营,未来捷尔医疗以重医三院为依托,其净利润与 2013 年度相比将得到快速提升,其 2013 年度净利润相对较低,因此捷尔医疗市盈率高于同行业可比收购案例的市盈率水平。
华业地产重大资产购买预案
(七)预估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
捷尔医疗自成立以来曾进行过 2 次股权转让和 1 次增资,具体情况如下表所示:
1、股权转让情况
转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 转让价格 定价方式
(万元)
1 2011.11.30 李仕林 刘荣华 9,405.00 无偿 -
2 2014.11.30 刘荣华 玖威医疗 9,540.00 无偿 -
2、增资情况
序号 增资时间 增资方 增资金额(万元) 增资价格 定价方式
1 2014.4.15 玖威医疗 42,930.00 1 元/1 元出资额 协商定价
2 2014.4.15 李伟 435.00 1 元/1 元出资额 协商定价
3 2014.4.15 刘荣华 135.00 1 元/1 元出资额 协商定价
3、本次预估值与历次股权转让和增资差异说明
玖威医疗为李仕林控制的公司、李伟为李仕林弟弟,刘荣华为李仕林表哥,相互之间的股权转让系家族内部之间转让,该转让为无偿转让。
2014 年 4 月增资系因业务发展需要而现金方式增资,其中玖威医疗为李仕林控制的公司,李伟为李仕林弟弟,刘荣华为李仕林表哥,其增资价格均为 1元出资额对应 1 元,未考虑溢价情况。
本次交易是向无关联第三方转让,且出让全部股权,因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估预估值存在较大差异。
华业地产重大资产购买预案
第六节 管理层讨论与分析一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成前,上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后,公司将在开展房地产开发业务的同时,新增医药商业和医疗服务业务,落实多元化经营战略,大幅提高上市公司盈利能力。
本次交易的标的公司捷尔医疗主要从事医药、医疗器械的销售业务,同时捷尔医疗与重庆医科大学合作建立大型综合性医院。
(一)宏观经济环境介绍
1、我国经济发展状况
近年来,我国经济运行稳中向好,2013年国内生产总值达到56.9万亿元,比上年增长7.7%,居民收入和经济效益持续提高,结构调整取得积极成就。我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化,经济发展进入新常态,正从高速增长转向中高速增长,经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。数据来源:《2013 年国民经济和社会发展统计公报》,国家统计局
未来我国将以提高经济发展质量和效益为中心,主动适应经济发展新常态,保持经济运行在合理区间,把转方式调结构放到更加重要位置,狠抓改革攻坚,
华业地产重大资产购买预案突出创新驱动,强化风险防控,加强民生保障,促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。
2、我国居民消费水平状况
随着我国经济增长、居民收入水平的提高,居民消费水平不断增长。数据来源:国家统计局
按照欧美发达国家消费结构的规律,居民消费结构主要按照“衣食——住行——康乐”的路径升级。目前,我国城镇和农村的消费结构存在较大的差异,但整体来看,已从传统的“衣食”升级到“住行”和“康乐”,尤其城镇居民未来在医疗健康和娱乐方面的消费将快速提高。
3、城市化水平发展状况
国民经济的稳步发展,促进我国城市化进程的加快,城镇人口比例不断提高。数据来源:国家统计局
华业地产重大资产购买预案
城镇居民的消费能力远高于农村居民,2013年我国城镇居民人均消费水平为22,880元,而农村居民人均消费水平仅为7,409元。因此,随着城镇人口的增加,我国整体消费水平将不断提高。
4、重庆市经济发展状况
近年来,重庆市经济发展总体平稳,经济总量增速保持12%以上,高于全国平均水平。数据来源:重庆市统计局网站
随着重庆市经济的稳步发展和收入水平的提高,当地居民的消费水平整体稳步上升。数据来源:重庆市统计局网站
华业地产重大资产购买预案
(二)医药流通业务
1、行业管理体制及相关法规
(1)行业管理体制
我国医药、医疗器械销售行业受食品药品监督管理部门的监管。食品药品监督管理部门主要负责拟定药品、医疗器械相关的法律法规,并监督实施;负责药品、医疗器械行政监督和技术监督,承担药品和医疗器械生产、经营许可,监督实施药品、医疗器械质量管理规范;负责监督管理药品、医疗器械质量安全,发布药品、医疗器械质量安全信息等。
(2)相关法规政策
名称 相关内容
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据
本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品经营
企业购进药品,必须建立并执行进货检查验收制度,验明药
《中华人民共和国药品管理 品合格证明和其他标识;不符合规定要求的,不得购进。药
法》 品经营企业购销药品,必须有真实完整的购销记录。购销记
录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效期、
生产厂商、购(销)货单位、购(销)货数量、购销价格、
购(销)货日期及国务院药品监督管理部门规定的其他内容。
开办药品批发企业,申办人应当向拟办企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门提出申请。国家
《中华人民共和国药品管理 对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列
法实施条例》 入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保
险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品,实行政府定
价或者政府指导价;对其他药品,实行市场调节价。
本规范是药品经营管理和质量控制的基本准则,企业应
《药品经营质量管理规范》 当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控
制措施,确保药品质量。
《建立和规范政府办基层医 通过建立和规范基本药物采购机制,实现基本药物安全
疗卫生机构基本药物采购机 有效、品质良好、价格合理、供应及时,逐步建立起比较完
制的指导意见》 善的基层用基本药物供应保障体系,使群众真正得到实惠。
《国务院办公厅关于巩固完 坚持保基本、强基层、建机制,着力解决基层医改面临
华业地产重大资产购买预案
善基本药物制度和基层运行 的新问题,不断完善政策体系,健全长效机制;巩固基本药
新机制的意见》 物制度,深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品
供应、人事分配等方面的综合改革;完善绩效考核办法,创
新监管方式,强化监督管理;加强基层医疗卫生服务体系建
设,不断提升服务能力和水平,筑牢基层医疗卫生服务网底。
从事医疗器械经营活动,应当有与经营规模和经营范围《医疗器械监督管理条例》
相适应的经营场所和贮存条件,以及与经营的医疗器械相适(国务院令第 650 号)
应的质量管理制度和质量管理机构或者人员。
2、医药流通行业背景
医药流通主要是指医药的批发、零售以及医药物流业务,属于医药商业行业。
(1)医药流通市场规模
我国人口数量的持续增长,人口老龄化进程加快,药品流通市场的日趋增长。此外,各级政府对城镇居民医保和新农合参保者的补助标准有所提高,药品使用不断增长。商务部统计数据显示,2013 年我国药品流通行业销售总额 13,036 亿元 ,同比增长 16.7%。
(2)医药物流建设投入持续扩大
随着相关政府主管部门先后颁布医药物流的行业标准和新版 GSP,药品流通企业继续加大在物流建设上的投入,加快发展现代物流和第三方物流业务。药品流通企业自有配送中心及仓储面积不断增加,一些最新物联网技术和高位货架、PTL(Picking to light-电子标签拣货系统)、自动分拣系统等高科技产品得到广泛应用。
(3)业务模式创新多元化
面对市场高度同质化的竞争局面,医药流通企业积极探索发展多种营销及服务模式。对上游供应商,提供个性化和差异化服务,与其共同开发市场;对下游客户,开展医院药品供应链创新服务,采取提供增值服务、二维条码建设、药房合作等模式。
(4)电子商务平台发展迅速
医药流通企业公司借助电子商务平台整合业务渠道,向供应链客户提供更多的增值服务,降低运营成本、提高交易效率,实现了线上与线下业务经营的共同发展。据统计,截至 2013 年底,全国具有互联网交易资质的企业共有 202 家,
华业地产重大资产购买预案与上年末相比增加 85 家,其中 B2B(与其他企业进行药品交易)53 家、B2C(向个人消费者提供药品)138 家,第三方平台 11 家1。
3、医药流通行业发展趋势
(1)医药流通市场规模仍将保持稳步增长态势
目前,政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素,都将对药品流通行业发展起到支撑和推动的作用。
(2)企业兼并重组优化
目前我国医药商业市场集中度仍然较低,企业数量多,平均规模小。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号文)提出鼓励企业兼并重组推动优势企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业“专精特新”发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造,发展混合所有制经济,支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革,向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。
2013 年 6 月 1 日起实施的新版《药品经营质量管理规范》(GSP),既提高了对企业经营质量管理要求,增强了流通环节药品质量风险控制能力,又推动了大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组。一些小散企业将被兼并,或被削减经营范围,或转型为生活性、生产性服务企业,或被淘汰出局,使得药品流通领域中散、小、乱等现象得到一定的遏制。
(3)现代医药物流网络将进一步健全
随着行业集中度的进一步提高和新版 GSP 的全面实施,现代医药物流进入建立体系、形成网络的发展阶段。具有实力的企业将继续加大在物流建设方面的投入,广泛采用先进物流设备与技术,提高流通效率,提升物流服务能力;一些全国性集团公司或区域性龙头企业将逐渐形成现代医药物流体系及多仓协同配送网络,全力打造现代医药物流升级版的管理模式。同时,药品流通行业与信息、金融、交通运输、设备制造等行业的跨界融合将筑就新的药品流通生态系统,开1
数据来源:《2013 年药品流通行业运行统计分析报告》,商务部市场秩序司
华业地产重大资产购买预案展医药产业链之间的服务延伸与合作,共同向安全、快捷、可及的现代医药物流保障体系和创新经营服务模式转型;第三方医药物流将快速发展,体现出专业化管理特色。
(4)电子商务将对行业格局产生较大影响
国家食品药品监督管理总局正在研究出台《互联网食品药品经营监督管理办法》,将为互联网药品电子商务和传统药品零售业态的发展和格局调整带来较大的影响。各大药品流通企业普遍构建或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务平台,成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中,除网上药店销售逐年扩大外,移动互联网技术的普及和应用,正在促进电子商务与传统零售药店服务模式的相互融合。
(5)人才队伍配备结构将出现相应变化
从整体上看,行业人才队伍将向高素质、高技能、复合型的人才配备模式转变。药品批发企业在传统的岗位构成基础上,将大大增加对现代物流管理人才的需求,并更加青睐具有供应链管理意识的职业经理人、采购经理人和提供智能化解决方案的网络信息处理技术人才。
4、行业壁垒
(1)渠道壁垒
药品的重要性和安全性不言而喻,药品监管部门及医疗机构对药品流通企业有着严格的考察和要求,对于新进入企业有一定的门槛。此外,药品流通企业需要与药品供应商建立良好的合作关系,以确保较低的采购成本。
(2)人才壁垒
医药流通企业的发展需要组建一支具备药品专业知识、销售服务经验、供应链管理经验及物流管理经验的团队。人才队伍的建设需要一定的过程。
(3)资金壁垒
医药流通企业对资金实力有较高要求,企业需要规模化经营方可保证其利润水平和市场竞争力,因此需要大量的资金投入。
5、影响行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
①国民经济的高速发展
华业地产重大资产购买预案
IMS HEALTH 报告显示,至 2018 年中国人均药品支出将增长 70%,即使如此,中国人均药品支出仅为美国的 9%。国民经济的高速发展带动居民的收入水平的提高,进而将提高我国药品消费量。
②公众健康意识提高
近年来,我国居民的文化素质不断提升,社会公众越来越重视身体健康状况,保健预防意识大大提高。随着城市化进程的加快,人民生活水平的改善,居民用于健康方面的支出将稳步增加。
③医药卫生体制改革
2014 年 5 月,国务院颁布《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》,规范药品流通经营行为,针对药品购销领域中的突出问题,开展专项整治,严厉打击药品生产经营企业挂靠经营、租借证照、销售假劣药品、商业贿赂以及伪造、虚开发票等违法违规行为,严厉打击“医药代表”非法销售药品行为,有效遏制药品流通领域的腐败行为和不正之风。实施医药购销领域商业贿赂不良记录的规定。提升药品流通服务水平和效率。加快清理和废止阻碍药品流通行业公平竞争的政策规定,构建全国统一市场。健全药品价格信息监测制度,推动建立药品零售价格、采购价格、医保支付标准信息共享机制,加强药品价格信息采集、分析和披露,引导形成药品合理价格。改进药品定价方法。完善进口药品、高值医用耗材的价格管理。
医药卫生体制改革的不断深入,将扫清历史遗留问题,有利于医药流通行业健康、稳定的发展。
(2)不利因素
①行业竞争不断加剧
我国医药流通企业数量众多,市场集中度较低。近年来一些国内大型企业纷纷转型进入医药行业,再加上国外企业的大量涌入,医药流通市场竞争日趋激烈。药品销售价格持续下降,行业盈利水平随之降低。
②行业人才缺乏
随着我国医药流通体制的完善,对相关人才的专业技术水平要求逐步提高,相关高水平人才仍然较为缺乏。
6、交易标的核心竞争力
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(1)客户优势
捷尔医疗(包括其收购恒韵医药的相关业务,下同)在医药行业经过多年运营,以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉,从而积累了众多优质客户,主要客户包括:
主要客户 相关简介
西南医院为国内一流三甲医院,拥有 10 个国家级重点学科,临床医
学一级学科均为博士学位授权学科及重庆市重点学科。西南医院现有各类
专业技术人员近 5000 余名,其中高级职称 405 名,享受政府特殊津贴专
家 44 名,中国科学院院士 1 名,“973”首席科学家 2 人,计划项目首席
科学家 1 名,长江学者 1 名,国家杰出青年基金获得者 3 名,博士生导师重庆西南医院
79 名,硕士生导师 166 名。
医院占地面积 300 余亩,建筑面积 36 万平方米,展开床位 2900 余张,
拥有达芬奇手术机器人、PET/CT、3.0MR I 、双源螺旋 CT、ECT、脑磁
图、大型高压氧舱群、神经导航系统等高精尖诊疗设备,年门急诊量 320
万人次、收治量 12 万人次、手术量 6 万台次。
新桥医院是我国首批三甲医院,也是重庆市首批涉外定点医院,设有
国家级重点学科 10 个。医院拥有国家有突出贡献中青年专家、中国“十
大”杰出青年、首届中国医师奖、长江学者特聘教授、全国青年科技奖获
得者为代表的优秀拔尖人才群体,现有教职员工 3700 余名,其中,教授、
副教授 369 名,博(硕)士导师 138 名,博(硕)士学位获得者 595 名。
重庆新桥医院 医院展开床位 2860 张,拥有国际一流的重症监护病床 289 张和现代
化层流净化手术室 43 间;其中百级层流手术室 42 间,杂交手术间 1 间;
有包括 360°旋转调强放射治疗系统、世界最先进的 Leksell C 型智能伽马
刀、640 层动态容积 CT、第三代 TOF 技术 64 排 PET/CT、3.0 特斯拉双
梯度 MRI、四维彩超和 INNOVA3100 平板数字减影心血管造影系统等国
际先进的医疗设备 2000 余台件,仪器设备总价值 10 亿元。
大坪医院为国家首批三甲医院,中央首长来渝指定保健医院,重庆市
首批涉外定点医院、医疗保险定点医院。大坪医院现有专业技术人员 2000
余人,其中高级技术职称 200 余名,博士、硕士生导师 100 余名,中国工
重庆大坪医院 程院院士 1 名,“973”项目首席科学家 2 名,“长江学者奖励计划”特聘
教授 2 名,国家杰出青年基金获得者 5 名,“新世纪百千万人才工程”国
家级人选 2 名。医院现有先进大型仪器设备 3000 余台/件,设备总价值达
12 亿元,处于全球医疗机构的一流水平。
华业地产重大资产购买预案
重庆 324 医院是一所集医疗、教学、科研和社会化服务于一体的综合
性三级甲等医院,在全面掌握急救技术、微创外科、移植技术、介入技术重庆 324 医院
的基础上已形成自身优势技术项目和专科特色,医院的显微、肾病、泌尿
等学科建设在军内居于领先地位。
301 医院是集医疗、保健、教学、科研于一体的大型现代化综合性医
院。医院拥有数字血管造影机、PET-MR、PET-CT、回旋加速器、计算机
断层治疗系统。高压氧舱、机器人手术系统、磁导航介入系统、术中 CT
及术中磁共振等诊疗设备 2 万 2 千多台,总价值 26 亿元。医院设置 165
中国人民解放 个临床、医技科室,163 个护理单元,拥有 6 个国家重点学科,1 个国家
军总医院(301 重点培育学科,1 个国家中西医结合老年病重点学科。另有科技部国家重
医院) 点实验室 1 个,教育部重点实验室 1 个,全军医学重点实验室 8 个,北京
市重点实验室 6 个,全军医学专科中心和研究所 33 个。年门急诊量 340
余万人,收容 14 万人,手术 6.8 万例。医院现有 1 千多位高级专业技术
人员。其中,中国工程院院士 5 名,技术三级以上专家 150 名,博士生导
师 184 名,硕士生导师 293 名。
(2)供应商优势
经过多年经营,捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系,确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括:
主要供应商 相关简介
强生公司是世界上最具综合性、分布范围最广的卫生保健产品制造商、
健康服务提供商。公司创建于 1886 年,产品畅销于 175 个国家地区,生产
美国强生 及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断产品市场等多个领
(Johnson & 域。
Johnson) 强生作为一家国际性大型企业,在全球 57 个国家建立了 230 多家分公
司,拥有 11 万 6 千余名员工。旗下拥有强生婴儿、露得清、可伶可俐、娇
爽、邦迪、达克宁、泰诺等众多知名品牌。
西门子医疗是全球医疗解决方案最大的供应商之一,是医学影像、实验
室诊断、医疗信息技术和听力仪器等领域的领先制造商和服务供应商。西门西门子
子可向客户提供覆盖整条供应链的解决方案——从预防、早期检测、诊断到(SIEMENS)
治疗和后期护理。通过优化以重要临床图像为导向的临床工作流程,西门子
致力于加快医疗服务速度,提高服务质量,同时降低服务成本。
通用(GE)从事先进医疗外科器材产品,包括外科器械、医疗耗材、通用(GE)
护理以及监护器械等先科产品的市场推广、销售及售后服务。
华业地产重大资产购买预案
贝朗医疗拥有 175 年历史,总部位于德国梅尔松根,是世界领先的专业
贝朗医疗 医疗设备、医药产品以及手术周边产品供应商,在全球 50 多个国家建立了
分支机构,拥有超过 38,000 名员工。
(3)服务质量优势
医院对于医药、耗材的质量和医疗器械的售前售后服务有着非常高的要求,而且随着医疗体制改革的深入,市场对医药经营企业服务质量的要求越来越高。
捷尔医疗一向重视服务质量控制,经过多年发展,形成了良好的市场口碑。第一,建立了快速的响应机制,在接到医院通知后,能够在最短的时间内组织相关人员为客户解决问题;第二,对于临时的小批量供货要求,能够保证在短时间内安排发货;第三,严格控制采购渠道,绝对保证品质。
(4)商业模式优势
为了顺应医改,保持竞争力,捷尔医疗主动创新和探索新的商业模式,开展了以医院为依托的商业模式。通过投资等方式影响医疗服务机构,提升捷尔医疗的经营效率,减少中间环节,增强市场竞争实力。
(5)团队优势
本次交易标的捷尔医疗拥有多年的医药商业和服务经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道。
(三)医疗服务业务
1、行业管理体制及相关法规
(1)行业管理体制
我国医疗服务行业主要受卫生行政管理部门监管,医药、医疗器械销售行业受食品药品监督管理部门的监管。
卫生行政管理部门主要负责拟定卫生相关的法规政策,研究卫生事业发展的规划和战略,制订技术规范和卫生标准并监督实施;研究指导医疗机构改革,制订医务人员执业标准、医疗质量标准和服务规范性并监督实施;制订国家卫生人才发展规划和卫生人员职业道德规范,拟定卫生机构编制标准、卫生技术人员资格认定标准并组织实施。
食品药品监督管理部门主要负责拟定药品、医疗器械相关的法律法规,并监督实施;负责药品、医疗器械行政监督和技术监督,承担药品和医疗器械生产、
华业地产重大资产购买预案经营许可,监督实施药品、医疗器械质量管理规范;负责监督管理药品、医疗器械质量安全,发布药品、医疗器械质量安全信息等。
(2)相关法规政策
名称 相关内容
医疗机构以救死扶伤,防病治病,为公民的健康服务为《医疗机构管理条例》(国务
宗旨。国家扶持医疗机构的发展,鼓励多种形式兴办医疗机院令第 149 号)
构。
医院评审是根据医疗机构基本标准和医院评审标准,开
《医院评审暂行办法》(卫医 展自我评价, 持续改进医院工作,并接受卫生行政部门对其
管发【2011】75 号) 规划级别的功能任务完成情况进行评价,以确定医院等级的
过程。各级医院评审结论分为甲等、乙等、不合格。
《医疗机构药品监督管理办 医疗机构应当建立健全药品质量管理体系,完善药品购
法 ( 试 行 )》( 国 食 药 监 安 进、验收、储存、养护、调配及使用等环节的质量管理制度,
【2011】442 号) 做好质量跟踪工作,并明确各环节中工作人员的岗位责任。
到 2020 年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结
构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的
健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广《国务院关于促进健康服务
大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿业发展的若干意见》(国发
元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、【2013】40 号)
透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没
有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机
构享受与同行业公办机构同等待遇。《关于加快发展社会办医的
优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立若 干 意 见 》( 国 卫 体 改 发
医疗机构向规模化、多层次方向发展。【2013】54 号)
扶持非公立医疗服务机构发展,合理控制公立医院规
模,原则上市级和区县公立医院不再开设分院,为社会资本
举办医疗机构预留发展空间。引导非公立医疗机构向高水《重庆市人民政府关于促进
平、规模化方向发展,鼓励发展专业性医院管理集团。清理健康服务业发展的实施意
取消一批不合理的规定,实现非公立医疗机构与公立医疗机见》(渝府发【2014】14 号)
构在市场准入、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级
评审、技术准入等方面的政策公平。
推动社会办医先行先试,鼓励企业、慈善机构、基金会、
华业地产重大资产购买预案
商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等
多种形式在投资医疗服务业等方面先行先试。
2、医疗服务业行业背景
医疗服务是指服务机构对患者进行检查、诊断、治疗、康复和提供预防保健、接生、计划生育等方面的服务,以及与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食的业务。
随着国民经济的快速发展,居民收入水平相应提高。同时,由于人口老龄化的加速以及慢性病发病率的上升导致人们对医疗资源的需求日益增长。在此背景下,政府大力推动医疗体制改革,医疗服务业整体处于快速发展状况。
(1)医疗服务需求
近年来,我国居民对于门诊、住院等医疗服务的需求逐年上升。根据国家计生委统计,2013 年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1 亿人次,比上年增加4.2 亿人次(增长 6.1%)。2013 年居民到医疗卫生机构平均就诊 5.4 次。数据来源:《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》,国家卫计委
2013 年,全国医疗卫生机构入院人数 19,215 万人,比上年增加 1,358 万人(增长 7.6%),年住院率为 14.1%。
华业地产重大资产购买预案数据来源:《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》,国家卫计委
(2)医疗服务资源
国家卫计委统计数据显示,2013 年末全国医疗卫生机构总数达 974,398 个,其中:医院 24,709 个,基层医疗卫生机构 915,368 个,专业公共卫生机构 31,155个。与上年比较,医院增加 1,539 个,基层医疗卫生机构减少 2,748 个,专业公共卫生机构增加 19,072 个。医院按床位数分:100 张床位以下医院 14798 个,100-199 张医院 3647 个,200-499 张医院 3624 个,500-799 张医院 1428 个,800 张及以上医院 1212 个。
2013 年末,全国医疗卫生机构床位 618.2 万张,其中:医院 457.9 万张(占74.1%),基层医疗卫生机构 135.0 万张(占 21.8%),与上年比较,床位增加45.7 万张,每千人口医疗卫生机构床位数由 2012 年 4.24 张增加到 2013 年 4.55张。2013 年末,全国卫生人员总数达 979.0 万人,比上年增加 67.4 万人(增长7.4%),每千人口执业(助理)医师 2.06 人,每千人口注册护士 2.05 人,每万人口全科医生 1.07 人,每万人口专业公共卫生机构人员 6.08 人。
(3)医疗服务行业的主要问题
第一,资源总量不足,质量有待提高。与经济社会发展和人民群众日益增长的服务需求相比,医疗卫生资源总量仍相对不足,每千人口执业(助理)医师数、护士数、床位数相对较低。医疗卫生资源整体质量仍比较落后,执业(助理)医师中大学本科及以上学历者占比仅为 45%,注册护士中大学本科以上者占比仅为 10%。
华业地产重大资产购买预案
第二,资源布局结构不合理,影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足,利用效率不高。中西医发展不协调,中医药特色优势尚未得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大,床位占比近 90%。资源要素之间配置结构失衡,医护比仅为 1:1,护士配备严重不足。专科医院发展相对较慢,儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域明显薄弱。
第三,医疗卫生服务体系难以有效应对当前面临的慢性病高发等健康问题,公共卫生机构、医疗机构没有建立合理的分工协作机制,缺乏联通共享,各级各类医疗卫生机构内部及相互之间缺乏合作和协同,碎片化的问题比较突出。
第四,公立医院改革还未到位,没有破除以药补医机制,科学的补偿机制尚未建立。
第五,资源配置需要进一步优化,区域卫生规划在实施过程中存在权威性与约束性不足、科学性和前瞻性不够等问题,未能有效实现政府对医疗卫生资源的宏观调控和统筹规划。
3、医疗服务业发展趋势
未来很长一段时间内,我国经济仍将保持快速发展态势,居民收入水平的提高和健康意识的增强将进一步提升对医疗服务的需求。此外,我国人口老龄化发展趋势显著。国家统计局数据显示,截至 2013 年末我国 65 岁以上的老年人约为 1.32 亿,占全国人口比例为 9.7%。全国老龄工作委员会发布的《中国人口老龄化发展趋势研究报告》预计到 2020 年,全国老年人口将达到 2.48 亿,占比17.17%;到 2050 年,全国老年人口将超过 4 亿,占比 30%以上。由此可见,我国医疗服务需求将持续增长,医疗服务行业势必进行改革和发展。
(1)社会办医院满足多层次、多元化医疗服务需要
长期以来,公立医院是我国医疗服务体系的主体,而且未来仍将在基本医疗服务方面发挥骨干作用。在我国医疗体制改革的背景下,社会办医院将在基本医疗方面与公立医院形成有序竞争,同时在高端医疗服务、康复等方面形成补充。
(2)专业医疗人才规模扩大、配备合理
目前我国专业医疗人才规模尚难以满足医疗服务市场的需求,而且人才的分布不够合理,城乡和区域差距较大。随着医疗人才培养政策的实施,医学人才规
华业地产重大资产购买预案模将稳步扩大,高层次以及专项紧缺人才配置将趋于合理。
(3)医疗服务质量将不断提升
近年来,医患关系紧张问题严重,甚至医患冲突屡屡发生,医疗服务质量问题已然成为全社会关注的焦点。随着医改的不断深入,公立医院与社会办医院的竞争加剧,医务人才待遇的合理调整,医疗服务体系的建设日趋完善,医疗服务质量将大大提升。
4、行业壁垒
(1)市场准入壁垒
医疗服务是关乎国计民生的事业,有非常高的行业准入和行业管理要求,我国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。
(2)人才壁垒
优秀的医疗人才是医疗服务机构的核心资源,而目前我国的优秀医疗人才较为稀缺。完善的人才引进途径、人才培养计划以及人才激励机制是医疗服务机构发展的重要前提。
(3)资金壁垒
大型综合医疗服务机构对资金投入的要求非常高。首先,医院的土地、房产等基础设施建设需要大量的资金投入;其次,医疗机构需要购置大量的顶尖技术医疗设备,上述设备价格较为昂贵;最后,医疗机构的品牌建设、学术科研及人才培养都需要持续的资金投入。
5、影响行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
①国家政策的支持
医疗卫生事业与人们生活息息相关,一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出,要按照保基本、强基层、建机制的要求,增加财政投入,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗卫生制度,加快医疗卫生事业发展,优先满足群众基本医疗卫生需求。
2013 年 9 月 28 日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40 号)。其中提到,到 2020 年,基本建立覆盖全生命
华业地产重大资产购买预案周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013 年 12 月 30 日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54 号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。由此可见,医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
②市场需求的增加
随着国民经济的发展和人民生活水平的日益提高,人口老龄化趋势明显,持续增长的医疗服务需求将促进我国医疗服务行业的快速发展。
③医保体系更加完善
我国的基本医疗保障体系逐步健全,城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险和城乡医疗救治制度不断完善。医疗保障体系的完善,增强了居民医疗支付承受力,推动医疗服务行业的健康发展。
(2)不利因素
①医疗资源布局不合理
我国医疗资源分布不均,大部分优质资源集中在大城市的大型医院,大型医院工作量过大。农村及欠发达地区的医疗机构存在人才短缺、设备简陋等问题,许多患者难以得到有效的诊疗服务。
②医疗人才分布不合理
由于医疗机构发展的不平衡,不同医疗机构在薪酬待遇、工作环境、培训机会、和激励机制等方面差异过大,导致大多优秀医疗人才和专家都集中在大中型医院,而基层医疗机构人才缺乏。
6、交易标的核心竞争力
本次交易对方捷尔医疗将与重庆医科大学投资建立大型综合性医院,未来将成为以医疗服务为核心,以药品、医疗器械流通为辅的全产业链医疗集团。
华业地产重大资产购买预案
(1)与重庆医科大学深度合作
近年来民营资本创办或收购医疗服务机构的案例屡见不鲜,但是由于医疗水平、科研能力及人才培养等方面存在局限性,创办或收购的医院普遍存在规模较小、医疗技术水平偏低以及未来发展空间有限等问题。捷尔医疗创新的采取了与重庆医科大学合作创建医院的模式,双方将持续深入的共同开展经营活动,未来发展空间巨大。
重庆医科大学创建于 1956 年,是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位,教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013 年教育部第三轮学科评估”中,临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构 28 个,另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院 6 所(综合性医院 4 所,儿童医院、口腔医院各 1 所)。在《2013 年中国最佳医院综合排行榜》(全国 100 所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第 57 位、第 67 位、第 88 位。各附属医院共拥有国家临床重点专科 28 个,居全国前列。医院开放床位 8900 余张,年门诊量 700 余万人次,年收治住院病人近 29 万人次。
(2)区位优势
重医三院位于我国西南重镇重庆市渝北区。重庆市位于长江上游地区,幅员面积 8.24 万平方公里,辖 38 个区县(自治县),户籍人口 3343 万人,常住人口 2945 万人,地貌以丘陵、山地为主,有“山城”之称。重庆是中国中西部唯一直辖市,国家重要中心城市,长江上游地区经济中心,国家重要的现代制造业基地,西南地区综合交通枢纽,全国统筹城乡综合配套改革试验区。2013 年,全市 GDP 为 12,657 亿元,增长 12.3%,城镇居民人均可支配收入 25,216 元,增长 9.8%。
尽管重庆市人口数量庞大,但医疗资源配置不够合理,大型综合性医院资源紧张。
华业地产重大资产购买预案注:以上数据为 2012 年底统计数,来源于《2013 年中国卫生和计划生育统计年鉴》
注:以上数据为 2012 年底统计数,来源于《2013 年中国卫生和计划生育统计年鉴》
渝北区位于重庆主城东北部,近年来经济发展迅速,但是医疗资源发展相对缓慢,直至目前区内尚无综合性三甲医院。
重医三院定位为大型综合性医院,将本着“一流人才、一流环境、一流设备、一流管理”为原则,将按照国家三级甲等医院的标准,努力建设成为集医疗、教学、科研、预防保健于一体的高水平非营利性大型综合医院。重医三院的建成将有效缓解当地医疗资源不足的问题,改善当地人民群众“看病贵、看病难”的现状,促进当地医疗事业的发展。
(3)体制优势
与公立医院相比,新建医院将在体制上呈现出显著的优势。第一,新建医院
华业地产重大资产购买预案将拥有更为灵活的管理机制,创新的技术、药品或诊疗手段能够更快的运用;第二,新建医院拥有更好的薪酬体系和激励机制,能够吸引和保留医疗人才,保持其核心竞争力;第三,新建医院更容易提高服务意识,确保良好的服务质量,减少医患矛盾,吸引病患就诊。
近年来,医疗体制改革不断深入,社会资本参与投资综合性医疗机构的案例层出不穷,具体具有代表性的案例如下表:
投资方 具体情况
2013 年 12 月,信邦制药股东大会通过决议,通过发行股份购买资产
并募集配套资金的方式收购科开医药 98.25%的股权,2014 年 3 月,中国
证监会核准上述交易方案。
信邦制药
科开医药通过其子公司贵州省肿瘤医院有限公司持有贵阳医学院附属(002390)
乌当医院 45%的股权,该医院为非营利性医院,单位类型为事业单位。另
外,科开医药下属的贵阳医学院附属白云医院为非营利性医院,单位类型
为民办非企业单位。
凤凰医疗通过 IOT 模式(投资—营运—移交)管理国内多家综合性医
疗机构,其中北京燕化医院(非营利性医院)和北京京煤集团总医院(非
营利性医院)为三级医院,北京市健宫医院有限公司、北京市门头沟区医
凤凰医疗 院(非营利性医院)和北京市门头沟区中医院(非营利性医院)为二级医(01515.HK) 院。
凤凰医疗通过向医院投资,改善医疗设施和诊疗水平,以换取 19 至
48 年期限的管理、营运及收取管理费的权利以及供应药品、医疗器械和耗
材的能力。
北京大学国际医院由北京大学和方正集团通过北大医疗产业集团出资
兴建的非营利性医院,该医院位于北京市昌平区中关村生命科学园的北京
大学医疗城内,总建筑面积 44 万平方米,核准床位 1800 张。北京大学和方
北大医药(000788)公告,其子公司北京北医医药有限公司与北京大
正集团
学国际医院签署了“长期服务合同”,约定北医医药将向北大国际医院提供
药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务,以及医疗设
备的供应服务。
复星医药先后取得安徽省济民肿瘤医院(三级非营利性医院)70%股
复星医药
权、岳阳广济医院(二甲非营利性医院)55%股权、江苏宿迁钟吾医院(二(600196)
级营利性医院)55%股权、禅城区中心医院(三甲营利性医院)60%股权。
华业地产重大资产购买预案
(四)关于后续对所收购业务的产业整合
1、涉足医疗健康产业是华业地产的战略选择
在房地产逐步萎缩的大背景下,为规避经营风险,华业地产一直谋求业务转型升级,医疗产业目前处于蓝海发展阶段,是国家政策扶持、重点培育的重大历史机遇期。为响应《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)、《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号)等提出的以非营利性医疗机构为主体、营利性服务机构为补充、公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局,提升医疗能力、完善医疗服务体系政策,进一步推进公司战略升级,主营业务逐步向医疗健康产业转型。
本次华业地产对捷尔医疗的收购,是落实华业地产涉足医疗健康产业战略布局的一环,通过对捷尔医疗的收购,华业地产不仅以混合所有制的形式实现了对大型综合三甲医院终端的战略投资,而且充分获得了捷尔医疗在医药、医疗器械销售配送及医疗服务领域多年的深厚经营经验与资源,未来,华业地产将以多种方式进一步围绕医疗健康产业的上下游进行战略投资,横向扩展医院终端的规模,纵向进行医药、器械、服务、管理、医院全产业链整合,使得医疗健康产业逐步发展成为公司战略性业务支撑。
2、华业地产前期积累了健康服务业的经验
目前华业地产目前已开始涉入医疗健康服务行业中养老服务业。2013年华业地产设立全资子公司北京华业康年经营管理有限公司,负责公司养老事业及托老所的运营与管理。并在北京市通州区东方玫瑰项目中建设社区养老服务示范项目,该项目预计将在2015年上半年开业。
3、本次交易后对交易标的运营管理
(1)医疗器械、耗材、设备经销业务
本次收购前,原恒韵医药器械销售等业务一并纳入了捷尔医疗,恒韵医药是重庆大型的医药及器械供应商,以李仕林为核心的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药及医疗器械、耗材、设备的销售经验,与多家大型终端医院具有紧密的业务合作关系,依据人随业务走的原则,恒韵医药原医疗器械销售业务管理团
华业地产重大资产购买预案队也随之进入捷尔医疗,公司主要管理人员李仕林及刘荣华已经出具承诺:承诺在捷尔医疗的服务期限不少于本次交易完成后6年。
(2)重医三院的运营管理
本次交易涉及的重医三院运营及其管理主要由重庆医科大学负责。根据捷尔医疗与重庆医科大学签署的《共建协议》,重庆医科大学主要负责重医三院的经营管理,重医三院实行理事会领导下的院长负责制。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。为促进重医三院的发展,重庆医科大学允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。
(3)华业地产后续计划
捷尔医疗纳入上市公司体系之后,捷尔医疗将依托上市公司的平台,扩大融资渠道,实现业务的快速发展。同时,上市公司将充分运用多年积累的管理、销售经验,加强对捷尔医疗包括财务人员在内的管理岗位员工的指导与培训,提升员工素质,协助捷尔医疗完善管理制度和奖惩制度等,充分调动人员积极性,提高管理绩效。为提升医疗产业运营能力,华业地产拟新设西藏华慈医疗投资管理有限公司作为医疗产业运营的平台,逐步开展医药研发、医药商业、医疗服务等全产业链的拓展和资源整合。
综上所述,一方面华业地产借用捷尔医疗在医疗行业内的丰富经验快速切入医疗健康产业,另一方面,华业地产将依托拟新设的西藏华慈医疗投资管理有限公司为平台,实现在医疗健康产业多层次多角度的探索和资源整合。二、本次交易对治理机制的影响
本次交易前,上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,“三会”运作良好,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后,上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体,各司其职,规范运作,认真做好经营管理工作。
本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
华业地产重大资产购买预案三、对上市公司关联交易的影响
本次交易前,上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易,上市公司与交易对方间也不存在关联交易。
本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司实际控制的公司,上市公司的关联方未发生变化。四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后,不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,控股股东及实际控制人未通过华业地产以外的主体投资、经营与华业地产相同或类似的业务,因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。五、股权结构的预计变化情况
本次交易方式为华业地产支付现金收购捷尔医疗100%的股权,本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。六、对上市公司财务状况的影响
(一)本次交易有助于上市公司财务指标的优化和盈利水平的提升
根据捷尔医疗未经审计机构审计的最近两年一期财务数据(具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”),捷尔医疗2013年的资产负债率为37.10%,2014年11月30日的资产负债率为32.71%,交易标的的资产负债结构合理,并且远低于上市公司2014年9月30日的资产负债率(78.22%)。通过本次交易,有助于提升上市公司资产规模和资产质量,上市公司不会因本次交易资产负债率相比行业平均水平出现大幅波动,财务状况得到进一步优化。
本次交易完成后,捷尔医疗100%股权将注入上市公司,有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。在本次交易相关的盈利预测工作完成后,交易对方将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,若标的资产盈利承诺顺利实现,上市公司的盈利能力将会有所提
华业地产重大资产购买预案升,并且提升综合竞争实力,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
(二)重医三院的财务处理方法对上市公司的影响
1、重医三院所适用的会计制度介绍
2010年12月,财政部出台了新的《医院会计制度》及《医院财务制度》, 于2011年7月1日起在公立医院改革国家联系试点城市执行,自2012年1月1日起在全国执行。上述制度适用于中国境内各级各类独立核算的公立医院,包括综合医院、中医院、专科医院、门诊部(所)、疗养院等,不包括城市社区卫生服务中心(站)、乡镇卫生院等基层医疗卫生机构。企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照本制度执行。重医三院系混合所有制为基础的非营利性社会团体法人,适用《医院会计制度》及《医院财务制度》。
《医院财务制度》确定了新医院会计制度的核算基础是权责发生制,实现了收入和成本费用的配比,增加了固定资产的核算,新设置了累计折旧科目,核算因固定资产折旧而增加的成本费用,增加待摊费用、预提费用等科目,增加了会计报表现金流量表的填报,总体上《医院会计制度》体现权责发生制的原则,与《企业会计准则》趋同。
同时,针对大部分医院的非营利性质,《医院会计制度》同《企业会计准则》存在一定差异,主要差异如下:
(1)《医院会计制度》设立了“待冲基金”,用于核算国家专项财政补贴承担的医疗成本和医院使用财政补助、科研项目收入购建的固定资产和无形资产或购买药品、卫生材料等物资所形成的,留待计提资产折旧、摊销或领用发出库存物资时予以冲减的基金,以满足预算管理的需要。医院通过这种核算方式将财政资金和非财政资金形成的资产区分开来。
(2)对收入核算的内容不同。在《企业会计准则》中,收入是指企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常经营活动中形成的经济利益总收入,包括主营业务收入和其他业务收入。
《医院会计制度》核算的收入包括医疗收入、财政补助收入、科教项目收入和其他收入,将财政补助和和科教项目补助和相应支出单独核算,所有者权益中也单独列出财政补贴结余和科教项目结余。
(3)是否计提资产减值准备的规定不同。《企业会计准则》设置了资产减值
华业地产重大资产购买预案准备科目核算可能发生的减值,《医院会计制度》目前未设置减值准备科目。
2、重医三院作为非营利性医院,未来不纳入捷尔医疗合并财务报表。根据《医院会计制度》规定,医院对外提供的年度财务报告应按有关规定经过注册会计师审计,未来重医三院将严格依据《医院会计制度》及《医院财务制度》的规定进行财务核算,并在对外提供年度财务报告时聘请审计机构进行审计,以保障捷尔医疗对重医三院供应链业务及收取管理费业务的顺利实施。
华业地产重大资产购买预案
第七节 主要风险说明一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院,该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可;
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。三、重医三院不能如期成立及投入运营的风险
捷尔医疗已于 2014 年 12 月 16 日与重庆医科大学签署关于共建医院的协议。
在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
1、取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;
2、重医三院的设置取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可;
3、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
华业地产重大资产购买预案
4、在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
5、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可证。
上述行政许可或备案事项的具体分析详见本预案 “第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(二)医疗服务业务”之“2、捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务”。
在以上所列重医三院设立运营所需的全部行政许可或备案手续中,仅第三项“取得重庆市卫生和计划生育委员会的许可”存在一定的不确定性,为保护上市公司的利益,本次重大资产购买交易双方的协议中将“重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可”作为协议的生效条件。
因医院运营需要满足的条件较多,即使获得卫生行政主管机关的许可,后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营,从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此,本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障:
为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失,交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下:各方确认重庆医科大学附属第三医院应于 2016 年 1 月 1 日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果本协议签署后 18 个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则甲方(华业地产)可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息;同时将本协议签署后甲方(华业地产)对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息。丙方(李仕林)保证甲方选择权的实现并承担连带责任。
重医三院能够在 2016 年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障,虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地,且医院主楼已经完成框架建设,但由于医院整体的设立、建设过程较长,如果重医三院无法如期在 2016 年初开业,捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩,提请投资人注意。四、标的资产的经营风险
捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供
华业地产重大资产购买预案应商,并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费,捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。
虽然重医三院建设标准较高,且地区医疗资源较为紧缺,捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院,但作为新设医院,是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模,取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素,若重医三院成立后无法达到预期经营规模,则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。五、捷尔医疗不能剥离中经国际 90%股权的风险
截至本预案签署日,捷尔医疗持有中经国际 90%股权,《重大资产购买协议》约定,本次交易中目标公司资产范围不含捷尔医疗持有的中经国际 90%股权(出资额 93,690 万元),交易对方保证在 2015 年 5 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。因此,上述股权不在本次重大资产收购范围内。
捷尔医疗持有的中经国际 90%股权不能及时剥离的原因,详见“第四节 交易标的基本情况”之“十二、关于标的公司的其他说明”之“(三)未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”。
如捷尔医疗不能及时剥离持有中经国际 90%股权,本次交易标的资产范围将发生重大变化,提请投资人注意。六、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 63,164.25 万元,本次交易的预估值为 181,400.00 万元,预估值增值率为 187.19%。交易各方初步协商交易价格在预估值基础上进行一定程度溢价,交易价格初定为 215,000.00 万元。初定交易价格较账面净资产增值率为 240.38%。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下,对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断,本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或
华业地产重大资产购买预案审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。七、收购整合风险
本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整,本次收购后,华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理,并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标,取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求,能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况,将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩,从而对公司和股东造成损失,提请投资者注意相关风险。八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合,保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果捷尔医疗未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。九、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益,玖威医疗、李伟将对本次交易完成后捷尔医疗 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润作出具体承诺。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
华业地产重大资产购买预案十、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在捷尔医疗 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对上市公司进行补偿。
根据《重大资产购买协议》,华业地产将于 2016 年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项,而交易对方的盈利补偿期限至 2020 年,若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时,可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易以获得公司董事会及股东大会批准以及重医三院的设置取得有关卫生行政主管机关的许可为生效条件,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
华业地产重大资产购买预案
第八节 其他重要事项一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。二、上市公司最近十二个月重大资产交易
上市公司最近 12 个月重大资产交易情况如下:序
事项 董事会决议情况号
公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司收购
公司第五届三十次董事会(2014
1 深圳市华茂嘉投资有限公司 100%股权,收购价
年 1 月 16 日)决议通过
格为人民币 3,000 万元。
公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司转让
深圳市华茂嘉投资有限公司 100%股权,转让价
格为人民币 10,420 万元; 公司第五届三十一次董事会2
公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司转让 (2014 年 3 月 19 日)决议通过
深圳市亚森文化实业有限公司 100%股权,转让
价格为人民币 1,200 万元。
华业地产转让所持北京华富新业房地产开发有限
公司 80%股权,转让价格为人民币 18,237 万元;
华业地产转让所持北京华恒业房地产开发有限公 公司第六届四次董事会(2014 年3
司 80%股权,转让价格为人民币 21,622 万元; 10 月 30 日)决议通过
华业地产转让所持北京华恒兴业房地产开发有限
公司 50%股权,转让价格为人民币 27,861 万元。
上述重大资产交易与本次交易无直接联系。截至本预案签署日,上述重大资产交易均已完成工商变更。
华业地产重大资产购买预案三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产购买事项,华业地产股票于 2014 年 10 月 23 日开始停牌。停牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月买卖华业地产股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;相关中介机构、法定代表人(负责人)及具体业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及与前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,在本次重大资产购买停牌前 6 个月,华业地产常务副总经理毕玉华、副总经理莘雷减持过华业地产股票;证券事务主管张天骄、张天骄母亲胡宗温、配偶李思阅及交易标的捷尔医疗职员潘雪的配偶王东买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
1 毕玉华 2014-07-07 卖 110,000
2 莘雷 2014-07-07 卖 110,000
2014-05-22 买 2,700
3 张天骄 2014-05-23 卖 1,000
2014-05-30 卖 1700
2014-04-15 买 2,900
2014-04-16 卖 4,000
2014-04-17 卖 3,900
2014-04-28 买 2,700
2014-06-06 卖 2,000
2014-06-30 卖 700
4 胡宗温 2014-08-04 买 2,000
2014-08-08 买 2,000
2014-08-20 买 2,800
2014-08-22 卖 2,800
2014-08-28 卖 2,000
2014-09-03 卖 2,000
2014-09-03 买 2,000
华业地产重大资产购买预案
2014-09-15 买 2,000
2014-09-26 卖 2,000
2014-10-15 买 1,000
2014-05-29 买 46,900
5 李思阅
2014-06-03 卖 46,900
2014-09-12 买 2,000
6 王冬
2014-09-15 卖 2,000
上表所涉及自然人均已出具说明承诺:“上述买卖华业地产股票的情况系本人在并未知悉任何有关华业地产本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何关于买卖华业地产股票的建议。倘若本人声明不实,本人愿承担相关法律责任”。
根据独立财务顾问国金证券自查,在本次重大资产购买停牌前 6 个月,国金证券股份有限公司自营分公司买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
1 国金证券 2014-04-22 买 26,300
2 国金证券 2014-05-07 卖 700
3 国金证券 2014-05-26 卖 1,600
4 国金证券 2014-06-09 买 600
5 国金证券 2014-07-10 卖 24,700
6 国金证券 2014-07-11 卖 1,900
7 国金证券 2014-09-25 卖 9,300
根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司及项目经办人员关于买卖北京华业地产股份有限公司股票的自查报告》,国金证券自营分公司买卖华业地产股票前皆通过合规平台进行冲突检测,且购买华业地产股票都为批量买入及卖出,目前国金证券自营部门无持仓华业地产股票。
除上述法人和自然人外,其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。四、独立董事对本次重大资产购买事项的意见
独立董事对本次重大资产购买事项的意见如下:
华业地产重大资产购买预案
“1、本次提交公司第六届董事会第八次会议审议的本次重大资产购买相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可;
2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定;
3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益;
4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系;
5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议;
6、本次重大资产购买完成后,公司将直接持有捷尔医疗 100%的股权,公司主营业务将向医疗行业进行拓展,实现多元化发展战略,这将为公司提供新的利润增长点,提升公司资产质量,改善公司财务状况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的现实及长远利益;
7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于:(1)完成审计、评估及盈利预测审核工作后,公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案;(2)公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;(3)本次交易有关的协议及其补充协议生效条件成就;
8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成,同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。”
华业地产重大资产购买预案五、独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求,通过尽职调查并审核本预案后出具独立财务顾问核查意见:“本次重大资产重组符合相关法律法规,预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的要求;鉴于华业地产将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时国金证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
独立财务顾问核查的具体意见请参见《国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
华业地产重大资产购买预案
(此页无正文,为《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》之签章页)
北京华业地产股份有限公司(盖章)
2015 年 1 月 12 日
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