证券代码:600169 证券简称:太原重工 公告编号:临 2015-002
太原重工股份有限公司
关于引进投资方对内蒙古七和风力发电有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
增资标的名称:内蒙古七和风力发电有限公司
增资金额:注册资本金由 500 万元增至 15000 万元
特别风险提示:内蒙古七和风力发电有限公司资产评估结果尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准。一、增资概述
鉴于公司的全资子公司太重(察右中旗)新能源实业有限公司(以下简称“太重新能源”)在设计制造风力发电设备及建设风力发电厂有成熟经验和优势;晋能清洁能源有限公司(以下简称“晋能清洁能源”)在运营风力发电厂及建设资金上具有优势。为加大合作力度,双方决定增资太重新能源的全资子公司内蒙古七和风力发电有限公司(以下简称“七和公司”),共同开发内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗风电项目。
太重新能源与晋能清洁能源签订了《内蒙古七和风力发电有限公司增资协议》,双方约定对七和公司进行增资,增资后七和公司注册资本金增至 1.5 亿元,其中太重新能源占股比 5%,晋能清洁能源占股比 95%。
本次增资议案已经公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过。
本次增资及相关协议的签署不构成公司的关联交易,也未构成重大资产重组。二、增资协议主体的情况
交易对方名称:晋能清洁能源有限公司
注册地址:太原市迎泽区劲松北路 27 号
法定代表人:白雷
经营范围:清洁能源、光伏发电、风力清洁能源发电相关技术研发,相关设
备、产品制造及销售
注册资本:人民币 1,694,324,900 元
晋能清洁能源有限公司为晋能有限责任公司(以下简称“晋能集团”)的全资子公司,2013 年底成立,负责晋能集团风电、光伏发电、光伏制造等新能源产业项目的开发、建设、运营和管理。截至 2014 年 11 月末,晋能清洁能源总资产 55.18 亿元,净资产 19.06 亿元,负债 36.12 亿元,营业收入 3.1 亿元,净利润 0.68 亿元。
晋能清洁能源及其股东晋能集团均非公司关联法人,本次增资事项为合理市场化交易行为。三、增资标的基本情况(一)标的名称:内蒙古七和风力发电有限公司
注册地址:内蒙古乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区
经营范围:风电建设、开发、运营、风力发电;风力发电技术咨询、服务;提供工程配套服务;风电项目投资。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
注册资本:人民币 500 万元(二)增资前后的股权结构增资前
名称 出资 股权比例
太重(察右中旗)新能源 500 万元 100%实业有限公司增资后
名称 出资 股权比例
太重(察右中旗)新能源 0.075 亿元 5%实业有限公司
晋能清洁能源有限公司 1.425 亿元 95%(三)增资标的经营情况和财务指标
1、增资标的经营情况
目前七和公司已取得内蒙古乌兰察布市发改委批复的察右中旗大板梁 25 万千瓦风电场同意开展前期工作的文件。
2、最近一期主要财务指标
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 12 月 17 日出具的致同审字(2014)第 140ZC2265 号《审计报告》(基准日 2014 年 11 月 30 日),七和公司总资产 21,945,776.18 元,净资产 4,995,776.18 元,负债 16,950,000.00元,营业收入 0 元,净利润 45,913.57 元。(致同会计师事务所具有从事证券期货相关业务的资格)。
3、增资标的资产评估结果
根据北京京都中新资产评估有限公司于 2014 年 12 月 23 日出具的京都中新评报字[2014]第 0241 号《评估报告》(评估基准日 2014 年 11 月 30 日),采用资产基础法(成本法),评估结果如下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 11 月 30 日
被评估单位:内蒙古七和风力发电有限公司 金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 700.32 700.32 0.00 0.00
非流动资产 1494.26 1512.19 17.93 1.20
其中:在建工程 18.56 36.50 17.93 96.61
其他非流动资产 1475.70 1475.49 0.00 0.00
资产总计 2194.58 2212.51 17.93 0.82
流动负债 1695.00 1695.00 0.00 0.00
负债合计 1695.00 1695.00 0.00 0.00
净资产(股东全部权益) 499.58 517.51 17.93 3.59
上述评估报告结果尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准,北京京都中新资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务的资格。四、增资协议的主要内容
1、太重新能源与晋能清洁能源双方同意对七和公司进行增资,增资完成后,股权结构为:太重新能源持有 5%的股份,晋能清洁能源持有 95%的股份。
2、具体增资额为:七和公司注册资本金增至 1.5 亿元。太重新能源以现有的七和公司净资产出资 0.075 亿元,占股比 5%,如评估后不足 0.075 亿元,不足部分以现金方式补至 0.075 亿元,如超出 0.075 亿元,超出部分以公司负债形式由增资后的七和公司归还;晋能清洁能源以现金方式出资 1.425 亿元,占股比95%。
3、增资后的七和公司设董事会,共三名董事,其中太重新能源推荐董事一名,晋能清洁能源推荐董事两名。董事长由晋能清洁能源推荐,并由董事会选举产生,董事长为企业法定代表人。公司总经理由晋能清洁能源推荐,并由董事会聘任。
4、太重新能源与晋能清洁能源双方同意:增资后的七和公司对以后的风电建设项目,在依法合规、公平、市场的原则下优先选择太重新能源作为建设项目的 EPC 总承包方。五、本次增资对公司的影响
根据七和公司的开发建设需要,通过引进在运营风力发电厂及建设资金上具有优势的投资方,可以使七和公司的开发资金更加充裕,有利于推进内蒙古乌兰察布市察右中旗风电项目的后续开发建设,为七和公司未来发展运营提供良好的保障。
本次增资后,七和公司由太重新能源的全资子公司变为参股公司,将不再纳入公司合并报表范围。截至审计基准日 2014 年 11 月 30 日,七和公司尚欠公司1695 万元往来款,七和公司承诺:确保在本次增资完成后三个月内全部清偿该款项,由于该款项能在规定的时间内收回,对报告期内公司净利润不会产生重大影响。六、本次增资的风险分析
内蒙古七和风力发电有限公司资产评估结果尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准,尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2015 年 1 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
