国金证券股份有限公司
关于北京华业地产股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年一月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华业地产于 2015 年 1 月 12 日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》,拟通过支付现金购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。受华业地产董事会委托,国金证券担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具核查意见。
《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。
华业地产本次交易相关事项已经华业地产第六届董事会第八次会议审议通过,尚需满足多项条件方可完成,包括:(1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产购买的方案;(2)上市公司股东大会批准本次交易的方案;(3)捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院,该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《北京华业地产股份有公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 1
目 录 2
释 义 3
第一节 序言 4
第二节 独立财务顾问的声明和承诺 6
第三节 独立财务顾问核查意见 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求 8
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 8
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 8
四、关于华业地产董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录 9
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条
所列明的各项要求 10
六、本次交易是否构成借壳重组的核查 14
七、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法
律障碍等 14
八、关于华业地产董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 14
九、关于华业地产董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 15
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 15
十一、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 16
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 18
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 20
第四节 独立财务顾问内核情况说明 21
一、国金证券内核程序 21
二、国金证券内核意见 21
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释 义
在本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
预案 指 北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案公司、上市公司、华业
指 北京华业地产股份有限公司,股票代码:600240地产
标的公司、捷尔医疗 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
恒韵医药 指 重庆恒韵医药有限公司
交易标的、标的资产 指 玖威医疗及李伟持有的捷尔医疗100%股权
交易对方 指 捷尔医疗的现有股东,即重庆玖威医疗科技有限公司、李伟
收购价款、交易价格 指 华业地产收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本 公司以支付现金的方式购买玖威医疗及李伟持有的捷尔医
指
次交易 疗100%股权《重大资产购买协议》、
指 公司与捷尔医疗全体股东签署的《重大资产购买协议》《重组协议》评估基准日、审计基准
指 2014年11月30日日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至华业地产名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法2014年修订》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公司章程》 指 《北京华业地产股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 序言一、本次交易的具体方案
本次交易中华业地产拟通过支付现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。二、协议签署
华业地产于 2015 年 1 月 6 日分别与捷尔医疗全体股东签署了附条件生效的《重大资产购买协议》,拟通过支付现金购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。其中约定协议在下列条件全部成就后生效“(1)重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可。(2)本次交易依法取得华业地产董事会及股东大会批准。”三、标的资产的定价原则及交易价格
根据华业地产与交易对方签署的协议,本次交易中,华业地产将以 2014 年11 月 30 日为评估基准日,聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对捷尔医疗的整体资产进行审计和评估,最终交易价格参考经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果,由华业地产与交易对方公平协商确定交易价格。截至本核查意见出具日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估,捷尔医疗 100%股权预估值为人民币 181,400 万元。参考预估值,交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价,初步商定的交易价格为215,000 万元。四、独立财务顾问
国金证券受华业地产委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,以及遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见次交易行为的基础上,对本次重组预案发表核查意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 独立财务顾问的声明和承诺一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问,国金证券声明如下:
(一)本核查意见所依据的文件、材料由华业地产及交易对方提供。华业地产及交易对方均已出具承诺,对所提供信息的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;
(二)本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的;
(三)本核查意见不构成对华业地产的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件;
(六)本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件,随《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》上报上海证券交易所并上网公告,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问,国金证券承诺如下:
(一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;
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(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此核查意见;
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第三节 独立财务顾问核查意见一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由华业地产董事会编制的重组预案,该预案包括以下主要内容:声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、主要风险说明、其他重要事项。
经核查,本独立财务顾问认为:华业地产董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定,重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
华业地产本次重大资产购买的交易对方玖威医疗、李伟均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺,对其提供信息的真实、准确和完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查,本独立财务顾问认为:华业地产本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该承诺和声明已经记载于华业地产重组预案中。三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
华业地产于 2014 年 1 月 6 日与交易对方签署了《重大资产购买协议》,该协议的主要条款包括:本次交易方案、本次交易支付方式、交易价格及支付安排、业绩承诺及补偿方案、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、交割日前的安排、资产交付及过户安排、保密和信息披露、排他性、陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出、其他。
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经核查,本独立财务顾问认为:交易合同的主要条款齐备。
《重大资产购买协议》第十四条明确载明:本协议在满足下列条件时生效:1、重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可。2、本次交易依法取得华业地产董事会及股东大会批准。
经核查,本独立财务顾问认为:交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
经核查,本独立财务顾问认为:交易合同的主要条款齐备。
综上,华业地产已经与本次重大资产购买交易对方签订附条件生效的交易合同,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易不构成实质性影响,交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条要求。四、关于华业地产董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
华业地产已于 2015 年 1 月 12 日召开第六届董事会第八次会议,审议通过本次重组预案的相关议案,并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中:
“1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关批准及变更登记事项,已在《重大资产购买预案》中披露了相关进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易收购的资产为捷尔医疗 100%股权,捷尔医疗为依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本已全部缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日,交易对方所持有的捷尔医疗股权权属清晰、完整,不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。捷尔医疗资产完整,与其生产经营相关的各项资产均包括在捷尔医疗中,且拥有完整的产权,本次交易完成后公司在人员、采购、销售等方面能够保持独立。
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4、本次重大资产购买的标的资产,能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查,本独立财务顾问认为,华业地产董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
(一)本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
本次交易为华业地产支付现金购买资产。华业地产主要从事房地产开发与销售,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年),华业地产所属行业为 “K70 房地产业”。捷尔医疗主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年),捷尔医疗所属行业为“F51 批发业”。
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40 号),提出了“到2020 年健康服务业总规模达到8 万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。为了达到该目标,《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》进一步提出了加快形成多元办医格局,鼓励企业以多种形式投资医疗服务业,支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务,以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。
《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
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本次交易华业地产现金购买捷尔医疗符合国家加快形成多元办医格局,多种形式投资医疗服务业,支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等产业政策要求。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务,不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
捷尔医疗通过司法拍卖获取的土地使用权证目前正在办理过户,上述相关义务人均已对此出具承诺函,承诺尽快办理过户手续,由此导致权利人遭受的损失由其承担。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后,华业地产从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为支付现金购买资产,不涉及股票发行,因此本次交易前后公司的股本结构不变。
本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为捷尔医疗100%股权,本次交易的评估基准日为2014年11月30日,经初步评估,捷尔医疗100%股权预估值为人民币181,400万元。参考预估值,交易各方初步商定的交易价格分别为:人民币215,000万元。
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根据《购买资产协议》,标的资产的最终价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估结果协商确定。
上述购买价格的最终确定尚须由华业地产董事会提交股东大会批准。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为捷尔医疗100%股权。
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料,上述股份权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
捷尔医疗全体股东分别出具承诺:“本公司(本人)合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。本公司(本人)承诺,本公司(本人)已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情况。”
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及之资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,华业地产目前主营业务为房地产开发与矿业投资。本次交易完成后,华业地产将持有捷尔医疗 100%的股份。
捷尔医疗主营业务为医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务及医疗服务业务。交易完成后,上市公司将具备房地产开发、矿业投资、医药流通及医疗服务等多元化经营能力,获得全新的利润增长点,经营状况得到有效改善,可持续发展能力大为增强。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,华业地产已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对华业地产实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后,华业地产将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
华业地产已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后,华业地产将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
(二)本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查,本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求,详见本节“四、关于华业地产董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录。”
综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见六、本次交易是否构成借壳重组的核查
(一)本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易通过支付现金购买资产,不涉及发行股份,因此不会导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。
(二)本次交易中上市公司购买的资产总额,占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。
华业地产截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为1,373,467.76万元。本次交易初步协商的交易价格为215,000万元,本次交易中上市公司购买的资产总额,占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为15.65%,未超过100%。
综上,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳重组。七、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中,根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料,捷尔医疗100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产完整、权属状况清晰,标的资产按《重大资产购买协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。八、关于华业地产董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定,华业地产在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“主要风险说明”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
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经核查,本独立财务顾问认为,华业地产已在其编制的《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。九、关于华业地产董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
华业地产已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。华业地产第六届董事会第八次会议已审议通过了该重组预案。华业地产及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查,未发现上市公司董事会编制的本次重大资产购买预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
华业地产董事、监事、高级管理人员,华业地产控股股东、实际控制人,本次交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十一、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
本次重组相关方出具的承诺如下表所示:
承诺方 承诺事项 承诺内容
华业地产董事会及全体董事保证本预案内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
华业地产董事会及 提交信息真实、准 与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完
全体董事 确和完整的承诺 成,本公司董事会及全体董事保证本次重大重组预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产购买预案所述事项并不代表中国证
监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华业地产全体董 关于提交信息真
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
事、监事、高级管 实、准确和完整的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
理人员 承诺
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
华业地产董事会保证所填报内幕信息知情人信息
提交内幕信息知情
华业地产 的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通
人信息的承诺
报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
捷尔医疗股东重庆 保证将及时向北京华业地产股份有限公司提供本
玖威医疗科技有限 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
提交信息真实、准
公司、李伟;捷尔 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确和完整的承诺
医疗实际控制人李 或者重大遗漏,给华业地产或者投资者造成损失
仕林 的,将依法承担赔偿责任。
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合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不
关于所持捷尔医疗
存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、
股权权利完整情况
诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。
已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出
股东出资情况 资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情
况。
本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未
本公司及本公司主
受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
要 管 理人 员 /本人
事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
近五年合规情况
或仲裁。捷尔医疗股东重庆
截至本承诺出具之日,捷尔医疗不存在未予披露的
玖威医疗科技有限 捷尔医疗涉诉情况
重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。公司、李伟
捷尔医疗涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可
捷尔医疗合规情况 证书或者有关主管部门的批复文件。
捷尔医疗最近三年合法经营,不存在因重大违法违
规行为影响其合法存续的情况。
捷尔医疗资产完整
捷尔医疗对其资产拥有完整合法的权利
情况
本次交易前,玖威医疗、李伟与华业地产及其关联
与华业地产关联关
方不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014
系情况
年修订)》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条规定之情形。
1、本次交易完成后,李仕林及李仕林控制的其他
企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、器械及耗
材方面的经营业务;
关于后续业务整合 2、本次交易完成后,李仕林同意在条件成熟时,
及任职期限 逐步将本人及本人控制的其他企业从事的药品供
李仕林 应业务以出售、重组等方式并入捷尔医疗。
3、在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后
6 年。
捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器
捷尔医疗对重医三
械、耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的
院的供应
75%。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
如期转让所持中经 捷尔医疗对外转让所持中经国际新技术有限公司
国际新技术有限公 的股权于 2015 年 5 月 15 日之前办理完毕相关审
司的股权 批及工商变更登记等手续。
在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6
刘荣华 任职期限
年。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
(一)停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
华业地产因重大事项筹划于 2014 年 10 月 16 日起开始停牌,后因筹划的重大事项构成重大资产重组于 2014 年 10 月 23 日起连续停牌。停牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月买卖华业地产股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;相关中介机构、法定代表人(负责人)及具体业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及与前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,在本次重大资产购买停牌前 6 个月,华业地产常务副总经理毕玉华、副总经理莘雷减持过华业地产股票;证券事务主管张天骄、张天骄母亲胡宗温、配偶李思阅及交易标的捷尔医疗职员潘雪的配偶王东买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
1 毕玉华 2014-07-07 卖 110,000
2 莘雷 2014-07-07 卖 110,000
2014-05-22 买 2,700
3 张天骄 2014-05-23 卖 1,000
2014-05-30 卖 1,700
2014-04-15 买 2,900
4 胡宗温 2014-04-16 卖 4,000
2014-04-17 卖 3,900
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
2014-04-28 买 2,700
2014-06-06 卖 2,000
2014-06-30 卖 700
2014-08-04 买 2,000
2014-08-08 买 2,000
2014-08-20 买 2,800
2014-08-22 卖 2,800
2014-08-28 卖 2,000
2014-09-03 卖 2,000
2014-09-03 买 2,000
2014-09-15 买 2,000
2014-09-26 卖 2,000
2014-10-15 买 1,000
2014-05-29 买 46,900
5 李思阅
2014-06-03 卖 46,900
2014-09-12 买 2,000
6 王冬
2014-09-15 卖 2,000
上表所涉及自然人均已出具说明承诺:“上述买卖华业地产股票的情况系本人在并未知悉任何有关华业地产本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何关于买卖华业地产股票的建议。倘若本人声明不实,本人愿承担相关法律责任”。
经核查,本独立财务顾问认为:上述相关自然人在核查期间内买卖华业地产股票的行为属于独立操作,与华业地产本次重大资产购买事项不存在关联关系,其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
经自查,本独立财务顾问自营分公司买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
1 国金证券 2014-04-22 买 26,300
2 国金证券 2014-05-07 卖 700
3 国金证券 2014-05-26 卖 1,600
4 国金证券 2014-06-09 买 600
5 国金证券 2014-07-10 卖 24,700
6 国金证券 2014-07-11 卖 1,900
7 国金证券 2014-09-25 卖 9,300
经核查,本独立财务顾问自营分公司买卖华业地产股票前皆通过合规平台进行冲突检测,且购买华业地产股票都为批量买入及卖出,目前国金证券自营部门无持仓华业地产股票。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
(二)股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
华业地产本次重大资产重组停牌前 20 个交易日(2014 年 9 月 11 日至 2014年 10 月 15 日)股票波动情况如下:2014 年 9 月 11 日,公司股票收盘价为 6.82元,停牌前一交易日 2014 年 10 月 15 日收盘价为 7.19 元,期间涨幅为 5.43%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
2014 年 9 月 11 日至 2014 年 10 月 15 日,上证综指从 2311.68 点涨至2373.67 点,涨幅为 2.78%,剔除上证综指因素影响后,华业地产股价在停牌前20 个交易日累计涨幅 2.65%;华业地产所属行业为 “K70 房地产业”,在上述期间,上证房地产指数(000006)从 3545.01 点涨至 3665.08 点,涨幅为 3.39%。剔除板块因素的影响后,公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 2.04%;均未超过 20%。
经核查,本独立财务顾问认为:华业地产股票在本次交易连续停牌前,其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,未出现股价异常波动。十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
受华业地产委托,国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对华业地产董事会编制的《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》等相关资料的审慎核查,国金证券对重组预案出具核查意见如下:
“本次重大资产重组符合相关法律法规,预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的要求;鉴于华业地产将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时国金证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核情况说明一、国金证券内核程序
国金证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后,同意出具财务顾问专业意见。二、国金证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核,国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下:“同意就《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上海证券交易所审核。”
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)项目主办人:
李升军 王 丰项目协办人:
张 堃 张 锋部门负责人:
韦 建内核负责人:
廖卫平法定代表人:
冉 云
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