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股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临 2015-003
北京华业地产股份有限公司
六届四次监事会决议公告
特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司六届四次监事会于 2015 年 1 月 5 日以电话及传真方式发出会议通知,于 2015 年 1 月 12 日以现场方式召开。会议应出席的监事 3 名,实际出席的监事 3 名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张焰先生主持了会议,经出席会议的监事讨论及表决,一致通过以下决议:
一、审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司向重庆玖威医疗科技有限公司(以下简称“玖威医疗”)、李伟支付现金购买重庆捷尔医疗设备有限公司(以下简称“捷尔医疗”)100%股权。本次交易方案具体内容如下:
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为捷尔医疗全体股东即玖威医疗、李伟。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估,以 2014 年 11 月 30 日为预评估基准日,捷尔医疗 100%股东权益的预估值 18.14 亿元,交易各方参照标的资产的预估情况初步协商的交易价格为 21.50 亿元,具体情况如下:
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拟转让所持有捷尔医 拟转让所持有捷尔医疗出 公司拟支付现金
序号 姓名(名称)
疗出资额(万元) 资比例(%) 数额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99 212,850
2 李伟 530 1 2,150
合计 53,000 100 215,000
最终交易价格将参考捷尔医疗 100%股权的评估结果由交易各方另行协商确定。
表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
4、交易价款支付安排
本次交易之交易价款由公司向交易对方分三次以现金支付完毕。具体详见公司于同日公告的《重大资产购买预案》。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
5、期间损益归属
捷尔医疗在过渡期产生的盈利由本公司享有,在此期间所产生亏损,则由玖威医疗、李伟按照各自在捷尔医疗的持股比例承担,并以现金方式向捷尔医疗补足。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在《重大资产购买》及其补充协议生下后及时办理完毕交割手续,交易对方若未能履行前述合同义务,将承担违约赔偿责任。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
7、业绩承诺及补偿
(1)业绩承诺
玖威医疗、李伟承诺捷尔医疗每年的净利润应不低于按照下列公式计算的金额A:
A=捷尔医疗评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额
(2)补偿安排
① 补偿金额的计算
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如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应在公司对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿,当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
②补偿方式
本次交易有关业绩承诺补偿的补偿方式为现金补偿。
如捷尔医疗未实现前述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定向公司支付补偿,李仕林对此承担连带责任。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
8、决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
二、审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议>的议案》
同意公司与交易对方玖威医疗、李伟及李仕林签署附条件生效的《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有限公司、李伟及李仕林之重大资产购买协议》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议并通过了《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
同意《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司监事会就董事会审议公司本次重大资产购买事项的相关议案进行了监督审核,并发表如下意见:
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公司本次重大资产购买方案的实施,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于上市公司及全体股东的利益。
公司本次交易的方式为支付现金购买资产。公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估,本次交易标的资产价格以评估价格作为依据,经交易各方协商后确定,交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规,不存在损害公司及其股东利益的情况。
公司董事会在审议本次交易相关议案时,履行了诚信义务,会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
监事会
二〇一五年一月十三日
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