上海宝信软件股份有限公司公告
股票代码:A600845 B900926 股票简称:宝信软件 宝信 B 编号:临 2015-005
上海宝信软件股份有限公司
非公开发行 A 股涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议通过了
《非公开发行 A 股涉及关联交易的议案》,公司拟向不超过十名特定对象非
公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公
司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期,公司控股
股东宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”)同意按照《附条件生
效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例(55.50%),认购公
司本次非公开发行的 A 股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定,上述交易构成关联交易。具体内容如下:
一、关联交易概述
本次发行 A 股数量不超过 3,685.1967 万股(含本数)。本次发行对象
为包括控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方
式,按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比
例,认购公司本次非公开发行的 A 股,构成关联交易。宝钢股份认购的股
票自在证券登记结算公司登记于其名下之日起 36 个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
(一)关联方关系介绍
宝钢股份现持有公司 202,106,819 股 A 股,约占公司总股本的 55.50%,
为公司控股股东。
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(二)关联方基本情况
1、名称:宝山钢铁股份有限公司
2、法定代表人:陈德荣
3、注册资本:164.71 亿元人民币
4、住所:上海市宝山区富锦路 885 号
5、主营业务:宝钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销
过程中产生的副产品的销售与服务。
6、最近一年财务指标:总资产 2,266.68 亿元,净资产 1,200.66 亿元,
主营收入 1,900.26 亿元,净利润 58.18 亿元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的类别
公司本次非公开发行 A 股数量不超过 3,685.1967 万股(含本数),宝
钢股份以现金方式,按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司
已发行股份的比例,认购公司本次非公开发行的 A 股。
2、公司本次发行的股票产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议的决议公告
日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股交易均价的 90%,
即不低于 32.02 元/股。
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具体发行价格将由公司和保荐机构(主承销商)根据相关规定确定。
如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发
行底价予以相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体和签订时间
甲方(发行人):上海宝信软件股份有限公司
乙方(认购人):宝山钢铁股份有限公司
签订时间:2015 年 1 月 9 日
(二)认购股份的种类
甲乙双方同意并确认,本次非公开发行时,由乙方根据本合同的规定
和条件认购的标的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(三)认购股份的数额、定价原则、认购方式
甲方本次发行股票数量不超过 36,851,967 股,实际发行数量由甲方与
保荐机构(主承销商)届时协商确定。本次发行的发行对象不超过 10 名。
乙方愿意以现金方式认购标的股票,不超过 20,454,238 股。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股交易均价的
90%,即不低于 32.02 元/股(即本次发行的发行底价)。本次发行定价基准
日为本次发行甲方董事会决议(即指甲方第七届董事会第十三次会议决议)
公告日。实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由甲方和保荐机
构(主承销商)根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价
的竞价过程,但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
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甲乙双方确认,乙方应以现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的
书面缴款通知,在公司本次非公开发行取得证监会核准后,按照甲方与保
荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资
金足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
(四)限售期
甲乙双方同意并确认,乙方在本合同项下认购的标的股票应在该等标
的股票登记于乙方名下之日起 36 个月内不得转让,之后按证监会及交易所
的有关规定执行。
(五)本次发行后滚存利润分配
甲方承诺,在本次非公开发行完成后,乙方有权按照本次发行完成后
所持有的公司股份数量,参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
(六)生效条件和生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起
成立。
2、本合同自下述条件全部实现之日起生效:
(1)本次发行经宝信软件董事会批准;
(2)本次发行经宝信软件股东大会批准;
(3)本次发行经国务院国资委批准;
(4)本次发行经中国证监会核准。
(七)违约责任
1、除因不可抗力以外,若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其
项下任何声明或保证,应向守约方承担违约责任;若合同任何一方因违反
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本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用,应向守约
方进行足额赔偿。
2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而乙方不按本
合同约定如期参与认购,则乙方应当向甲方赔偿应付而未付的股份认购资
金的 3%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10
个工作日内支付。如该违约金不足以赔偿甲方实际损失,则乙方应另行向
甲方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。
五、交易目的和交易对公司的影响
(一)本次交易的目的
1、实现公司重大产业升级转型
本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势,把握当
前产业发展的关键举措,是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实
施不仅会为公司抢占重要市场资源,形成先入优势,还将逐步提高公司非
钢业务占总体收入的比重,进一步降低关联交易的比例。
2、改善财务结构
通过本次交易,公司将增加净资产和总资产规模,显著降低资产负债
率,优化财务结构,降低财务风险,提升公司未来的持续盈利能力和抗风
险能力。
(二)本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后,公司的股本会发生变化,公司将根据发行结果修改
公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
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2、对股东结构的影响
本次交易完成后,控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变,
仍为公司第一大股东,公司控制权不发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后,社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件,不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后,公司资产负债率将降低,从而提升公司的资本实力,
优化公司的财务结构,同时有助于提高公司的整体盈利能力,实现公司可
持续健康发展。
六、独立董事的事前认可意见
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定;本次非公开发
行股票的方案切实可行,本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好;
本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力,符合公
司的长远发展目标和股东的利益;符合公司与全体股东的利益,不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公
司第七届董事会第十三次会议审议。
七、审议程序
1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决;
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2、公司 3 名独立董事审阅了上述关联交易的资料,在提交董事会审议
前发表了事前认可意见,董事会审议后对该议案发表了如下独立意见:
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定;本次非公开发
行股票的方案切实可行,本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好;
本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力,符合公
司的长远发展目标和股东的利益;符合公司与全体股东的利益,不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关
规定。公司第七届董事会第十三次会议的召开程序和对该等议案的表决程
序符合国家有关规定和公司章程的有关规定。
3、本议案尚须获得股东大会批准,关联股东应回避表决。
八、上网公告附件
1、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 10 日
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