宁波韵升：限制性股票激励计划(草案)_股票频道

宁波韵升股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)

二〇一五年一月

宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

声明

本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律

责任。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励

有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有

关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波韵

升股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宁波韵升”)《公司章程》

制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励对

象定向发行新股。

3、本激励计划拟向激励对象授予 2,200 万股限制性股票,涉及的标的股票种

类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额的 4.28%。其中本次

授予 2,054 万股,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 93.36%,占本激励计划公

告时公司股本总额的 3.99%;预留 146 万股,占本激励计划拟授予限制性股票总数

的 6.64%,占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%。

预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会

核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站对包括激励份

额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本激励计划

的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的 12 个月内一次性授予。

4、本激励计划授予的限制性股票价格为 8.43 元/股,授予价格为本激励计划

草案摘要公告前 20 个交易日公司股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个

交易日股票交易总量)的 50%。

预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交

易日公司股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)

的 50%。

5、本激励计划的有效期为 4 年,自限制性股票授予之日起至所有限制性股票

解锁或回购注销完毕之日止。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解锁

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价

结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

解锁安排解锁时间解锁比例

第一次解锁自授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%

24 个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁自授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%

36 个月内的最后一个交易日当日止

第三次解锁自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40%

48 个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解锁

的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价

结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

解锁安排解锁时间解锁比例

第一次解锁自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至 30%

本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起 30%

至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三次解锁自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起 40%

至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为:

本激励计划在 2015-2017 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会

计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

解锁安排解锁业绩条件

以 2014 年净利润为基数,2015 年净利润增长率不低于

第一次解锁

40%,且净资产收益率不得低于 9%。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于

第二次解锁

50%,且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于

第三次解锁

60%,且净资产收益率不得低于 9%。

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

解锁安排解锁业绩条件

以 2014 年净利润为基数,2015 年净利润增长率不低于 40%,

第一次解锁

且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 50%,

第二次解锁

且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 60%,

第三次解锁

且净资产收益率不得低于 9%。

其中:上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,并已包含限制性股票的会计处理在经

常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件,则激励对

象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

在限制性股票的锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水

平且不得为负。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜,

限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外,因其他原因

需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会作出决议,重新

报中国证券监督管理委员会备案无异议后,经公司股东大会审议批准。

8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司承诺不为激励对象

依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款

提供担保。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

9、在本次授予的激励对象中,公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵

德先生的儿子,其所任职务符合成为激励对象的条件,须由股东大会单独表决通

过,且与其关联之股东须回避表决。除竺晓东先生外,激励对象中未有其他持股

5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。

10、本激励计划须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案

无异议、公司股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内,公司按相关规定召

开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方

式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

一、释义 ............................................................ 9

第一章总则 ....................................................... 11

一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................... 11

二、本次激励计划的目的 ............................................. 11

三、本次激励计划的管理机构 ......................................... 11

第二章限制性股票激励计划的激励对象 ................................ 13

一、激励对象的确定依据 ............................................. 13

二、激励对象的范围 ................................................. 13

三、激励对象的核实 ................................................. 13

第三章限制性股票激励计划的具体内容 ................................ 15

一、限制性股票的种类、来源及数量 ................................... 15

二、激励对象的人员名单及分配情况 ................................... 15

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 21

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................... 23

五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................... 24

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................. 26

七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 ......................... 28

八、限制性股票的回购注销 ........................................... 30

第四章实施本激励计划的程序 ........................................ 33

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

一、本激励计划的实施程序 ........................................... 33

二、限制性股票的授予程序 ........................................... 33

三、限制性股票的解锁程序 ........................................... 34

第五章公司与激励对象各自的权利与义务 .............................. 35

一、公司的权利与义务 ............................................... 35

二、激励对象的权利与义务 ........................................... 36

三、其他说明 ....................................................... 36

第六章限制性股票激励计划的变更、终止 .............................. 37

一、公司出现终止激励计划的情况 ..................................... 37

二、激励对象个人情况发生变化 ....................................... 37

第七章附则 ........................................................ 39

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

一、释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

简称释义

宁波韵升、公司指宁波韵升股份有限公司

本激励计划/本计划指宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划(草案)

指公司根据本激励计划规定的条件,授予激励对象一定数量

限制性股票

的转让受到限制的公司股票

激励对象指根据本激励计划有权获得限制性股票的人员

高级管理人员指宁波韵升总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

核心技术(业务)人指经董事会认可的在宁波韵升任职的有资格参加本激励计划

员的骨干员工,该等员工掌握核心技术、从事核心业务,为

公司发展能够带来特殊贡献的人

股本总额指公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额

标的股票指根据本激励计划授予给激励对象的宁波韵升限制性股票

授予日指宁波韵升将标的股票授予激励对象的日期,授予日由董事

会确定,需要为交易日,并需要避开一定敏感时期

授予价格指宁波韵升授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的

价格

锁定期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的

期限

解锁日指本激励计划规定的解锁条件满足后,激励对象持有的限制

性股票解除锁定之日

解锁条件指限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

薪酬与考核委员会指宁波韵升董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

《备忘录》指《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2

号》及《股权激励有关备忘录 3 号》

《公司章程》指《宁波韵升股份有限公司章程》

《考核管理办法》指《宁波韵升限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元指人民币元

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第一章总则

本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、

规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,运用激励与约

束相结合的长期性激励手段,进一步健全公司激励机制,完善公司法人治理结构,

形成良好、均衡的薪酬考核体系,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,最

终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致,为股东带来更为持久、丰厚的回

报。

一、本次激励计划所遵循的基本原则

1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、坚持公平、公正、公开的原则,平衡各激励对象的利益,提高公司整体凝

聚力。

3、激励与约束相结合,坚持长期激励,促进公司可持续发展。

4、维护股东权益,为股东带来更高效、持续的回报。

二、本次激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动宁波韵升中高层管理人员

及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,将中高层管理人员和核心员工的利

益与公司利益更加紧密地结合,团结一致发展公司,从而提高公司的可持续发展

能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下,根据收益与贡献相对

等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》等有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

三、本次激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准本激励计划的实施、变更

和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,将在提供现场方式的同

时,提供网络投票方式。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构,下设的薪酬与考核委员会负责

拟定和修改本激励计划,公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主管部

门备案审核,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构,负责对本激励计划的实施是否符合

相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公

司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第二章限制性股票激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况制定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要

激励的相关员工,公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 156 人,包括:

1、公司董事、高级管理人员;

2、公司中层管理人员;

3、公司核心技术(业务)人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须在本公司(含控股子公司)任职并已与公司或公司的控股

子公司签署劳动合同。

预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提

名,具体包括:激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中

层管理人员、核心技术(业务)人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司

员工。

三、激励对象的核实

公司监事会将对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说

明。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法

规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第三章限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票的种类、来源及数量

(一)限制性股票的种类及来源

本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)

新股。

(二)限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 2,200 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为

人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额的 4.28%。其中本次授予

2,054 万股,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 93.36%,占本激励计划公告时

公司股本总额的 3.99%;预留 146 万股,占本激励计划拟授予限制性股票总数的

6.64%,占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%。

二、激励对象的人员名单及分配情况

(一)激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示:

序激励对象拟分配的占本次授予占股本总额

职务

号姓名数量(万股) 总量的比例(%) 的比例(%)

1 竺晓东董事、总经理 150 6.82% 0.29%

2 傅健杰董事、副总经理、董秘 100 4.55% 0.19%

3 杨庆忠副总经理 100 4.55% 0.19%

4 陈新生副总经理、财务负责人 80 3.64% 0.16%

中层管理人员及核心技术(业务)

5 1,624 73.82% 3.16%

人员(152 人)

6 预留激励对象 146 6.64% 0.28%

合计 2,200 100.00% 4.28%

(二)核心技术(业务)人员

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

序号姓名职务所在部门

1 单春伟营销管理部部长本部

2 崔依波营销管理部副部长本部

3 张胜杰经营计划部部长本部

4 陆国骁经营计划部副部长本部

5 张民技术研发部部长本部

6 丁勇技术研发部副部长本部

7 吕向科技术研发部车间副主任本部

8 胡依群技术研发部车间副主任本部

9 沈国迪技术研发部技术管理科科长本部

10 李玲玲技术研发部计量测试室主任助理本部

11 王海国总经理办公室主任本部

12 陈鑫总经理办公室副主任本部

13 朱宏军安全环保部副部长本部

14 胡余红财务部部长本部

15 汪晓康财务部部长助理本部

16 徐亚红财务骨干本部

17 朱峰审计部副部长本部

18 於继东装备部副部长本部

19 陈建强体系管理部副部长本部

20 赵洪明信息中心主任本部

21 杜海波软件工程师本部

22 周琦宏信息中心副主任工程师本部

23 张良波信息中心副主任工程师本部

24 杨帆证券法务部副部长本部

25 王萍证券法务部副部长本部

26 乐国栋工程建设部部长本部

27 王迎卫工程建设部副部长本部

28 朱世东总经理 VCM 磁钢产品部

29 许式袍总经理助理 VCM 磁钢产品部

30 李建斌销售科科长 VCM 磁钢产品部

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

31 龚亚辉品管科科长 VCM 磁钢产品部

32 翁浩洲电镀车间主任 VCM 磁钢产品部

33 王晶生产计划科科长 VCM 磁钢产品部

34 周纬生产计划科副科长 VCM 磁钢产品部

35 谢宇生产计划科副科长 VCM 磁钢产品部

36 王德平技术科科长 VCM 磁钢产品部

37 赵春丽技术科副科长 VCM 磁钢产品部

38 燕晓飞人事行政科科长 VCM 磁钢产品部

39 王其跃清洗车间副主任 VCM 磁钢产品部

40 徐庆青清洗车间主任助理 VCM 磁钢产品部

41 江康健机加工车间主任 VCM 磁钢产品部

42 胡俊机加工车间主任助理 VCM 磁钢产品部

43 黄昌菊骨干 VCM 磁钢产品部

44 郑晓东骨干 VCM 磁钢产品部

45 张彦璐骨干 VCM 磁钢产品部

46 竺百婴总经理综合磁钢产品部

47 李小红生产计划科副科长综合磁钢产品部

48 李世杰技术质量科副科长综合磁钢产品部

49 葛国庆加工技术科科长综合磁钢产品部

50 孟凡皓销售组长综合磁钢产品部

51 王海晓销售组长综合磁钢产品部

52 丁立销售组长综合磁钢产品部

53 冯伟销售组长综合磁钢产品部

54 徐夏芬销售组长综合磁钢产品部

55 周勇民销售组长综合磁钢产品部

56 朱丹萍销售组长综合磁钢产品部

57 楼旭升销售组长综合磁钢产品部

58 石晶晶销售组长综合磁钢产品部

59 陆春燕销售骨干综合磁钢产品部

60 王海栋销售骨干综合磁钢产品部

61 王磊副总经理汽车磁钢产品部

62 应莱副总经理汽车磁钢产品部

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

63 王云龙副总工汽车磁钢产品部

64 樊华技术质量科科长汽车磁钢产品部

65 杨军副总经理材料制造部

66 朱昌高动设科科长材料制造部

67 欧阳习科副总工程师材料制造部

68 彭彩彩加工技术科科长材料制造部

69 黄威材料技术科科长材料制造部

70 叶显报坏料车间主任助理材料制造部

71 陈丽丽质量科科长材料制造部

72 赵二磊安全办副科长材料制造部

73 曹海良材料技术科副科长材料制造部

74 周科动设科科长助理材料制造部

75 谢安清洗车间主任助理材料制造部

76 郭燕峰生产计划科科长材料制造部

77 孙君辉生产计划科副科长材料制造部

78 徐晖生产技术科科长助理材料制造部

79 姚平梁机加工车间主任材料制造部

80 周建江机加工车间主任助理材料制造部

81 郑卿加工技术科科长助理材料制造部

82 项超麟副总经理成品制造部

83 陈鸿雁总经理助理成品制造部

84 杨利聪总经理助理成品制造部

85 曹立斌副总工程师成品制造部

86 赵德荣副总工程师成品制造部

87 陈国技术工艺科科长成品制造部

88 王俊质量科副科长成品制造部

89 林苗动设科科长助理成品制造部

90 蒋福军动设科副科长成品制造部

91 张益民成品包装车间主任成品制造部

92 胡利萍成品包装车间副主任成品制造部

93 朱剑涛水处理车间副主任成品制造部

94 吴峰水处理车间工段长成品制造部

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

95 姚伟波水处理车间骨干成品制造部

96 吴惠庭电镀车间主任助理成品制造部

97 陈忠阳电镀车间副主任成品制造部

98 佟国斌副总经理包头强磁事业部

99 武兴华总经理助理包头强磁事业部

100 王红总经理助理包头强磁事业部

101 刘峰副总工程师包头强磁事业部

102 张卫生产部经理包头强磁事业部

103 柳占香品管部经理助理包头强磁事业部

104 郭守权动设部经理包头强磁事业部

105 宋喜林动设部副经理包头强磁事业部

106 安旗采购部副经理包头强磁事业部

107 李学芳品管部副经理包头强磁事业部

108 郭锋技术部经理助理包头强磁事业部

109 李光制造一部副经理包头强磁事业部

110 王德龙制造二部经理包头强磁事业部

111 邬佳浩常务副总磁组件事业部

112 潘卫东总经理助理磁组件事业部

113 陈彪销售部经理磁组件事业部

114 李慧芬品管部经理磁组件事业部

115 阚荣技术部经理磁组件事业部

116 余旦生产部副经理磁组件事业部

117 陈海龙常务副总粘结磁体公司

118 张维山副总工程师粘结磁体公司

119 赵春伟技术部经理粘结磁体公司

120 徐伟伟品管部经理粘结磁体公司

121 龚志勇品管部副经理粘结磁体公司

122 赖日辉营销部经理粘结磁体公司

123 王友强生管部副经理粘结磁体公司

124 徐文正总经理新材料项目组

125 喻盛盛中层新材料项目组

126 顾爱爱中层新材料项目组

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

127 蔡平平副组长新材料项目组

128 金海俊销售新材料项目组

129 向明亮微电感主管新材料项目组

130 赵冰融骨干新材料项目组

131 胡勇杰副总经理新材料装备技术有限公司

132 周国强总经理助理新材料装备技术有限公司

133 于铁生总经理助理新材料装备技术有限公司

134 成锋部门经理助理新材料装备技术有限公司

135 吴凯部门经理助理新材料装备技术有限公司

136 傅志峰总经理伺服控制事业部

137 邬池华副总经理伺服控制事业部

138 周小平副总工程师伺服控制事业部

139 黄利军技术部副经理伺服控制事业部

140 史孝文技术部副经理伺服控制事业部

141 陈阿三院长研究院

142 王卫副院长研究院

143 虞文伟副院长研究院

144 励国旦副所长研究院

145 王炎欢副所长研究院

146 严荷峰主任工程师研究院

147 张峰副主任工程师研究院

148 刘忠林主任工程师研究院

149 金若英副主任工程师研究院

150 苟永波主任工程师研究院

151 金家东研发人员研究院

152 夏奇副主任工程师研究院

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总

股份的 1%。

2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计

划。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事。

4、在本次授予的激励对象中,公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵

德先生的儿子,其所任职务符合成为激励对象的条件,须由股东大会单独表决通

过,且与其关联之股东须回避表决。除竺晓东先生外,激励对象中未有其他持股

5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、

相关限售规定

(一)有效期

本激励计划的有效期为 4 年,自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解

锁或回购注销完毕之日止。

(二)授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会

审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划

之日起 30 日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告

等相关程序。

预留部分限制性股票将在本次授予后的 12 个月内一次性授予,授予日由董事

会另行确定。

授予日必须为交易日,且不得为下列期间:

1、定期报告公布前 30 日;

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上

市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

(三)锁定期

-21-

宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定,不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期,分别为 12

个月、24 个月和 36 个月,均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票,经中登上海分公司登记过户后便享有股票应

有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票

获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利

由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配

股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方

式转让,该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

(四)解锁期

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解锁

的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价

结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

解锁安排解锁时间解锁比例

第一次解锁自授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%

24 个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁自授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%

36 个月内的最后一个交易日当日止

第三次解锁自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40%

48 个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解锁

的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价

结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

解锁安排解锁时间解锁比例

第一次解锁自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至 30%

本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起 30%

至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三次解锁自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起 40%

至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

(五)相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,在其任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职半年内,不得转让其所持有的本

公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂票交易出售公司股票数

量占其所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出的,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

(一)本次授予的限制性股票

-23-

宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

1、授予价格

本次授予的限制性股票授予价格为 8.43 元/股。

2、授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公

司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)16.85

元/股的 50%确定,即 8.43 元/股。

(二)预留部分的限制性股票

1、授予价格

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告

日前 20 个交易日公司股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票

交易总量)的 50%。

五、限制性股票的授予与解锁条件

(一)限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

(4)公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

(二)限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外,还必须同时满足以下条件

才能解锁:

1、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间,公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相

关规定,对公司高级管理人员、子公司经营班子和员工进行年度绩效考核,并以

达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

年度绩效考核每年一次,并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分

和绩效等级,绩效等级分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职等五级。当公

司绩效考核达到解锁条件时,只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、称

职的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票,如个人业绩考核达不到上述条件,

即绩效考核等级为基本称职或不称职时,激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁

的限制性股票并由公司回购注销。

2、公司绩效考核目标

本激励计划在 2015-2017 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会

计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

解锁安排解锁业绩条件

以 2014 年净利润为基数,2015 年净利润增长率不低于

第一次解锁

40%,且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于

第二次解锁

50%,且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于

第三次解锁

60%,且净资产收益率不得低于 9%。

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

解锁安排解锁业绩条件

以 2014 年净利润为基数,2015 年净利润增长率不低于 40%,

第一次解锁

且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 50%,

第二次解锁

且净资产收益率不得低于 9%。

以 2014 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 60%,

第三次解锁

且净资产收益率不得低于 9%。

其中:上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,并已包含限制性股票的会计处理在经

常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件,则激励对

象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

在限制性股票的锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水

平且不得为负。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜,应对限

制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+ P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配

股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整

后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。

(二)授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜,

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×(P1+ P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;

n 为配股的比例;P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章

程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外,因其他原因需

要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经公司董事会作出决议,重

新报中国证券监督管理委员会备案无异议后,经公司股东大会审议批准。

七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

(一)限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》

的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

1、授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢

价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在解锁日前的每个资产负债表日,以对可解锁的限制性

股票数量的最佳估算为基础,按照授予日权益工具的公允价值,将当期取得职工

提供的服务计入相关成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价

-28-

宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

值变动。

3、解锁日

在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁,并结转解锁日前每个资产负债表

日确认的资本公积(其他资本公积);如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,

则由公司按照授予价格进行回购,并按照会计准则及相关规定处理。

(二)限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》应用指南的规定:“以权益结算的

股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量,对于

不存在活跃市场的授予的权益工具,应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”

根据以上要求,公司运用基于 B-S 股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公

允价值。限制性股票公允价值测算参数如下:

1、授予价格:授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交

易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)16.85 元/股

的 50%确定,即 8.43 元/股;

2、标的股价目前价格:标的股票目前价格为授予日收盘价格,假设授予日收

盘价格为 18.00 元(实际价格以授予日当日收盘价为准);

3、解锁价格:本计划有三个解锁期,根据本计划的业绩目标以及对未来市场

状况的判断,预测未来三个解锁期开始时点公司股票价格分别为 26.28 元、28.15

元以及 30.03 元。

4、股票期权有效期:各期期权的有效期分别为 1 年、2 年、3 年。

5、无风险利率:分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2 年期、3 年期、定

期存款率,即 2.75%、3.35%、4.00%。

6、标的股票波动率(σ ):标的股票波动率采用 Wind 资讯公司股价过去 100

周年化波动率确定,即 36.22%。

假设本次授予限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 5 日,授予日股票市场价格

为 18.00 元/股,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件,则测算公

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

司本激励计划授予限制性股票的成本合计为 2,989.04 万元。

(三)限制性股票激励计划本次授予限制性股票对公司业绩的影响

根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定,公司将在锁定期内的每个

资产负债表日,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划

本次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示:

单位:万元

年度第一年第二年第三年合计

摊销金额 1,330.89 825.87 832.28 2,989.04

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支,且不会引起公司现金

流出,因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响,对达成本计划

业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响,但若考虑激励计划的实施对激励对

象的正向激励,其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股

票的成本并在锁定期内予以分摊,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后

各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公

司业绩的影响。

若本次限制性股票激励计划授予 2,200 万股限制性股票全部实施,则公司将向

激励对象发行 2,200 万股本公司股票,募集资金为 18,546 万元,上述资金将全部

用于补充公司流动资金。

八、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本

计划需对回购价格进行调整的除外。

(一)限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

细或缩股、配股或增发等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性

股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+ P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q

为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

(二)限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

细或缩股、配股、派息或增发等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进

行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授

限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×(P1+ P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;

n 为配股的比例;P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

(三)限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购

数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会作出决议并

经股东大会审议批准。

(四)限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,在

解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应

的股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公司注销该部分股票。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第四章实施本激励计划的程序

一、本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》,独立董事应当就本

激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独

立意见。

3、监事会核查激励对象名单。

4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。

5、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、监事会决议、独立董

事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、《法律意见书》等文件。

6、本激励计划有关申请文件报中国证监会备案,并同时抄报上交所及宁波证

监局。

7、在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后,公司发出召开股东大会的

通知,同时公告修订后的激励计划草案及摘要、《法律意见书》。

8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本激励计划,在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可实施,公司与激励对象签署《限制性股

票授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理

具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象

相符。

4、本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内,公司按相关规定召开董事会

确定授予日,对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户,公

司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励

对象自动放弃。

8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性

股票激励计划的相关事宜。

三、限制性股票的解锁程序

1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

2、对于满足解锁条件的激励对象,由公司统一办理解锁事宜;对于未满足条

件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司董事、高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第五章公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作,若激励对象

不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的,经公司董事会批准,公司将

按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯

法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,

公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票,情节严重的,董

事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行

为的,公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票,情节严

重的,董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及

其它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务;公司应当根

据本股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定,积极配

合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁,但若因中国证监会、

上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象

造成损失的,公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司

的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票;激励对象

获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票

应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激

励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,

该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励

对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制

性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

6、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象

自筹。

7、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍

按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第六章限制性股票激励计划的变更、终止

一、公司出现终止激励计划的情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票由公司以回购价格回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的,或公司发生合并、分立的,本激励

计划不作变更。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其所获的限制性股票仍按照本

激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可

以决定根据本计划在以下情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票由公司回购注销。

1、在本激励计划有效期内,激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定

的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的;

2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或

渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

与激励对象劳动关系的(董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所

获得的全部或部分收益);

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

(三)激励对象离职

1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的,对激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职,董事会可以决定对激

励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以回

购价格进行回购注销;若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的,可

按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情形处理:

(1)若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职,其获授的限制性股票将仍按照

丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核

条件不再纳入解锁条件;

(2)若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职,董事会可以决定对激励对象

根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以回购价格

进行回购注销。

(四)激励对象身故

1、若激励对象因执行公务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本激励计划规定的程序进行,且董事

会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

2、若激励对象因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本激励计

划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以回购价格进行回购注销。

(五)其他未说明的情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

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宁波韵升限制性股票激励计划(草案)

第七章附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效;

二、本计划由公司董事会负责解释。

宁波韵升股份有限公司董事会

2015 年 1 月 9 日

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