天津百利特精电气股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
二〇一五年一月
目 录
2015 年第一次临时股东大会议程 ............................ 2
关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案议案 ......... 4
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ..................... 6
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 ............... 7
关于公司非公开发行股票预案的议案 ........................ 11
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备
集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》的议案 .. 12
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 .. 18
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案 ................................................ 19
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议
案 ...................................................... 21
关于修订《公司章程》的议案 .............................. 22
未来三年(2015-2017 年度)股东回报规划 .................. 26
关于设立超导限流器合资公司的议案 ........................ 27
关于向关联方借款暨关联交易的议案 ........................ 32
关于向关联方借款的议案 .................................. 33
2015 年第一次临时股东大会议程
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
相关法律法规要求,本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式
召开,会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为:2015 年 1
月 14 日(周三)下午 14:00,召开地点为天津市西青经济开发区民
和道 12 号;网络投票时间为:2015 年 1 月 14 日上午 9:30-11:30,
下午 13:00-15:00。
现场会议议程如下:
一、 现场会议开始
(一) 主持人宣布会议开始
(二) 主持人宣布本次会议出席股东和股东代表所代表的股
份情况,介绍出席人员及列席人员。
(三) 推举现场表决结果清点人
(四) 审议以下议案
1、 审议《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案的
议案》,关联股东回避表决(特别决议)。
2、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 特别决议)
3、 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》,关联股东回避表决(特别决议)。
3.1 本次发行股票的种类和面值
3.2 发行方式和发行时间
3.3 发行数量
3.4 发行价格和定价原则
3.5 发行对象及认购方式
3.6 募集资金用途
3.7 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
3.8 限售期
3.9 上市地点
2
3.10 决议有效期
4、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》,关联股东回避
表决(特别决议)。
5、 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公
司与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>
的议案》,关联股东回避表决(特别决议)。
6、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报
告的议案》(特别决议)
7、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》(特别决议)
8、 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补
措施方案的议案》
9、 审议《关于修订<公司章程>的议案》(特别决议)
10、 审议《未来三年(2015-2017 年度)股东回报规划》
11、 审议《关于设立超导限流器合资公司的议案》
12、 审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》,关联股东回
避表决。
13、 审议《关于向关联方借款的议案》,关联股东回避表决。
(五) 股东对各项议案投票表决
(六) 由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果
二、 现场会议休会
上传现场会议数据,等待网络投票结果。
三、 现场会议复会
(一) 宣布本次会议决议
(二) 律师宣读法律意见书
(三) 履行签字程序
(四) 主持人宣布会议结束
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二〇一五年一月十四日
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关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案
议 案
各位股东、股东代表:
经公司董事会四届十六次会议、四届二十五次会议、五届八次会
议、五届二十二次会议及 2011 年第二次临时股东大会、2012 年第三
次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了公司
前次向特定对象非公开发行股票的有关议案。
截至董事会五届三十三次会议召开日,公司前次非公开发行方案
中的募投项目已发生如下重大变化:
一、天津百利机械装备集团有限公司于 2014 年 12 月 16 日与国
网天津市电力公司签订完成了《220KV/800A 超导限流器项目知识产权
转让协议》。天津百利机械装备集团有限公司同意根据本公司高温超
导限流器项目产业化进程的需要,以不超过具有执行证券业务资格的
审计、评估机构审计评估后的价格将天津百利机械装备集团有限公司
及其下属公司所拥有的高温超导限流器项目全部知识产权财产权转
让给本公司,由本公司实现高温超导限流器项目产业化,天津百利机
械装备集团有限公司及其下属公司不从事与本公司构成同业竞争的
业务。根据本公司与北京云电英纳超导电缆有限公司关于成立天津百
利云电超导限流器有限公司从事超导限流器研发及生产事项的《协
议》及《补充协议》,综合考虑本公司已经为超导限流器产业化项目
进行的投入,为了加快公司非公开发行工作进展,推进超导限流器产
业化进度,公司拟向大股东天津液压机械(集团)有限公司借款贰亿
元人民币投资超导限流器产业化项目,资金使用费用不高于中国人民
银行公布的同期贷款基准利率。
二、公司已将前次非公开发行方案中稀有金属深加工项目的实施
主体赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权转让给公司大股东天
4
津液压机械(集团)有限公司。
三、因人工成本、原材料价格上涨、研发费用调整等原因,前次
非公开发行方案中部分项目的投资总额需要根据目前实际情况进行
调整。
鉴于上述原因,在与保荐机构、公司法律顾问等机构进行了深入
的沟通和交流后,公司董事会综合各方意见,并经审慎研究,拟在股
东大会批准后终止前次向特定对象非公开发行股票方案。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
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二〇一五年一月十四日
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关
于非公开发行股票的相关规定,董事会对公司实际情况及有关事项进
行逐项核查后,认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
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二〇一五年一月十四日
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关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关
于非公开发行股票的相关规定,公司拟向特定对象非公开发行股票,
发行方案如下:
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国
证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过9,000万股(含本数)。
具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销
商)协商确定。其中,天津百利机械装备集团有限公司拟以现金方式
认购发行人本次发行的部分A股股票,认购金额不低于本次非公开发
行总额的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据发行底价
调整情况进行相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第三十
三次会议决议公告日2014年12月30日(定价基准日)前20个交易日股
票交易均价(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
7
总量)的90%,即发行价格不低于12.78元/股。具体发行价格由股东
大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据市场询价情况,遵循相
关法律法规,由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,发行底价相应进行除权除息处理。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括天津百利机械装备集团有限
公司及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境
外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人
或其他合格投资者等不超过十名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件,均以人民币现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过110,000万元人民
币,募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目:
单位:万元
拟使用募集
实施 投资总额
序号 项目名称 实施主体 资金用途 资金投资额
方式 (万元)
(万元)
一 高温超导相关项目 25,550.00 23,550.00
高温超导 投资建设高温
1 百利电气 投资 17,500.00 17,500.00
线材项目 超导线材产品
超导电力 投资建设超导
2 技 术 研 发 百利电气 投资 电力技术研发 8,050.00 6,050.00
中心项目 中心
二 智能电网相关项目 55,500.00 53,920.00
实施智能化
气体绝缘金属
1 GIS 项目 百利高压 投资 24,000.00 23,220.00
封闭开关项
目
电 子 式 互 百利纽泰 投资生产电子
2 投资 15,000.00 14,700.00
感器项目 克 式互感器
3 VW60 项目 百利有限 投资 实施VW60 智 16,500.00 16,000.00
8
能型万能式断
路器项目
用于补充公司
补充流动
三 百利电气 - 经营所需流动 30,530.00 30,530.00
资金
资金
合计 111,580.00 108,000.00
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募
集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等
情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求
总额,则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定的程序予以臵换。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、限售期
天津百利机械装备集团有限公司本次认购的股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行
结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按政
策进行相应调整。
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本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
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二〇一五年一月十四日
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关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表:
本议案详细内容请见公司于2014年12月30日在上海证券交易所
网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票预
案》。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
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二〇一五年一月十四日
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关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨
公司与百利装备集团签署附条件生效的《非公开发行
股票认购协议书》的议案
各位股东、股东代表:
鉴于天津百利特精电气股份有限公司(以下简称:百利电气、本
公司、公司)拟向包括天津百利机械装备集团有限公司(以下简称:
百利装备集团)在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票,根据
中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)颁布实施的《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司与百利装备集团签署附
条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。鉴于百利装备集团是公
司大股东天津液压机械(集团)有限公司的股东,因此,百利装备集
团认购公司非公开发行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟采用非公开发行方式向包括百利装备集团在内的不超过
十名特定投资者发行不超过 9,000 万股人民币普通股(A 股)(以下
简称:本次发行,本次非公开发行),募集的现金总额拟不超过 110,000
万元,其中,百利装备集团拟以现金方式认购本次发行的部分 A 股股
票,认购金额不低于本次非公开发行总额的 10%(以下简称:本次交
易)。为此,公司已于董事会五届三十三次会议召开日与百利装备集
团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。
鉴于百利装备集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)百利装备集团概况
企业名称:天津百利机械装备集团有限公司
法定代表人:张文利
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企业类型:有限责任公司(国有独资)
成立日期:2014 年 4 月 30 日
注册资本:伍拾柒亿贰仟万元人民币
住 所:天津市南开区长江道 4 号
联系电话:022-27686835
传 真:022-27305886
邮 编:300100
与本公司关系:公司大股东天津液压机械(集团)有限公司的股东
经营范围:机电产品的制造(汽车除外);汽车配件、拖拉机及
配件、内燃机及配件的制造与加工;与该制造相关的机械、电子、成
套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工;机电产
品(小轿车除外)、汽车零部件的批发及零售;仓储(危险品除外);
汽车(不含小轿车)、拖拉机及零部件、机电设备销售;房屋、机电
设备租赁;机电设备安装;电子信息、机电一体化、新能源和节能、
环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让;
广告业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经
营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)百利装备集团股权控制关系
本公司与百利装备集团之间的股权及控制关系如下图所示:
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津百利机械装备集团有限公司
100% 100%
天津液压机械(集团)有限公司 天津市鑫皓投资发展有限公司
60.50% 2.53%
天津百利特精电气股份有限公司
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百利装备集团是天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下
简称:天津市国资委)管理的国有独资集团公司,系公司大股东天津
液压机械(集团)有限公司的股东,本公司间接控制人。截至董事会五
届三十三次会议召开日,百利装备集团通过其全资子公司天津液压机
械(集团)有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有本公司
60.50%及 2.53%的股份,共计间接持有本公司 63.03%的股份。
(三)百利装备集团最近三年主要业务发展状况和经营成果
百利装备集团系基于原天津百利机电控股集团有限公司和天津
汽车工业(集团)有限公司合并组建而成,并于 2014 年 4 月 30 日完
成工商设立注册登记,是天津装备制造业的主力军,中国装备制造业
的重要基地。百利装备集团形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、
通用环保、交通及农机装备为主体的产业体系,并重点发展高端装备
制造、新能源、节能环保等战略性新兴产业。主要产品包括输配电设
备、发电设备、大型铸锻件、起重设备、探矿机械、大重型液压机、
数控齿轮机床、风机、减变速装臵、螺杆泵、潜没电泵、阀门及电装、
环保成套设备、拖拉机及各种收获机械等。
2014 年 9 月 30 日,百利装备集团总资产 2,134,951.04 万元,
净资产 533,161.32 万元;截至 2014 年 9 月 30 日当年累计实现营业
总收入 805,564.08 万元,主营业务收入 798,638.56 万元,净利润
36,305.60 万元(未经审计)。
(四)百利装备集团最近一期的财务报表概要
百利装备集团 2014 年 9 月合并报表口径简要财务会计报表(未
经审计)如下表所示:
单位:万元
指标名称 2014 年 9 月
营业收入 805,564.08
利润总额 40,614.63
净利润 36,305.60
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三、《非公开发行股票认购协议书》的主要内容
本公司与百利装备集团于 2014 年 12 月 29 日在天津签署了附条
件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下:
(一)合同主体、签订时间
甲方:天津百利特精电气股份有限公司
法定代表人:张文利
注册地址:天津市和平区南京路 235 号河川大厦第一座 6D
乙方:天津百利机械装备集团有限公司
法定代表人:张文利
注册地址:天津市南开区长江道 4 号
双方于 2014 年 12 月 29 日在天津签署了《天津百利特精电气股
份有限公司非公开发行股票认购协议书》
(二)认购价格及股份数量
百利电气本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日的公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量)的 90%。定价基准日为百利电气第五届董事会第三十
三次会议决议公告日 2014 年 12 月 30 日。具体发行价格将在取得发
行核准批文后,由百利电气董事会根据股东大会的授权、市场情况及
发行对象申购报价的情况,遵照相关法律法规要求的原则,与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。百利装备集团不参与百利电气
本次发行的竞价,百利装备集团认购价格与本次发行的发行价格(即
其他特定投资者的认购价格)相同。如百利电气公司股票在定价基准
日至发行日期间进行任何除权、除息事项,则上述每股认购价格应作
相应调整。
百利装备集团以现金方式认购百利电气本次发行的部分 A 股股
票,认购金额不低于本次非公开发行总额的 10%。
(三)认购及支付方式
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百利装备集团将以现金认购方式参与本次发行,认购价款将由百
利装备集团在本协议生效后根据百利电气的要求,以现金方式一次性
向百利电气保荐机构指定的账户支付。
(四)限售期
百利装备集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月,
即百利装备集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
(五)协议的生效条件
本协议在以下先决条件均得到满足时生效:
1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章;
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经百利电气
董事会、股东大会审议通过;
3、百利装备集团的决策机构同意其与本公司签订协议;
4、天津市国资委批准本次非公开发行及百利装备集团参与本次
非公开发行;
5、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
(六)违约责任
本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经百利电气股东大会审议通过或者未经中国证监
会核准,不视为任何一方违约。
四、关联交易的定价依据
有关本次关联交易的价格及定价原则,请详见上述《非公开发
行股票认购协议书》的主要内容项下第(二)条的有关描述。
五、关联交易的目的及对公司的影响
(一)关联交易的目的
本次非公开发行股票符合公司发展战略,旨在实现公司战略,推
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动业务升级,改善公司盈利能力,奠定公司在智能电网和高温超导技
术及应用领域的领先地位。同时,本次关联交易表明公司间接控制人
对公司发展前景的坚定信心,对公司发展战略的支持,有助于公司长
期战略决策的贯彻实施。
(二)对公司的影响
在募投项目完成后,公司业务盈利能力将得到大幅提升。本次非
公开发行募投项目的实施将有效提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行后,公司控股股东天津液压机械(集团)有限公
司的控股权地位不会发生变化,公司实际控制人对公司的控制不会发
生变化。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究
报告的议案
各位股东、股东代表:
本议案详细内容请见公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易
所网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性研究报告》。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案
各位股东、股东代表:
提请股东大会授权董事会,并同意董事会可转授权董事长在股东
大会审议通过的框架与原则下,依照《公司法》、《证券法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规
定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全
权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:
1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股
东大会决议范围内,根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方
案,包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行
上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息
/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据
中国证监会的要求,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调
整;
2、 决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,
包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他
相关协议等;
3、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意
见;
4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文
件;
5、 在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁
定、上市手续;
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6、 根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商
变更登记手续;
7、 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会
决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整,包括但不限
于:如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,
可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以
臵换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目的审批、核准、备
案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额;
8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及
股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次
非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行
的相关事宜;
9、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实
施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定
该非公开发行计划延期实施;
10、 办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据有关管理部
门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金用
途的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜;
11、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
12、 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填
补措施方案的议案
各位股东、股东代表:
本议案详细内容请见公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易
所网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票摊薄
即期回报及拟采取填补措施方案》。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和上海证券交易所相关法规要求,结合公司实际情况,拟对《天
津百利特精电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中涉
及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下:
修订前:
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)基本原则:
公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性和稳定
性,在满足正常生产经营资金需求的情况下,优先采用现金分红的利
润分配方式;同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益,利润分
配不超过累计可供分配利润的范围,不损害公司可持续发展。
(二)利润分配的形式:
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他
方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件和比例:
除特殊情况外,在现金流满足公司正常生产经营和未来发展,公
司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应采取现金方式分配股
利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
上述特殊情况是指:公司未来十二个月内的对外投资、收购资产
或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在
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满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(五)公司利润分配方案的审议程序:
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并听取独立董事意
见,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案
时,公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司
股东大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;公
司提供网络投票;董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公
司股东征集其在股东大会的投票权。
2、公司当年盈利而不进行现金分红的,董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
予以披露。
(六)公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策
程序:
因公司生产经营情况和长期发展的要求,公司经过详细论证后,
认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整
或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,
形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
修订后:
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)基本原则:
公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性和稳定
性,在满足正常生产经营资金需求的情况下,优先采用现金分红的利
润分配方式;同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益,利润分
配不超过累计可供分配利润的范围,不损害公司可持续发展。
(二)利润分配的形式:
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公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他
方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(三)公司现金分红的条件、比例和差异化政策:
1、现金分红的基本条件和比例:
除特殊情况外,在现金流满足公司正常生产经营和未来发展,公
司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应采取现金方式分配股
利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
上述特殊情况是指:公司未来十二个月内的对外投资、收购资产
或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
2、现金分红差异化政策:
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序进行现金分红:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司的股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以
在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司采用股
票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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真实合理因素。
(五)公司利润分配方案的审议程序:
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议;
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并听取独立
董事意见,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前,公司应当通过电话、网络等多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,
公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股
东大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;公司
提供网络投票;董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司
股东征集其在股东大会的投票权。
2、公司当年盈利而不进行现金分红的,董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
予以披露。
(六)公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策
程序:
因公司生产经营情况和长期发展的要求,公司经过详细论证后,
认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整
或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,
形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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未来三年(2015-2017 年度)股东回报规划
各位股东、股东代表:
本议案详细内容请见公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易
所网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司未来三年(2015-2017
年度)股东回报规划》。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于设立超导限流器合资公司的议案
各位股东、股东代表:
重要内容提示:
本公司于 2011 年 6 月 15 日与北京云电英纳超导电缆有限公司就
共同出资设立合资公司从事超导限流器研发及生产事项签署了《协议
书》,并于 2011 年 6 月 22 日发布《对外投资公告》(公告编号:
2011-14)。本公司于 2014 年 12 月 24 日与北京云电英纳超导电缆有
限公司就上述合资事项签订了《补充协议》。
特别风险提示:
设立合资公司存在的风险
1、由于合作双方经营管理水平和经营理念的差异;市场中利率、
汇率、商品价格等不确定性因素的影响,本次投资的未来收益取决于
合资公司未来的经营情况。
2、合资公司设立后,该公司的财务状况和经营状况将取决于新
技术在实践中的应用能力及在未来市场的开拓能力。
一、 对外投资概述
(一)对外投资基本情况
天津百利特精电气股份有限公司(以下简称:本公司、百利电气)
于2011年6月15日与北京云电英纳超导电缆有限公司(以下简称:北
京云电)就共同出资设立天津百利云电超导限流器有限公司(暂定
名,最终名称以工商行政许可部门核准为准,下称‘合资公司’)从
事超导限流器研发及生产事项签署了《协议书》,该事项已经公司
董事会四届二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
根据该事项有关工作的最新进展情况,本公司于2014年12月24
日与北京云电就设立合资公司事项签订了《补充协议》。
(二)本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
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二、 投资协议主体的基本情况
企业名称:北京云电英纳超导电缆有限公司
成立日期:2001年7月24日
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:3000万元
公司住所:北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号隆盛工业园
5#厂房3层A座
经营范围:超导电缆的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训;生产、销售自行开发的产品(未经专项审批的项目除外)。
股东结构:
云南电力试验研究院(集团)有限公司,持股比例51%。
天津百利机械装备集团有限公司,持股比例49%。
三、 投资标的基本情况
公司名称:天津百利云电超导限流器有限公司(暂定名,以工商
部门核准的名称为准)
经营范围:超导限流器的研发及生产
注册资本:28,600万元
百利电气出资方式:合资公司设立时,本公司投入货币资金
18,550万元,在合资公司持股比例为64.86%。
北京云电出资方式:以经北京中同华资产评估有限公司评估的市
场价值为10,050万元的北京云电所拥有的超导限流器制造技术80%共
有权作为出资投入到百利云电,北京云电在百利云电的持股比例为
35.14%。
四、 补充协议的主要内容
1、 《协议书》第二条百利电气投资方式细化为:百利电气将向
合资公司共计投入30,000万元,具体方式为:合资公司设立时,百利
电气先期投入货币资金18,550万元(百利电气投入18,550万元货币资
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金,在合资公司持股比例为64.86%);合资公司成立后,百利电气再
向合资公司投入剩余金额,具体投入方式双方另行商议。
2、 《协议书》第三条北京云电投资方式修改为:合资公司设立
时,北京云电投入合资公司的超导限流器技术无形资产为10,050万元
(根据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京云电英纳超导电缆
有限公司拟以其拥有的超导限流器制造技术80%共有权出资项目资产
评估报告书》。(北京云电投入10,050万元无形资产,在合资公司持
股比例为35.14%)
3、 《协议书》第八条细化为:合资公司每年计提不低于主营业
务收入的5%作为技术服务费并委托北京云电从事合资公司超导限流
器的后续技术服务的部分工作,委托事项包括但不限于:(1)对现
有产品的升级、改进;(2)对所售设备进行安装过程中的调试等技
术支持与服务;(3)对运行中的产品进行技术支持与服务;(4)研
发新产品等。合资公司成立后两年内,每年计提的技术服务费不超过
1000万元;以后年度计提的具体金额由百利电气、北京云电双方另行
协商确定。
4、 《协议书》第九条修改为:北京云电出资的技术无形资产包
括转让给合资公司的北京云电目前所拥有的所有超导限流器专用专
利,共七项(见下表)。
序号 专利名称 类型 专利(申请)号 当前状态
1 超导饱和铁心故障限流器 发明 200310123539.8 授权
2 快速限流型超导故障限流器 发明 200410058695.5 授权
3 带短路环的超导故障限流器 发明 200510009149.7 授权
用于饱和铁心型超导限流器的
4 发明 200710097088.3 授权
不等截面铁心结构
具有直流控制系统的饱和铁心
5 发明 200810084283.7 授权
型超导限流器及其控制方法
PCT/CN2008/
6 饱和铁心型超导故障限流器 发明 授权
000792
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7 高压超导限流器新型结构 发明 201010529353.2 授权
5、 补充协议未作约定部分,仍履行《协议书》约定。
五、 本公司拟投入合资公司的资金来源
根据本公司与北京云电英纳超导电缆有限公司关于成立天津百
利云电超导限流器有限公司从事超导限流器研发及生产事项的有关
协议,综合考虑本公司已经为超导限流器产业化项目进行的资金投
入,为了加快公司非公开发行工作进展,推进超导限流器产业化进度,
公司拟以自有资金投资超导限流器产业化项目。为此,公司拟向大股
东天津液压机械(集团)有限公司借款贰亿元人民币,资金使用费用
不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
六、 对外投资对上市公司的影响
随着我国国民经济的飞速发展,电力的生产和需求在不断地增
加,电力系统容量将越来越大,从而导致电网短路功率及故障短路电
流的迅速增大。由于一般情况下电力系统短路电流可达额定电流的
20 倍,有可能出现故障电流超过现有断路器的分断能力,并使电力
系统电气设备的安全系数设计值越来越大,从而降低了电力系统运行
的安全性和经济性。
超导限流器具有极为独特的优点而为世界各国所瞩目,能够利用
超导体的超导态——正常态转变的物理特性和一些辅助部件在电网
线路出现故障时形成一个适当的阻抗来快速、平稳、有效地限制短路
电流,解决短路电流对系统和电气设备的危害,减少经济损失,降低
电网建设成本,促进电力发展。超导限流器的研究及应用将标志着我
国电力工业水平又迈上一个新台阶,对电力工业发展具有重大意义。
本次公司拟投资建设的超导限流器已经过多年的电网运行,其中
35kV/90MVA 超导限流器自 2008 年 1 月在南方电网昆明普吉变电站挂
网运行,220kV/800A 超导限流器自 2012 年 10 月在国网天津市电力
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公司石各庄变电站挂网运行,上述两个电压等级的超导限流器均通过
国家有关部门组织的科学技术成果鉴定,鉴定结果均为国际领先水
平。经 2014 年 3 月天津市科学技术委员会组织相关专家鉴定,
220kV/800A 超导限流器通过了国家电气设备标准测试,各项指标
符合电网设备要求,是迄今为止世界上挂网运行的电压等级最高、容
量最大的超导限流器,项目核心技术达到国际领先水平。
公司本次对超导限流器合资公司的投资,将对超导技术电力领域
的应用及本公司的战略转型升级具有深远的影响。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于向关联方借款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表:
一、关联交易概述
为加速推进超导限流器产业化项目,公司拟向大股东天津液压机
械(集团)有限公司(以下简称:液压集团)借款贰亿元人民币,资
金使用费用不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
天津液压机械(集团)有限公司系本公司控股股东,截至目前,
该公司持有本公司股权比例为 60.50%。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向液压集团借款贰亿元人民币, 资金使用费用不高于中
国人民银行公布的同期贷款基准利率,用于超导限流器产业化项目。
四、关联交易目的及对公司的影响
为了推进超导限流器产业化进度,公司资金需求有所增加,为确
保战略规划的有效实施,公司拟向大股东借款。本次关联借款符合公
司和广大股东利益。
本议案已经公司董事会五届三十三次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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关于向关联方借款的议案
各位股东、股东代表:
一、关联交易概述
根据公司整体发展战略的需要和资金安排,拟向大股东天津液压
机械(集团)有限公司借款不超过 2 亿元人民币, 每年资金使用费用
不高于所借金额的 6%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
天津液压机械(集团)有限公司系本公司控股股东,截至目前,
该公司持有本公司股权比例为 60.50%。
三、关联交易标的基本情况
2014 年度公司拟向大股东借款不超过 2 亿元人民币,期限不超过
两年,每年资金使用费用不高于所借金额的 6%。
四、关联交易目的及对公司的影响
目前,公司正处于战略转型升级的关键时期,产业结构调整和科
技研发步伐加大,资金需求有所增加。为确保战略规划的有效实施,
公司拟向大股东借款,本次关联借款符合公司和股东利益。
本议案已经公司董事会五届三十二次会议审议通过,现提请股东
大会批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年一月十四日
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