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上海市瑛明律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHF2012005-9 号一、 出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《云南景谷林业股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)
接受云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派黄晨律师、王斌
律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。二、 本所律师的声明事项
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容
以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向
本所律师确认及承诺,公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份
证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资
料上的签字和/或印章均为真实的,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本
或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
1A member firm of Ernst & Young Global Limited
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未
经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下:
2A member firm of Ernst & Young Global Limited
正 文
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查,本次股东大会系由公司第五届董事会 2014 年第十次临时会议决
定召集。2014 年 12 月 19 日,公司第五届董事会 2014 年第十次临时会议以通讯表
决方式召开并通过决议,审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会》的议
案 。 2014 年 12 月 20 日 , 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知。公告载明了本次股东大会的
会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出
席现场会议的登记方式等事项。2014 年 12 月 25 日,公司在《中国证券报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《关于 2015 年第一次临时股东大会延期
召开公告》,公告载明了本次股东大会延期至 2015 年 1 月 8 日召开,本次股东大
会的议案、股权登记日、会议方式及网络投票方法等事项不变。
本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会
议于 2015 年 1 月 8 日上午 10:00 时在云南省普洱市景谷县林纸路 201 号公司三楼会
议室如期召开,现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。本次股东大会
的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行,网络投票的具体时间为 2015 年 1
月 8 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
二. 关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计 17 名,代表公司
有表决权的股份共计 65,478,784 股,约占公司有表决权股份总数的 50.45%。其
中:(1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 3 名,所持股份 65,067,648 股,
约占公司有表决权股份总数的 50.13%;(2) 根据上海证券交易所交易系统的统计结
果及公司确认,通过网络投票进行有效表决的股东 14 名,代表股份 411,136 股,约
3A member firm of Ernst & Young Global Limited
占公司有表决权股份总数的 0.32%。以上通过网络投票进行投票的股东资格,由上
海证券交易所进行认证。
公司的部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会,公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均有出
席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
三. 关于本次股东大会的提案
提请本次股东大会审议的提案由公司董事会提出,提案的内容属于股东大会的职权
范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《公司章程》的规定。具
体为:《关于向西藏信托有限公司信托贷款有关事项》的议案。
出席本次股东大会的股东或股东代理人未提出新的提案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查,公司本次股东大会的网络投票按照《公司章程》、《股东大会规
则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年第二次修
订)》的规定进行了表决。投票结束后,公司通过上海证券交易所交易系统查询并
获得了通过网络投票的股东人数、代表股份数、提案审议和表决情况等信息。
本次股东大会在对会议议案现场表决时,由 1 名股东代表、1 名监事与本所律师共
同负责计票、监票,现场会议表决结果由公司董事长晏国斌先生当场宣布。
本次股东大会审议的提案为普通决议事项,经出席股东大会的股东所持表决权的半
数以上通过即为有效。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果,本次股东大会所审议的提案
获得通过。出席现场会议的股东(包括股东代理人)对表决结果没有异议。
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本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
五. 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签字页)
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