国信证券股份有限公司
关于
华锐风电科技(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年一月六日
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)(以下简称“萍乡富海”)出具的华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“*ST 锐电”)详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
为此,本财务顾问特作出以下声明:
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
6、本次权益变动已于 2014 年 12 月 31 日完成股份过户登记,本财务顾问报告仅对《详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见,未对上述股权的资产权属、转让、过户事宜发表意见。
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7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录第一节 释义......................................................... 5第二节 绪言......................................................... 7第三节 核查意见..................................................... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...................... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................. 8
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ....................... 15
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ............... 19
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ............. 19
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................. 19
八、本次权益变动对*ST 锐电独立性和持续发展影响的核查............ 21
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核
查 ............................................................. 23
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 24
十一、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
............................................................... 24
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件
的核查意见 ..................................................... 24
十三、对是否存在其他重大事项的核查 ............................. 24
十四、结论性意见 ............................................... 25
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第一节 释义*ST锐电/华锐风电/上市
指 华锐风电科技(集团)股份有限公司公司
萍乡富海 指 萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)
大连汇能 指 大连汇能投资中心(有限合伙)
信息披露义务人 指 萍乡富海
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有
芜湖富海 指
限合伙)
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理有限公司
大连重工 指 大连重工起重集团有限公司
本财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司关于《华锐风电科技(集
本核查意见、核查意见 指 团)股份有限公司详式权益变动报告书》之财
务顾问核查意见
萍乡富海出资 14.8 亿元、大连汇能出资 3 亿元,
合计 17.8 亿元资金,共同受让上市公司账面原
值为 18.75 亿元的应收账款;上市公司部分股
东放弃转增股份并将相应股份合计 144,000 万
本次权益变动 指
普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。萍乡富海
及大连汇能按照受让应收账款的比例分别取得
相应股份,其中萍乡富海取得 119,730.34 万股
普通股。
《华锐风电科技(集团)股份有限公司详式权
《详式权益变动报告书》 指
益变动报告书》
《华锐风电科技(集团)股份有限公司股东关
《转增股本承诺函》 指
于转增股本等事项的承诺函》
《华锐风电与萍乡富海及大连汇能应收账款转
《应收账款转让协议》 指
让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所∕交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
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则第 16 号——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《15 号格式准则》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元注:本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数,所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。
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第二节 绪言
根据*ST 锐电公告《华锐风电科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》,2014 年 12 月 22 日,华锐风电与萍乡富海及大连汇能《应收账款转让协议》,同时*ST 锐电原股东出具《转增股本承诺函》,萍乡富海出资 14.8 亿元、大连汇能出资 3 亿元,合计 17.8 亿元资金,共同受让上市公司账面原值为 18.75 亿元的应收账款;上市公司部分股东放弃转增股份并将相应股份合计 144,000 万普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。萍乡富海及大连汇能按照受让应收账款的比例分别取得相应股份,其中萍乡富海取得 119,730.34 万股普通股。
上市公司以资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股,共转增 201,020 万股,除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东均放弃转增股份,其中大连重工股份让渡事宜将在报请相关国资监管部门批准后实施,其获得股份转增后将先行让予由大连重工及萍乡富海、大连汇能共同指定的机构或企业代为管理,其他股东将相应股份合计 144,000 万股普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。
本次权益变动前,萍乡富海未持有*ST 锐电股份;萍乡富海的执行事务合伙人及实际控制人均未持有*ST 锐电股份。本次权益变动完成后,萍乡富海持有*ST锐电 119,730.34 万股股份,占华锐风电总股本的比例为 19.85%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求,萍乡富海为本次收购的信息披露义务人,并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求,国信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《华锐风电科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分,分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务会计资料、其他重大事项、备查文件。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号格式准则》和《16 号格式准则》等法律、法规对上市公司详式权益变动信息披露的要求,未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
萍乡富海投入资金收购上市公司部分应收账款,同时上市公司用资本公积转增股本,部分股东放弃转增股份并将转增股份让渡给萍乡富海。萍乡富海投入资金专项用于兑付要求回售的上市公司债券,从而解决其债券兑付危机,避免上市公司资金链断裂的风险。
萍乡富海将制定切实可行的经营计划,充实增强公司管理队伍,引入有丰富经验的职业经理人,开拓市场、加强管理、强化内部控制措施,争取实现上市公司主营业务扭亏为盈,健康成长。
本财务顾问认为萍乡富海本次受让上市公司股权,有利于解决上市公司债务危机,优化上市公司资产负债结构,提高经营业绩,实现可持续发展。萍乡富海本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
(一)对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查,萍乡市富海新能投资中心的基本情况如下:
企业名称 萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)
8
主要经营场所 萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 372 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)(委
派代表:肖群)
认缴出资额 50 万元
营业执照号 360302310005808
税务登记证号 360302322532050
经营范围 投资咨询,投资管理
成立日期 2014 年 12 月 8 日
经营期限 2014 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日
通讯地址 深圳市福田区天安数码时代大厦 A2501 室
联系方式 0755-83476225
经核查,本财务顾问认为,萍乡富海系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限合伙企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。
(二)对信息披露义务人股权控制情况的核查
1、萍乡富海的合伙人名称及出资结构
(1)萍乡富海目前的合伙人名称及出资结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业
普通合伙人 1 2%(有限合伙)
舒小莉 有限合伙人 49 98%
合计 50 100%
(2)萍乡富海工商变更后的合伙人名称及出资结构
目前,萍乡富海正在办理工商变更手续,引入新的有限合伙人,工商变更完成后,萍乡富海认缴出资额变更为 14.8 亿元,合伙人名称及出资结构如下:
合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业
普通合伙人 200 0.14%(有限合伙)
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上海芮于富投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 133,000 89.86%
深圳市大马化投资有限公司 有限合伙人 4,500 3.04%
新余敏锐投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 4,300 2.91%
梁宝川 有限合伙人 2,500 1.69%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,500 2.36%
合计 148,000 100.00%
工商变更完成后,萍乡富海的执行事务合伙人不发生变化,上述增资的有限合伙人出资已经到位,截至本报告签署日,工商变更尚未完成。
2、芜湖富海情况介绍
(1)芜湖富海基本情况
芜湖富海为萍乡富海的普通合伙人及执行事务合伙人,基本情况如下:
企业名称 东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)
主要经营场所 安徽芜湖市渡春路 33 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市东方富海投资管理有限公司(委派代表:陈玮)
认缴出资额 2000 万元
营业执照号 340202000004480
税务登记证号 340202567505851
受托管理股权投资基金,从事股权投资,投融资管理及相关经营范围
咨询服务(国家法律法规规定需前置许可的项目除外)
成立日期 2010 年 12 月 16 日
经营期限 2010 年 12 月 16 日至 2021 年 11 月 21 日
通讯地址 深圳市福田区天安数码时代大厦 A2501 室
联系方式 0755-83479307
(2)芜湖富海的合伙人名称及出资结构
芜湖富海的合伙人名称及出资结构如下:
合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
深圳市东方富海投资管理有限公司 普通合伙人 20 1%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1980 99%
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合计 2000 100%
东方富海为芜湖富海普通合伙人与执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 股东类型 出资额(万元) 出资比例
陈玮 自然人股东 435 43.50%
程厚博 自然人股东 200 20.00%
梅健 自然人股东 80 8.00%
刁隽桓 自然人股东 80 8.00%
刘青 自然人股东 80 8.00%
谭文清 自然人股东 80 8.00%
刘世生 自然人股东 45 4.50%
合计 1000 100.00%
陈玮持有东方富海 43.5%的股权,为其第一大股东,为芜湖富海的执行事务合伙人委派代表,实际控制芜湖富海及萍乡富海。
3、萍乡富海的控制关系
陈玮
43.50%
东方富海
执行事务合伙人
芜湖富海
执行事务合伙人
萍乡富海
4、萍乡富海实际控制人情况
陈玮持有东方富海 43.5%的股权,为东方富海第一大股东,萍乡富海实际控制人。
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陈玮,男,身份证号码:62010219641025****,中国国籍,无永久境外居留权,博士学位。陈玮曾先后任担任深圳市创业投资同业公会会长、深圳创新投资集团总裁等职务,具有丰富的投资基金任职背景。
经核查,本财务顾问认为萍乡富海控股股东和实际控制人最近两年未发生变更,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
(三)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况的核查
1、萍乡富海执行事务合伙人芜湖富海的主要对外投资情况
芜湖富海投资的核心企业的基本情况如下:
被投资企业名称 持股比例 主营业务
东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 2.4495% 股权投资
东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙) 1.287% 股权投资
发起、设立并管理物
皖江(芜湖)物流产业基金投资管理企业(有限合伙) 30%
流产业投资基金
2、萍乡富海实际控制人陈玮主要投资情况
陈玮投资的核心企业如下表所述:
序号 企业名称 注册地 主营业务
东方富海(芜湖)股权
1 投资基金管理企业(有 芜湖 受托管理股权投资基金,股权投资
限合伙)
深圳市东方富海投资管
2 深圳 投资管理、投资咨询
理有限公司
天津富海股权投资基金
3 天津 受托管理股权投资基金,股权投资
管理中心(有限合伙)
萍乡市鑫悦投资咨询合
4 萍乡 投资咨询服务,企业管理咨询,投资管理
伙企业(有限合伙)
经核查,本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了萍乡富海及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况,其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定,符合国家产业政策。
(四)对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的核查
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萍乡富海成立于 2014 年 12 月 8 日,主营业务为投资咨询,投资管理,目前除本次权益变动外,无其他投资。
萍乡富海由于成立时间较短,尚无财务数据,芜湖富海为其执行事务合伙人,主要财务指标见下表。
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 289,791,425.15 284,008,668.60 132,187,340.24
负债总额 115,022,487.28 113,948,099.00 83,895,293.08
所有者权益合计 174,768,937.87 170,060,569.60 48,292,047.16
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 72,530,000.00 124,530,000.00 50,941,574.00
营业利润 61,481,868.27 109,221,522.44 43,292,047.16
净利润 67,908,368.27 121,768,522.44 43,292,047.16
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力;萍乡富海执行事务合伙人芜湖富海所控制的资产规模较大,资金实力较强。
(五)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
萍乡富海及其重要管理人、实际控制人符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,具有丰富的企业经营、资产管理的经验,具有管理上市公司的能力。萍乡富海承诺在本次收购完成后,将保证华锐风电在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立,不会对上市公司的规范运作造成影响。
本财务顾问对信息披露义务人进行了相关培训,信息披露义务人及其高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并充分了解其应承担的义务和责任。
经核查,本财务顾问认为:萍乡富海及其主要管理人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规,并充分了解其应承担的责任,没有不良诚信记录,具备规范运作上市公司的管理能力。
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(六)对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据萍乡富海出具的相关说明并经核查,萍乡富海不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为;最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此,本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
(七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
根据萍乡富海、芜湖富海、东方富海、陈玮出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,最近五年之内,信息披露义务人萍乡富海及其控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(八)对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
肖群,担任萍乡富海执行事务合伙人委派代表,男,身份证号码,44030119671102****,中国国籍、无永久境外居留权,硕士学历。肖群先生具有多年实业与资本市场工作经历,在风险控制及投资领域均有丰富经验。曾就职于深圳市莱茵达集团及甘肃汇凯集团,任深圳经济特区证券公司资产保全部总经理、风险控制部总经理。2007 年至今,任东方富海投资总监、投资决策委员会秘书处秘书长。
根据萍乡富海出具的声明并经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人对其执行事务合伙人委派代表的基本情况披露充分、完整。
(九)对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上情况的核查
根据萍乡富海出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,截至本报告书签署日,萍乡富海及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情形。
(十)对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来,对信息披露义务人的相关人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与
14培训,充分告知了其应承担的义务和责任,在本次权益变动过程中,督促了信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将按照《收购管理办法》的要求,认真履行持续督导责任,持续督导信息披露义务人进行规范化运作。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
(一)权益变动方式
萍乡富海出资 14.8 亿元、大连汇能出资 3 亿元,合计 17.8 亿元资金,共同受让上市公司账面原值为 18.75 亿元的应收账款;上市公司部分股东放弃转增股份并将相应股份合计 144,000 万普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。萍乡富海及大连汇能按照受让应收账款的比例分别取得相应股份,其中萍乡富海取得119,730.34 万股普通股,占转增后上市公司总股本的 19.85%。
上市公司以资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股,共转增 201,020 万股,除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东均放弃转增股份,其中大连重工股份让渡事宜将在报请相关国资监管部门批准后实施,其获得股份转增后将先行让予由大连重工及萍乡富海、大连汇能共同指定的机构或企业代为管理,其他股东将相应股份合计 144,000 万股普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。
2014 年 12 月 30 日为上市公司资本公积转增股本的股权登记日,2014 年 12月 31 日,上市公司部分原股东让渡给萍乡富海的上市公司股份完成过户登记。
1、受让应收账款情况
2014 年 12 月 22 日,华锐风电与萍乡富海及大连汇能签订的《应收账款转让协议》的主要内容如下:
(1)转让标的
转让标的为债权人在《应收账款转让协议》附件所列债权合同项下标的应收账款的本金部分,其总金额约为人民币 18.75 亿元。
(2)转让对价
①《应收账款转让协议》下标的的应收账款的转让对价为人民币 17.8 亿元,其中,由受让萍乡富海支付人民币 14.8 亿元,大连汇能支付人民币 3 亿元。
②转让对价的计算公式为:转让对价=标的应收账款的本金金额*折扣率。
③折扣率为:94.90%。
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该折扣率由受让方萍乡富海及大连汇能根据应收账款的可回收性、受让方受让成本及业务风险等因素综合确定。
(3)转让对价的支付
受让方萍乡富海及大连汇能于 2014 年 12 月 24 日或之前将支付对价存放于指定帐户中,如前款所规定的前提条件全部满足,经萍乡富海及大连汇能一致同意,受让方萍乡富海及大连汇能应于 2014 年 12 月 26 日根据华锐风电的要求向华锐风电债券持有人支付本协议项下的转让对价。
(4)受让及无追索权
双方同意,《应收账款转让协议》项下的标的应收账款由受让方萍乡富海及大连汇能完全受让,自《应收账款转让协议》经双方签署后生效。标的应收账款由受让方萍乡富海及大连汇能受让之后,受让方萍乡富海及大连汇能自行负责标的应收账款的催收和处置,华锐风电不对标的应收账款的回收承担任何法律责任,即受让方萍乡富海及大连汇能就其受让的标的应收账款对华锐风电无追索权。尽管如此,华锐风电同意协助受让方萍乡富海及大连汇能完成标的应收账款受让事宜,包括但不限于向受让方萍乡富海及大连汇能提供标的应收账款债权人信息等。
受让方萍乡富海及大连汇能对于标的应收账款处置后,由萍乡富海获得应收账款处置对价的 83.15%,由大连汇能获得应收账款处置对价的 16.85%。
2、上市公司原股东《转增股本承诺函》主要内容
上市公司除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他 22 股东均签署了《转增股本承诺函》。
第一、在签署承诺函的股东中,除大连重工外的 21 名股东所签署的承诺函主要内容如下:
(1)应收账款转让
承诺股东承诺促使上市公司同意如下应收账款购买事宜:
①应收账款转让:投资企业(指“萍乡富海及大连汇能”,下同)将向上市公司购买账面值约 19 亿元人民币的应收账款,购买对价为 17.8 亿元人民币。该等应收账款为有效债权,债务人不存在履行抗辩权,该等应收账款也不存在不能有效转移的限制条件、情形(购买应收账款前,该等应收账款明细应经投资企业
16审查、认可)。该等应收账款于购买对价全部支付日起,转让予萍乡富海及大连汇能,该等应收账款的经济责任全部由投资企业承担,无追索权。
②催收管理:投资企业与上市公司签署应收账协议后的 10 日内,上市公司应根据投资企业要求完成向该等应收账款的债务人通知债权转让事宜,将债务人收到债权转移通知的相关凭证交付给投资企业,使该等应收账款有效转移至投资企业。上市公司根据投资企业要求勤勉管理应收账款的催收等事宜,或根据投资企业要求转由投资企业或其指定第三方管理应收账款。上市公司应根据投资企业的指示,通知并要求应收账款债务人将应收账款直接支付至投资企业指定账户。
(1)资本公积金转增
承诺股东承诺在上市公司股东大会上同意关于本次转增的决议,且不可撤销地放弃取得本次转增股份的全部权利。如投资企业要求,承诺股东同意授权投资企业指定人士就本次转增事宜在上市公司股东大会投票同意。具体如下:
①转增方案:本次资本公积金转增股本以上市公司 2014 年 9 月 30 日总股本4,020,400,000 股为基数,以上市公司资本公积金人民币 20.102 亿元,转增2,010,200,000 股,本次资本公积金转增股本方案实施完成后,上市公司总股本由4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。
②分派对象:本次转增股份的 88.5%,即 17.7898 亿股由上市公司直接向投资企业派发,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)记入投资企业的股东账户。除承诺股东外的其他上市公司股东按照其持股比例取得本次转增股份的 11.5%,即 2.3122 亿股。
③实施日期:承诺股东放弃的 17.7898 亿股转增股份不迟于 2015 年 1 月 1日登记到投资企业名下。
④锁定期:承诺股东中,转增前持股比例超过 10%的股东于 2016 年 6 月 30日或之前不得减持所持股份,转增前持股比例低于 2%的股东无减持限制,其他股东 2015 年减持不超过其所持有股份的 30%。
第二、大连重工签署的承诺函如下:
1、应收账款转让
承诺股东承诺促使上市公司同意如下应收账款购买事宜:
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(1)应收账款转让:投资企业(指“萍乡富海及大连汇能”,下同)将向上市公司购买账面值约 19 亿元人民币的应收账款,购买对价为 17.8 亿元人民币。该等应收账款为有效债权,债务人不存在履行抗辩权,该等应收账款也不存在不能有效转移的限制条件、情形(购买应收账款前,该等应收账款明细应经投资企业审查、认可)。该等应收账款于购买对价全部支付日起,转让予萍乡富海及大连汇能,该等应收账款的经济责任全部由投资企业承担,无追索权。
(2)催收管理:投资企业与上市公司签署应收账协议后的 10 日内,上市公司应根据投资企业要求完成向该等应收账款的债务人通知债权转让事宜,将债务人收到债权转移通知的相关凭证交付给投资企业,使该等应收账款有效转移至投资企业。上市公司根据投资企业要求勤勉管理应收账款的催收等事宜,或根据投资企业要求转由投资企业或其指定第三方管理应收账款。上市公司应根据投资企业的指示,通知并要求应收账款债务人将应收账款直接支付至投资企业指定账户。
2、资本公积金转增
承诺股东承诺在上市公司股东大会上同意关于本次转增的决议,且不可撤销地放弃取得本次转增股份的全部权利。如投资企业要求,承诺股东同意授权投资企业指定人士就本次转增事宜在上市公司股东大会投票同意。具体如下:
(1)转增方案:本次资本公积金转增股本以上市公司 2014 年 9 月 30 日总股本 4,020,400,000 股为基数,以上市公司资本公积金人民币 20.102 亿元,转增2,010,200,000 股,本次资本公积金转增股本方案实施完成后,上市公司总股本由4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。
(2)股份让渡:由于大连重工属于国有控股公司,根据有关法律规定,股份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实施。大连重工通过本次资本公积金转增股本所获得的 338,980,000 股转增股份,将先行让予由大连重工及投资人共同指定的机构或企业代为管理。
(3)锁定期:大连重工承诺于 2016 年 6 月 30 日或之前不得减持所持上市公司股份。
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经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式为,萍乡富海收购上市公司应收账款,同时上市公司部分股东放弃资本公积转增股份并将部分转增股份让渡给信息披露义务人。本次权益变动已完成过户登记。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
萍乡富海受让应收账款的资金为自有资金,不存在直接或者间接来源于借贷的情况,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在利用本次权益变动的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本财务顾问认为,萍乡富海收购华锐风电股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2014 年 12 月 15 日,上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过了关于以资本公积金转增股本的议案。
根据 2014 年 12 月 22 日签订的萍乡富海《合伙协议》第七条的规定,萍乡富海的合伙目的:合伙企业(萍乡富海)与大连汇能投资中心(有限合伙)(合称“投资企业”)联合以人民币 17.8 亿元购买上市公司账面值约 18.5 亿元的应收账款,并通过上市公司资本公积金转增获得上市公司部分股份。
因此,本财务顾问认为,信息披露义务人就本次权益变动,已履行了必要的内部审议和决策程序,《应收账款转让协议》及《转增股本承诺函》已经有效签署,在协议中约定的生效条件得到满足后,将对信息披露义务人、上市公司及上市公司原股东产生法律约束力。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查,信息披露义务人对华锐风电的后续计划如下:
(一)对上市公司主营业务调整计划
萍乡富海及大连汇能合计出资 17.8 亿元,购买上市公司应收账款,该笔资金专项用于兑付要求回售的上市公司债券,从而解决其债券兑付危机,避免资金链断裂的风险。
萍乡富海将制定切实可行的经营计划,充实增强公司管理队伍,引入有丰富经验的职业经理人,开拓市场、加强管理、强化内部控制措施,争取实现上市公司主营业务扭亏为盈,健康成长。
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截至本报告书签署日,萍乡富海暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划,但不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,萍乡富海承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
(二)重大的资产、负债处置或者类似的重大决策
萍乡富海及大连汇能合计出资 17.8 亿元,共同受让上市公司账面原值为18.75 亿元的应收账款。除此之外,截至本报告书签署日,萍乡富海暂无对上市公司资产、业务进行处置的计划,但不排除未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应资产、业务处置,萍乡富海承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
(三)调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利,根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整,并依法履行相应的法定程序和义务。
(四)上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
(五)上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
(六)上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
(七)信息披露义务人继续增持上市公司股份的计划
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截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划;信息披露义务人承诺本次权益变动取得上市公司权益在权益变动完成后 12 个月内不进行转让。
除本报告披露的权益变动情况外,截至本报告签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划,但不排除根据实际情况未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有*ST 锐电权益发生变动,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除未来12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
八、本次权益变动对*ST 锐电独立性和持续发展影响的核查
(一)对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,为保持上市公司的独立性,信息披露义务人承诺:
1、保证上市公司的人员独立
(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在第一大股东及其控制的其他企业领薪;
(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与第一大股东之间完全独立;
2、保证上市公司的资产独立
(1)保证上市公司具有独立完整的资产;
(2)保证上市公司不存在资金、资产被第一大股东违规占用的情形;
3、保证上市公司的财务独立
(1)保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;
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(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;
(3)保证上市公司独立在银行开户,不与第一大股东共用一个银行账户;
(4)保证上市公司的财务人员不在第一大股东兼职;
(5)保证上市公司依法独立纳税;
(6)保证上市公司能够独立做出财务决策;
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与第一大股东的机构完全分开;
5、保证上市公司的业务独立
(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力;
(2)保证上市公司业务独立。
经核查,本次权益变动并无影响上市公司独立经营能力的状况。为保证上市公司的独立运作,萍乡富海已出具与华锐风电在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为,本次权益变动对上市公司的独立性未产生影响。
(二)对同业竞争情况的核查
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后,信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺:
将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
若正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的,将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让上市公司,则将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让予上市公司。
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经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司与信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争,并就未来可能发生的同业竞争做出了切实可行的承诺。
(三)对关联交易情况的核查
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后,信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺:如与上市公司之间发生关联交易,将严格按照有关法律法规做出明确约定,并按照有关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格依照市场经济原则,采取市场定价确定交易价格,充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
经核查,最近三年,除本次权益变动外,信息披露义务人、其执行合伙人、实际控制人及其下属企业与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人已就未来可能发生的关联交易做出承诺。
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查,除华锐风电与萍乡富海及大连汇能签订的《应收账款转让协议》及上市公司原股东出具的《转增股本承诺函》以外,信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下:
1、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及主要管理人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及主要管理人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换的情形,也不存在对拟更换的董事、监事和高级管理人员进补偿或其他类似安排的情形。
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4、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告所披露的信息外,信息披露义务人及主要管理人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为,萍乡富海及其关联方在截至本核查意见出具之日前 24 个月内,除《应收账款转让协议》及《转增股本承诺函》以外,未与上市公司发生重大交易。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
2014 年 11 月 27 日,*ST 锐电刊登关于股票停牌的公告,上市公司因有事项需向相关股东核实,上市公司股票自 2014 年 11 月 27 日起停牌。上市公司公告,其股东开始进行本次权益变动相关事宜。
根据信息披露义务人、主要负责人及其直系亲属自查,以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果,信息披露义务人在上市公司停牌前 6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为;信息披露义务人及主要管理人,以及上述人员的其直系亲属在上市公司停牌前 6 个月不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
本财务顾问认为,信息披露义务人及主要管理人,以及上述人员的直系亲属均未在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票。
十一、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
经核查,萍乡富海于 2014 年 12 月 8 日成立,截至本核查意见出具之日,收购人的实际控制人未发生变化。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查,萍乡富海提供了营业执照、关于避免同业竞争的承诺函、关于上市公司后续发展计划的说明等相关文件,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
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经核查,本财务顾问认为,除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息;信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务,对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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