证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技 丹科 B 股 编号:临 2015-002
丹化化工科技股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十一次会议通知于 2014 年 12 月 31 日以电话及电子邮件方式发出,会议于 2015 年 1 月 5 日下午在公司会议室召开,会议应出席董事9 名,实际出席董事 9 名,会议由董事长张华龙先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。二、关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东江苏丹化集团有限责任公司(以下简称“丹化集团”)在内的不超过 10 名特定投资者。其中:丹化集团以现金 25,000.00 万元认购本次非公开发行股票,丹化集团不参与本次发行定价的询价过程,但接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购;其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过 9 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
除丹化集团外的最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,依据发行对象申购报价的情况,通过竞价的方式确定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于6.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,493.57万股(含本数)。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、限售期
丹化集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让;通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后,公司之前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过193,756.26万元,扣除发行费用后募集资金将用于以下项目:
募集资金拟投入总额
序号 项目名称
(万元)
1 煤制乙二醇扩能改造项目 55,000.00
2 购买金煤控股等 4 名股东持有通辽金煤 25.78%股权 98,756.26
3 补充流动资金 40,000.00
4 合计 193,756.26
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
详见《公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
详见《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股份之股份认购协议的议案
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案
本议案涉及关联交易,关联董事王斌回避表决。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、关于本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;
2、为符合相关法律法规、证券监管部门或国有资产监管部门的要求调整本次发行方案(但相关法律法规及公司章程规定不得由股东大会授权董事会决策的事项除外),根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目;
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,包括但不限于保荐机构(主承销商)、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等,并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;
4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;
6、根据煤制乙二醇扩能改造项目的实施时机,在募集资金到位前可用自有资金先期投入,待募集资金到位后之后予以置换;在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
7、决定与本次发行相关审计、评估等文件;授权在不导致发行方案重大调整的情况下,根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途;
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门、国有资产监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实际情况发生变化时,或者根据国有产权公开交易结果,对本次非公开发行股票具体方案进行调整,包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整,并相应修订预案、协议等文件;
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议;
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定非公开发行方案延期实施。
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
13、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起 12 个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的,在存续期内有效。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、关于修订公司募集资金管理制度的议案
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、关于修改公司章程的议案
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,结合实际情况,公司已按照前述规定要求落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策,并相应修订《公司章程》相关内容,详见公司今日披露的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、关于公司 2015-2017 年现金分红回报规划的议案
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述十项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 7 日
首页
微信公众号
证券之星APP
