北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
二〇一二年九月
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中伦律师事务所 补充法律意见书(四)
北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)致:佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为佛山市南华仪器股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。
本所已于 2012 年 2 月 23 日向公司出具《关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(下称“原法律意见书”)及《关于为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(下称“律师工作报告”),并根据中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(120162 号)的要求,于 2012 年 5月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》(下称“补充法律意见书(一)”);根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求,于 2012 年 7 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(下称“补充法律意见书(二)”),于 2012年 8 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(下称“补充法律意见(三)”)。现根据有关反馈意见的要求,出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(四)
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、关于发行人报告期内已注销的关联方及相关的关联交易
(一)公司报告期内已注销的关联方
根据公司的确认,并经本所律师访谈公司的主要股东、董事、监事及高级管理人员,通过互联网进行检索,查询相关企业工商登记信息资料,走访相关工商和税务主管部门及取得相关工商和税务主管部门出具的书面证明文件,公司报告期内已注销关联方的基本情况如下:
1. 公司报告期内已注销关联方的基本情况
(1)佛山市禅城区华利通机电设备服务部
企业名称 佛山市禅城区华利通机电设备服务部
登记机关 佛山市禅城区工商行政管理局
成立日期 2006 年 9 月 5 日 注册号 440602600145035
资金数额 5000 元
经营者姓名 李源 企业类型 个体户
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经营场所 佛山市禅城区五峰四路 9 号首层之三铺
经营范围 机电设备安装、检测、保养及咨询服务
佛山市禅城区华利通机电设备服务部系公司控股股东暨实际控制人之一李源设立的个体户,在报告期内的存续期间不存在重大违法违规行为,已于 2010年 3 月 18 日经工商行政主管部门核准注销。
(2)佛山市南海区华准电脑配件经营部
企业名称 佛山市南海区华准电脑配件经营部
登记机关 佛山市南海区工商行政管理局
成立日期 2010 年 1 月 12 日 注册号 440682000179047
投资额 3 万元
投资人 李源 企业类型 个人独资企业
企业住所 佛山市南海区桂城平洲商业城 B 型住宅第八幢 102 铺
经营范围 零售:电脑配件,办公用品,机电设备
佛山市南海区华准电脑配件经营部系公司控股股东暨实际控制人之一李源设立的个人独资企业,在报告期内的存续期间不存在重大违法违规行为,已于2010 年 10 月 11 日经工商行政主管部门核准注销。
(3)佛山市南海区佑华机电经营部
企业名称 佛山市南海区佑华机电经营部
登记机关 佛山市南海区工商行政管理局
成立日期 2007 年 7 月 9 日 注册号 4406053021233
资金数额 1 万元
经营者姓名 邓志溢 企业类型 个体户
经营场所 佛山市南海区桂城平洲商业城 B 型住宅第三幢 108 铺
经营范围 零售:办公用品,机电配件
佛山市南海区佑华机电经营部系公司控股股东暨实际控制人之一邓志溢设立的个体户,在报告期内的存续期间不存在重大违法违规行为,已于 2010 年 3月 23 日经工商行政主管部门核准注销。
(4)佛山市南海区研通机电设备服务部
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企业名称 佛山市南海区研通机电设备服务部
登记机关 佛山市南海区工商行政管理局
成立日期 2010 年 1 月 7 日 注册号 440682000178468
投资额 3 万元
投资人 邓志溢 企业类型 个人独资企业
企业住所 佛山市南海区桂城平洲商业城 B 型住宅第三幢 108 铺
经营范围 机电设备安装,检测,保养及咨询服务
佛山市南海区研通机电设备服务部系公司控股股东暨实际控制人之一邓志溢设立的个人独资企业,在报告期内的存续期间不存在重大违法违规行为,已于2010 年 10 月 11 日经工商行政主管部门核准注销。
(5)佛山市进兴行汽保设备公司
企业名称 佛山市进兴行汽保设备公司
登记机关 佛山市禅城区工商行政管理局
成立日期 1994 年 2 月 23 日 注册号 4406031005762
注册资金 50 万元
法定代表人 邓志溢 企业类型 内资企业法人
注册地址 环市镇敦厚竹木市场 21033 号
经营范围 机电设备,仪器仪表,汽车检测设备,汽车维修设备
佛山市进兴行汽保设备公司(下称“进兴行汽保设备”)于 1994 年 2 月设立时,登记的出资人为佛山市石湾振华实业总公司,企业性质为集体所有制。进兴行汽保设备实际为私人挂靠集体的企业,进兴行汽保设备实际归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有,每人股份比例各为 25%。
2005 年 11 月,进兴行汽保设备停止营业,并于 2005 年 11 月 24 日和 2005年 12 月 23 日分别在佛山市禅城区国家税务局和佛山市禅城区地方税务局环市税务分局办理了税务登记注销手续。进兴行汽保设备在拟向工商登记主管部门申请办理工商登记注销手续时,由于其挂靠单位佛山市石湾振华实业总公司已于2004 年 8 月 13 日注销,因此进兴行汽保设备未能完成注销工作。
2009 年 12 月 30 日,因进兴行汽保设备办未在规定的时间内办理年检手续,被佛山市禅城区工商行政管理局吊销营业执照。2010 年 12 月 9 日,佛山市禅城
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中伦律师事务所 补充法律意见书(四)区工商行政管理局出具《关于同意解除企业法定代表人任职限制的通知书》,认定邓志溢对该企业未参加企业年检的违法行为不负有个人责任。
由于进兴行汽保设备的挂靠单位佛山市石湾振华实业总公司已经注销,2011年 3 月,进兴行汽保设备实际出资人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光经与原佛山市石湾振华实业总公司的主管部门佛山市禅城区石湾镇街道办事处充分沟通后,征得其同意重新启动了进兴行汽保设备工商登记注销程序。2011 年 4 月 27 日,进兴行汽保设备经工商行政主管部门核准依法办理了注销登记手续。
进兴行汽保设备在报告期内的存续期间不存在重大违法违规行为。至于进兴行汽保设备因未办理工商年度检验手续于 2009 年 12 月 30 日被佛山市禅城区工商行政管理局吊销营业执照,本所认为,进兴行汽保设备没有按时办理工商年检手续是由于当时已准备办理注销手续,但由于登记的主管部门已注销而导致无法及时注销公司,从而导致未按规定及时办理年检手续,而且,佛山市禅城区工商行政管理局也认定进兴行汽保设备法定代表人邓志溢对进兴行汽保设备未及时办理年检手续没有责任,因此,进兴行汽保设备的上述行为不构成重大违法违规行为。
2. 除上述已披露的已注销关联方外,报告期内,公司不存在其他已注销的关联方。
(二)公司报告期内与已注销关联方发生的关联交易
根据公司的确认,并经本所律师核查关联交易相关的会计凭证、账簿等资料,公司报告期内与已注销关联方发生的关联交易具体情况如下:
1. 公司报告期内与佛山市禅城区华利通机电设备服务部发生的关联交易
由于公司客户的部分维修保养需求较紧急,而公司当时的维修保养服务人员不足,于 2009 年和 2010 年初,公司曾委托关联方佛山市禅城区华利通机电设备服务部代公司对部分客户进行维修保养服务,并向其支付一定的服务费,具体交易情况如下:
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单位:万元
2010 年 2009 年
关联方名称 占同类业务的比 占同类业务的
金额 金额
例(%) 比例(%)佛山市禅城区华利
18.91 100 22.77 100通机电设备服务部
公司向佛山市禅城区华利通机电设备服务部支付的服务费以市场价格为基础,定价公允。
2. 除上述已披露的与已注销关联方发生的关联交易外,报告期内,公司不存在与已注销关联方发生的其他关联交易。
(三)本所律师核查意见
根据上述核查,本所认为,报告期内公司与已注销关联方发生的关联交易以市场价格为基础,定价公允,且关联交易金额及其占公司的成本费用比例很小,对公司影响很小;发行人已对报告期内已注销的关联方及相关的关联交易进行了补充披露。因此,报告期内公司与已注销关联方发生关联交易的情形不会对本次发生上市构成实质性法律障碍。
二、关于发行人临建车间转为永久性的建筑
公司于 2006 年经佛山市规划局南海分局、广东省发展和改革委员会、佛山市南海区环境保护局、佛山市南海区建设局批准,在位于佛山市南海区平洲平四路西侧的地块建设了一处临建车间,该临建已于 2011 年 5 月摊销完毕。2012 年4 月 25 日,公司向有关部门申请将原已在账面上摊销完毕的临建车间转为永久性建筑,并于 2012 年 5 月 2 日取得了佛山市南海区国土城建和税务局核发的《建设工程规划许可证》(建字第 440605201200682 号),根据该证记载,建设项目名称为厂房,建设位置为佛山市南海区平洲平四路西侧,建设规模为总建筑面积947.24 平方米。截至本法律意见书出具之日,该建筑的房产证正在办理过程中。
三、关于发行人租赁的房屋
本所律师原在律师工作报告正文之第十一项“发行人的主要财产”之(二)中披露的公司租赁的位于杭州市景芳六区 31 幢 2 单元 101 室房屋,已于 2012
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中伦律师事务所 补充法律意见书(四)年 8 月 11 日租赁期限届满。2012 年 8 月 12 日,公司就该租赁房屋与出租人高强续签了房屋租赁合同,租赁期限自 2012 年 8 月 12 日至 2013 年 8 月 11 日,租金为每月 3000 元。
本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)
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中伦律师事务所 补充法律意见书(四)(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人:
(张学兵)
经办律师:
(章小炎)
(顾 峰)
(刘子丰)
二○一二年 月 日
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