南华仪器：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)_股票频道

中伦律师事务所补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(一)

中伦律师事务所补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书致:佛山市南华仪器股份有限公司

北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为佛山市南华仪器股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,为发行人本次发行上市出具了《关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(下称“原法律意见书”)和《关于为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(下称“律师工作报告”)。

鉴于中国证监会于 2012 年 3 月 30 日发出了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(120162 号,下称“《反馈意见》”),本所就《反馈意见》涉及的有关事宜出具补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

3-3-1-2-1

中伦律师事务所补充法律意见书愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对反馈意见有关问题、公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:

第一部分对《反馈意见》的回复

一、关于省级人民政府对华侨科技以及南华自动化厂的产权性质以及南华自动化厂转制所履行的相关程序符合相关法律法规规定的确认意见。关于华侨科技及南华自动化厂的设立背景,华侨科技生产经营及目前存续情况,在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂是否存在关系,是否存在潜在纠纷;关于发行人竞争对手之一“佛山分析仪有限公司”是否为佛山分析仪器厂。

(一)省级人民政府的确认意见

广东省人民政府办公厅于 2012 年 4 月 13 日出具《关于确认佛山市南华仪器股份有限公司产权问题的复函》(粤办函[2012]232 号),确认南海市华侨科技实业公司、南海市南华自动化仪器设备厂已解除集体挂靠关系,佛山市南华仪器股份有限公司产权清晰。

(二)华侨科技及南华自动化厂设立背景

经对杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光进行访谈,并经本所律师审阅华侨科技及南华自动化厂的工商登记信息档案资料,华侨科技及南华自动化厂设立的背景如下:

邓志溢于 1992 年 7 月自佛山分析仪器厂离职,杨伟光于 1992 年 8 月自佛山市无线电模具厂离职,杨耀光、李源均于 1993 年 3 月自佛山分析仪器厂离职。

3-3-1-2-2

中伦律师事务所补充法律意见书杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光在各自离职后,经多次协商,决定共同创业。由于上世纪 90 年度初期中国民营经济尚处于初步发展阶段,当时对于民营企业的认同度比较低,民营企业普遍挂靠国有或集体企业开展业务。1993 年 7 月,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光采用挂靠南海侨联的方式设立了华侨科技。

华侨科技虽挂靠在南海侨联而登记为集体所有制企业,但实际为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光共同出资设立的民营企业。杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光觉得通过挂靠南海侨联设立华侨科技的方式开展业务,不足以保护他们自己的投资权益,他们认为由华侨科技设立一个分支机构从事生产经营,可以隔离与南海侨联的关系,更能实现保护他们投资权益的目的,因此,1993 年 8 月,他们采用以华侨科技设立分支机构的方式设立了南华自动化厂,以南华自动化厂从事具体生产和经营业务。

(三)华侨科技生产经营及目前存续情况

经对杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光进行访谈,并经审阅华侨科技的工商登记信息档案资料,华侨科技于 1993 年 7 月 26 日在南海市工商行政管理局注册设立;华侨科技设立后,除投资设立南华自动化厂外,没有从事其他业务。

1996 年 9 月 13 日,华侨科技向南海市工商行政管理局申请注销登记,南海侨联及南海市人民政府侨务外事办公室签章同意注销华侨科技并确认其无债权债务;1996 年 10 月 25 日,南海市工商行政管理局核准华侨科技注销登记。

(四)在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山市分析仪器厂是否存在关系,是否存在潜在纠纷

1. 在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂是否存在关系

(1)公司在技术方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系

3-3-1-2-3

中伦律师事务所补充法律意见书

根据公司出具的说明,并经本所律师对公司的研发人员进行访谈,公司拥有的核心技术主要包括不透光度计检测平台专利技术、气体分析光学平台专利技术、全自动前照灯检测仪专利技术、汽车底盘测功机电控系统控制技术、汽车检测系统计算机集成控制技术。上述技术均是以公司技术团队带头人杨耀光为首,核心技术人员邓志溢、苏启源以及肖泽民、邱长缨等电子、自动化、精密光学等专业技术人员共同组成的研发团队通过自主研发取得。上述技术的来源及形成过程如下:

①不透光度计检测平台专利技术是公司通过自主研发取得,其研发始于 2004年,2004 年至 2006 年研究开发不透光度计检测平台;2007 年至今对不透光度计检测平台进行持续改进。就不透光度计检测平台技术,公司已向国家知识产权局提出专利授权申请,并于 2006 年 12 月 13 日获得国家知识产权局实用新型专利授权、于 2009 年 2 月 25 日获得国家知识产权局发明专利授权。

②气体分析光学平台专利技术是公司通过自主研发取得,其研发始于 2002年,2002 至 2004 年研究开发第一代气体分析光学平台;2006 至 2009 年研究开发第二代气体分析光学平台;2009 年至今对第二代气体分析光学平台进行持续改进。就气体分析光学平台技术,公司已向国家知识产权局提出专利授权申请,并于 2010 年 12 月 15 日获得国家知识产权局实用新型专利授权。

③全自动前照灯检测仪专利技术是公司通过自主研发取得,其研发始于 2002年,2002 至 2004 年研发采用嵌入式计算机的自动检测与图像处理系统,公司提出的近光检定方法列为国家计量检定规程 JJG745-2002《前照灯检测仪》的标准检定方法之一;2005 至 2009 年;研发采用双 CCD 摄像机的光接收箱、采用数字处理器技术的自动检测与图像处理系统;2009 年至今,对全自动前照灯检测仪专利技术进行持续改进。就全自动前照灯检测仪技术,公司已向国家知识产权局提出专利授权申请,并于 2006 年 12 月 20 日获得国家知识产权局实用新型专利授权。

3-3-1-2-4

中伦律师事务所补充法律意见书

④汽车底盘测功机电控系统控制技术和汽车检测系统计算机集成控制技术是公司在中国于 2005 年推广实施工况法后通过自主研发取得。汽车底盘测功机电控系统和汽车检测系统计算机集成控制系统是工况法的组成部分。自国家环境保护总局和国家质量监督检验检疫总局于 2005 年 5 月 30 日联合发布《点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)》(自 2005 年7 月 1 日实施)后,工况法才从实验测试阶段逐步出现和推广应用于实地检测场所,为了符合国家政策要求、市场趋势和公司发展前景,公司开始涉足工况法领域。对于汽车底盘测功机电控系统控制技术,2006 至 2008 年研究开发轻型汽车底盘测功机台架及控制系统,2008 至 2009 年研究开发重型汽车底盘测功机台架及控制系统。对于汽车检测系统计算机集成控制技术,2005 至 2006 年研究开发稳态工况法汽车排气检测系统软件,2006 至 2007 年研究开发简易瞬态工况法汽车排气检测系统软件,2007 至 2008 年研究开发加载减速工况法柴油车排烟检测系统软件、三合一的工况法系统软件。

根据公司出具的说明,并经本所律师对杨耀光、邓志溢、李源及公司的研发人员进行访谈,审阅公司拥有的专利权属证书及国家知识产权局出具的《证明》,登陆国家知识产权局网站进行网络检索,在不透光度计检测平台专利技术、气体分析光学平台专利技术及全自动前照灯检测仪专利技术的专利授权及公告后,未曾有任何单位或个人提出宣告该等专利无效或部分无效的请求;公司在研发、使用及实施汽车底盘测功机电控系统控制技术和汽车检测系统计算机集成控制技术的过程中,未曾有任何单位或个人提出过异议。因此,公司拥有的核心技术均是通过自主研发取得,并拥有相关的知识产权,公司在技术方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。

(2)公司在客户方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系

经对杨耀光、邓志溢、李源进行访谈,杨耀光、邓志溢、李源原在佛山分析仪器厂分别担任研究所副所长、技术员、工人职务,上述岗位分别隶属技术岗位和生产岗位,杨耀光、邓志溢、李源均没有从事具体客户的开拓与服务工作。

3-3-1-2-5

中伦律师事务所补充法律意见书

根据公司出具的说明,并经本所律师对公司的销售负责人进行访谈,公司的客户主要包括安全环保检测站、机动车维修服务站以及系统集成商等;公司内销客户是公司自主开拓获得,其来源包括:①通过洽谈获得,②参与竞标获得;公司海外销售客户主要通过展览会和客户相互推荐获得。公司自设立以来,始终将自主研发作为核心发展战略,自主掌握了所有产品的主要核心技术,并长期关注于机动车环保和安全检测产品的生产,对产品生产质量精益求精,建立了一条从零部件研发设计、单一仪器及系统产品的设计和生产、全程技术支持至售后服务的产业链。公司依托以客户需求为核心的营销理念、多样化的营销渠道以及快速高效的市场反应机制,凭借研发及核心技术优势、产品质量优势、成本优势和服务优势,通过市场公平竞争积累了丰富的客户资源。因此,公司的客户资源是凭借公司的竞争优势通过市场公平竞争而积累的,与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。

(3)公司在资产方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系

根据公司出具的说明,并经本所律师对公司的财务负责人进行访谈,审阅相关资产的权属登记证书,核查公司的财务账册及取得相关资产的合同或发票等材料,公司拥有的国有土地使用权系于 2001 年 1 月以协议出让方式取得,并取得了国土主管部门核发的国有土地使用权证;公司拥有的房产系通过自建的方式取得,并取得了房产主管部门核发的房地产权证;公司拥有的主要生产设备系通过市场采购的方式取得,签署了相关购买合同并取得了相应发票;公司拥有的专利、计算机软件著作权、商标等知识产权均是通过自主研发、自主设计和自主申请的方式取得,并取得了国家知识产权主管部门的相关授权。公司在对该等资产占有、使用、收益、处分的过程中,未曾有任何单位或个人提出过异议。因此,公司拥有的资产均系通过合法方式取得,公司对该等资产拥有占有、使用、收益及处分的完全权利,与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。

(4)公司在人员方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系

根据公司出具的说明,并经本所律师对公司的人事与行政部负责人进行访

3-3-1-2-6

中伦律师事务所补充法律意见书谈,核查公司的员工名册及对劳动合同进行抽查,审阅公司的劳动人事管理制度,公司的劳动用工均是通过自主招聘的方式进行,公司与员工均订立了劳动合同或劳务合同,因此,公司在人员方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。

根据上述核查,本所认为,公司在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。

2. 是否存在潜在纠纷

(1)经对杨耀光、邓志溢、李源进行访谈,在华侨科技于 1993 年 7 月设立之前,邓志溢已于 1992 年 7 月自佛山分析仪器厂离职,杨耀光、李源已于 1993 年3 月自佛山分析仪器厂离职;自杨耀光、邓志溢、李源离职距今已近二十年,杨耀光、邓志溢、李源及公司与佛山分析仪器厂之间未曾发生过任何争议或纠纷。

(2)经审阅佛山分析仪器厂的工商登记信息档案资料,佛山分析仪器厂设立于 1970 年 3 月 1 日,经济性质为全民所有制,佛山分析仪器厂已于 2005 年 5 月17 日经佛山市工商行政管理局核准注销;杨耀光、邓志溢、李源及公司与佛山分析仪器厂之间未曾发生过任何争议或纠纷。

(3)经对杨耀光、邓志溢、李源进行访谈,审阅公司的工商登记信息档案资料,并经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站、佛山市中级人民法院网站进行查询,通过互联网检索公众信息,杨耀光、邓志溢、李源及公司与佛山分析仪器厂之间不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

根据上述核查,本所认为,杨耀光、邓志溢、李源及公司与佛山分析仪器厂之间不存在潜在纠纷。

(五)招股说明书 1-1-98 披露的竞争对手之一“佛山分析仪有限公司”是否

3-3-1-2-7

中伦律师事务所补充法律意见书为佛山市分析仪器厂

经查阅佛山分析仪器厂、佛山分析仪有限公司的工商登记信息档案资料,佛山分析仪有限公司是在佛山分析仪器厂转制及承接佛山分析仪器厂资产和负债的基础上于 2003 年 3 月 13 日设立的,佛山分析仪器厂为佛山分析仪有限公司的前身,佛山分析仪器厂已于 2005 年 5 月 17 日经佛山市工商行政管理局核准注销。

(六)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,公司在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山市分析仪器厂不存在关系,不存在潜在纠纷。

二、关于 2011 年 4 月对发行人增资的国泽资本成立的背景,是否为专门投资发行人而设立的主体,是否存在特殊利益安排,增资价格确定依据;关于国泽资本的主要股东有关履职背景,出资资金来源,国泽资本控制或参股的其他企业情况。

(一)国泽资本成立的背景,是否为专门投资发行人而设立的主体,是否存在特殊利益安排,增资价格确定依据

1. 根据国泽资本出具的说明,并经本所律师对国泽资本法定代表人及主要股东进行访谈,审阅国泽资本的工商登记信息档案资料,国泽资本是其股东为取得对佛山摩德娜机械有限公司(已于 2011 年 7 月 28 日整体变更为广东摩德娜科技股份有限公司,以下简称为“佛山摩德娜”)进行投资的合法资格而于 2011 年2 月设立的主体。由于佛山摩德娜为中外合资企业,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定,中外合资企业的境内合营者应为公司、企业或其他经济组织形式,于是国泽资本股东于 2011 年 2 月共同设立了国泽资本,由国泽资本对佛山摩德娜进行投资。因此,国泽资本是为取得对佛山摩德娜进行投资的合法资格而设立的主体。

3-3-1-2-8

中伦律师事务所补充法律意见书

2010 年 11 月 29 日,公司董事长杨耀光在广东金融高新技术服务区主办的2010 中国(千灯湖)金融科技产业融合发展论坛暨项目对接大会上公开表示“公司在 2012 年 IPO 前有意引进机构投资者”。此后,多家投资公司和多位投资人(包括国泽资本股东)与公司就投资事项进行了多次洽谈。鉴于公司在 IPO 前需预付较多款项购买本次 IPO 募集资金投资用地,为了减少预付土地购置款项对公司流动资金的影响,经各股东协商一致,公司于 2011 年 4 月引进国泽资本进行增资。

因此, 国泽资本不是为专门投资发行人而设立的主体。

2. 根据公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明,国泽资本及其股东分别出具的声明,本次发行的中介机构分别出具的声明,并经本所律师审阅公司及国泽资本的工商登记信息档案资料,审阅公司控股股东及董监高填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(或其他核心人员)基本情况调查表》、国泽资本股东最近 5 年的简历,国泽资本及其股东不存在在公司主要供应商、客户及开户银行中拥有权益或担任职务的情形;国泽资本及其股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在任何关联关系或其他利益安排;国泽资本及其股东与本次发行的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系或其他利益安排;国泽资本及其股东直接或间接持有公司的股份不存在为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构及其签字人员代为持有、受托持有或者以信托方式持有的情形,亦不存在其他任何利益安排;国泽资本此次增资获取的股份已支付合理的对价,不存在利益输送的情形。因此,国泽资本此次增资不存在特殊利益安排。

3. 根据公司及国泽资本分别出具的说明,并经本所律师分别对公司及国泽资本的法定代表人进行访谈,审阅公司的工商登记信息档案资料及公司 2010 年度的财务审计报告,核查国泽资本的出资凭证,国泽资本于 2011 年 4 月以每股

3-3-1-2-9

中伦律师事务所补充法律意见书5.23 元的价格认购发行人股份 260 万股;国泽资本出资为 1,359.80 万元,其中260 万元计入公司注册资本,溢价部分 1,099.80 万元计入资本公积;该价格系按发行人 2010 年度实现的净利润和 2010 年末总股本计算的每股收益 0.523 元、以市盈率 10 倍计算确定。

(二)国泽资本主要股东有关履职背景,出资资金来源,国泽资本控制或参股的其他企业情况

1. 根据国泽资本出具的说明,并经本所律师对国泽资本股东进行访谈,审阅国泽资本股东提供的简历,国泽资本股东最近五年的有关履职背景如下:

股东姓名身份证号码学历最近五年简历

2008 年 1 月~2011 年 1 月:自由职业者

鲍婕 420102197403263349 硕士

2011 年 2 月至今:国泽资本执行董事

2008 年 1 月至今:中山达华智能科技股份有

黄炜明 442000197601134684 高中

限公司采购部员工

2008 年 1 月~2009 年 6 月:首都师范大学硕

士研究生

王晋君 14050219840317402X 硕士

2009 年 7 月至今:中国农业银行总行软件研

发中心员工

王淑慧 14052219810404102X 大专自由职业者

张莉 422127196806130027 大专自由职业者

2008 年 1 月~2011 年 12 月:湖北黄石东贝

张志明 422103197505210852 大专机电集团有限责任公司员工

2011 年 12 月至今:自由职业者

2. 根据国泽资本出具的说明,并经本所律师对国泽资本法定代表人进行访谈,核查国泽资本的出资凭证,国泽资本以人民币 1,359.80 万元认购公司新增注册资本,国泽资本用以投资并持有公司股份的资金均为其自有资金,来源合法。

3. 根据国泽资本出具的说明,并经本所律师对国泽资本法定代表人进行访谈,审阅国泽资本的工商年度检验资料,国泽资本未控制其他企业;国泽资本除参股发行人外,还持有广东摩德娜科技股份有限公司 9%的股份。广东摩德娜科技股份有限公司的基本情况如下:

3-3-1-2-10

中伦律师事务所补充法律意见书

公司名称广东摩德娜科技股份有限公司

登记机关佛山市工商行政管理局

成立日期 2003 年 7 月 21 日注册号 440682400000521

注册资本 4,200 万元实收资本 4,200 万元

股份有限公司

法定代表人 BENJAMIN KI-WOOD CHAN 公司类型

(中外合资,未上市)

营业期限长期

注册地址佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业开发区

研发、生产和销售陶瓷生产设备、微精玻璃生产设备、餐具生产设备及

其零配件,产品内外销售。陶瓷原料、釉料、色料及辅助材料的批发、

经营范围进出口及相关配套业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配

额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理),内设陶瓷机电装备研

发中心

(三)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,国泽资本不是为专门投资发行人而设立的主体,不存在特殊利益安排;国泽资本以人民币 1,359.80 万元认购公司新增注册资本,国泽资本用以投资并持有公司股份的资金均为其自有资金,来源合法。

三、报告期内,发行人委托国内进出口公司通过在香港的关联贸易公司销售产品或进口原材料。关于关联销售和采购交易金额是否包括支付给关联方的手续费,给予关联方不同手续费率的原因以及费率是否公允;关于未来是否继续通过关联公司进行境外采购和销售。 (《反馈意见》重点问题 3)

(一)关联销售和采购交易金额是否包括支付给关联方的手续费,给予关联方不同手续费率的原因以及费率是否公允

1. 根据《审计报告》及公司出具的说明,并经本所律师对公司财务负责人进行访谈,关联销售交易金额是公司销售商品实际收到的国内进出口代理公司支付的价款(关联销售交易金额=海外实际客户支付的货款—香港关联方收取的手

3-3-1-2-11

中伦律师事务所补充法律意见书续费+出口退税额—国内进出口代理公司收取的手续费—增值税),因此,关联销售交易金额不包括支付给香港关联方的手续费;关联采购交易金额是公司采购商品实际支付给国内进出口代理公司的价款(关联采购交易金额=海外实际客户收取的货款+香港关联方收取的手续费+关税+国内进出口代理公司收取的手续费),因此,关联采购交易金额包括支付给香港关联方的手续费。

2. 根据《审计报告》及公司出具的说明,并经本所律师对公司财务负责人进行访谈,给予关联方不同手续费率的原因是:

(1)2009 年及 2010 年初,公司委托关联方佛山嘉得力进口采购原材料,向佛山嘉得力支付相当于进口货物价值约 8%的手续费(包含在采购原材料价款中),其中:一部分手续费用于补偿佛山嘉得力在进口环节代公司支付的在香港发生的报关费、银行手续费、运杂费等;其余的手续费用于补偿佛山嘉得力支付给国内进出口代理公司的代理费。由于公司委托进口采购时,佛山嘉得力不仅代公司支付在香港发生的相关费用,还要支付给国内进出口代理公司代理费,因此,公司支付给佛山嘉得力的手续费(费率相当于进口货物价值约 8%)高于支付给香港晋丰的手续费(费率相当于进口货物价值约 5%)。

(2)报告期内,公司委托关联方香港南华出口销售商品和进口采购原材料,在进口采购环节不支付手续费,仅在出口销售环节由香港南华收取相当于出口货物价值约 10%的手续费(从公司实际客户货款中扣除),以补偿其在进出口环节代公司支付的在香港发生的报关费、银行手续费、运杂费等。由于公司不仅委托香港南华出口销售还委托香港南华进口采购,但仅在出口销售环节支付手续费(费率相当于出口货物价值约 10%)而在进口环节不支付手续费,因此,公司在出口销售环节支付的手续费(费率相当于出口货物价值约 10%)高于支付给香港晋丰的手续费(费率相当于出口货物价值约 5%)。

(3)报告期内,公司委托关联方香港晋丰进口采购原材料和出口销售商品,分别在进口采购环节支付相当于进口货物价值约 5%的手续费(包含在采购原材料价款中)、在出口销售环节支付相当于出口货物价值约 5%的手续费(从公司实

3-3-1-2-12

中伦律师事务所补充法律意见书际客户货款中扣除),以补偿其在进出口环节代公司支付的在香港发生的报关费、银行手续费、运杂费等。

因此,公司在委托香港关联方进行出口销售和进口采购时给予关联方不同的手续费率,是由于计算手续费率的基数和费用补偿内容不同造成的。

3. 费率是否公允

根据《审计报告》及公司出具的说明,并经本所律师对公司财务负责人进行访谈,公司委托佛山嘉得力进口采购、委托香港代理商(香港南华、香港晋丰)进口采购和出口销售,均支付一定比例的手续费,仅用于补偿其在进出口环节代公司支付的各项费用,费率是公允的。

(二)未来是否继续通过关联公司进行境外采购和销售

根据公司出具的说明,并经本所律师审阅香港南华有限的商业登记资料,对公司法定代表人进行访谈,公司于 2011 年 12 月 5 日在香港设立了全资子公司香港南华有限负责境外采购和销售业务,公司终止了通过关联方进行境外采购和销售;未来,公司将不再通过关联公司进行境外采购和销售。

(三)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,公司在委托香港关联方进行出口销售和进口采购时给予关联方不同的手续费率,是由于计算手续费率的基数和费用补偿内容不同造成的;公司委托佛山嘉得力进口采购、委托香港代理商(香港南华、香港晋丰)进口采购和出口销售,均支付一定比例的手续费,仅用于补偿其在进出口环节代公司支付的各项费用,费率是公允的。

四、关于关联企业佛山嘉得力、香港晋丰、香港南华、香港嘉得力的股东、主营业务演变情况,是否与发行人存在同业竞争;关于杨伟光退出发行人职务的

3-3-1-2-13

中伦律师事务所补充法律意见书原因。

(一)关于佛山嘉得力

1. 股东情况

经审阅佛山嘉得力的工商登记信息档案资料,截至本法律意见书出具之日,佛山嘉得力的股东情况如下表所示:

股东姓名出资金额(万元) 出资比例(%)

杨伟光 480 96

叶淑娟 20 4

合计 500 100

2. 主营业务演变情况

根据佛山嘉得力出具的说明,并经审阅佛山嘉得力的工商登记信息档案资料,佛山嘉得力自 2003 年 5 月 30 日成立至今,一直主要从事洗地机、吸尘机、地毯清洗机等清洁器材的研发、生产、组装、加工与销售,主营业务没有发生变更。

3. 是否与发行人存在同业竞争

经审阅佛山嘉得力的工商登记信息档案资料并经本所律师访谈其法定代表人,佛山嘉得力经核准的经营范围为“研发、生产、组装、加工、销售:清洁器材;销售:建筑、装饰材料,电动工具,起重工具,普通机电产品,家用电器,日用百货,针织品,皮革制品,陶瓷制品,文化办公用品,照相器材,工艺美术品(不含金银首饰),摩托车配件”,且其一直主要从事洗地机、吸尘机、地毯清洗机等清洁器材的研发、生产、组装、加工与销售,没有经营与公司相同或相近似的业务,与公司不存在同业竞争。

3-3-1-2-14

中伦律师事务所补充法律意见书

(二)关于香港晋丰

1. 股东情况

经审阅香港晋丰的商业登记注册资料,截至 2012 年 4 月 19 日,香港晋丰已缴付出资为 1 港元,其股东为梁永雄,出资比例为 100%。梁永雄为公司实际控制人之一邓志溢的表兄。

2. 主营业务演变情况

根据香港晋丰出具的说明,并经审阅香港晋丰的商业登记注册资料,香港晋丰自 2011 年 2 月注册成立以来,一直主要从事贸易业务,主营业务没有发生变更。

3. 是否与发行人存在同业竞争

根据香港晋丰出具的说明,并经审阅香港晋丰的商业登记注册资料,审阅香港晋丰的财务报表,香港晋丰作为公司的代理商,仅代理公司进口采购原材料和出口销售商品,没有从事其他业务;在代理过程中,香港晋丰主要负责办理进出口手续,客户洽谈、订单下达等事宜均是由公司直接与客户协商确定,该等客户实际上均为公司的客户。因此,香港晋丰没有经营其他与公司相同或相近似的业务,与公司不存在同业竞争。

(三)关于香港南华

1. 股东情况

经审阅香港南华的商业登记注册资料,截至 2012 年 4 月 19 日,香港南华为在香港注册的个人企业,其投资者为杨丽霞。杨丽霞为公司实际控制人之一杨耀光之妹,持有编号为 H430007(8)的香港永久性居民身份证。

3-3-1-2-15

中伦律师事务所补充法律意见书

2. 主营业务演变情况

根据香港南华出具的说明,并经审阅香港南华的商业登记注册资料,香港南华自注册成立以来,一直主要从事贸易业务,主营业务没有发生变更。

3. 是否与发行人存在同业竞争

根据香港南华出具的说明,并经审阅香港南华商业登记注册资料,审阅香港南华的财务报表,香港南华作为公司的代理商,仅代理公司进口采购原材料和出口销售商品,没有从事其他业务;在代理过程中,香港南华主要负责办理进出口手续,客户洽谈、订单下达等事宜均是由公司直接与客户协商确定,该等客户实际上均为公司的客户。因此,香港南华没有经营其他与公司相同或相近似的业务,与公司不存在同业竞争。

(四)关于香港嘉得力

1. 股东情况

经审阅香港嘉得力的商业登记注册资料,截至 2012 年 4 月 19 日,香港嘉得力的股东情况如下表所示:

股东姓名已缴付出资(港元) 出资比例(%)

杨丽霞 1.00 50

陈永流 1.00 50

合计 2.00 100

2. 主营业务演变情况

根据香港嘉得力出具的说明,并经审阅香港嘉得力的商业登记注册资料,香

3-3-1-2-16

中伦律师事务所补充法律意见书港嘉得力自 2004 年 5 月 1 日注册成立以来,一直主要从事贸易业务,主营业务没有发生变更。

3. 是否与发行人存在同业竞争

根据香港嘉得力出具的说明,并经审阅香港嘉得力的商业登记注册资料,查阅香港嘉得力的财务报告,香港嘉得力主要从事贸易业务,没有经营与公司相同或相近似的业务,与公司不存在同业竞争。

(五)杨伟光退出发行人职务的原因

根据公司出具的说明,并经对杨伟光及公司法定代表人杨耀光进行访谈,审阅公司的工商登记信息档案资料,核查公司历次股东会、股东大会会议资料,自公司设立至 2010 年 12 月 31 日股份公司成立之前,杨伟光曾先后在公司担任副董事长、副经理、董事;2010 年 12 月 31 日股份公司成立之后至 2011 年 8 月 29日,杨伟光在公司担任监事会主席。由于杨伟光为公司的控股股东暨实际控制人之一且与杨耀光为兄弟关系,其担任监事不符合《深圳市证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为了进一步规范及优化公司法人治理结构,公司于 2011 年 8 月 29 日召开 2011 年度第一次临时股东大会,同意杨伟光辞去了监事职务,至此杨伟光不再在公司担任职务。

杨伟光是佛山嘉得力的控股股东暨实际控制人,佛山嘉得力一直主要从事洗地机、吸尘机、地毯清洗机等清洁器材的研发、生产、组装、加工与销售;杨伟光退出公司职务后,没有另行从事其他与公司相同或相近似的业务,与公司不存在同业竞争。

根据上述核查,本所认为,杨伟光退出公司职务的原因是为了满足进一步规范及优化公司法人治理结构的需要,没有发生损害公司利益的情形,与公司不存在同业竞争。

3-3-1-2-17

中伦律师事务所补充法律意见书

(六)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为:

1. 佛山嘉得力、香港晋丰、香港南华、香港嘉得力没有经营与公司相同或相近似的业务,与公司不存在同业竞争;

2. 杨伟光退出公司职务的原因是为了满足进一步规范及优化公司法人治理结构的需要,没有发生损害公司利益的情形,与公司不存在同业竞争。

五、关于发行人主要外协厂商情况,是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排;关于发行人是否对进口原材料、外协加工存在重大依赖。

(一)主要外协厂商情况

根据公司出具的说明,并经本所律师对公司的外协部门负责人进行访谈,审阅主要外协厂商的工商登记信息资料,对主要外协厂商进行走访,报告期内,公司与主要外协厂商的交易情况及主要外协厂商的基本情况如下:

2011 年向前五名外协厂商采购情况

零件金额占当年外协加

外协厂商名称

类别 (万元) 工总额的比重

佛山市南海区禅宇金属制品厂钣金类 373.97 30.91%佛山市惠骏机械零件制造有限公司

机加类 350.21 28.94%佛山市南海区桂城惠昌仪表元件厂

其中:佛山市惠骏机械零件制造有限公司机加类 276.02 22.81%

佛山市南海区桂城惠昌仪表元件厂机加类 74.19 6.13%

佛山市南海区大沥洋源五金机械厂机加类 180.24 14.90%

佛山市顺德区派科包装用品有限公司包装类 37.16 3.07%

深圳市田丰盛实业有限公司塑胶类 10.47 0.87%

合计 952.05 78.69%

3-3-1-2-18

中伦律师事务所补充法律意见书

2010 年向前五名外协厂商采购情况

占当年外协加

外协厂商名称零件类别金额(万元)

工总额的比重

佛山市惠骏机械零件制造有限公司机加类 487.81 31.77%

佛山市南海区大沥洋源五金机械厂机加类 186.91 12.17%

佛山市禅宇金属制品厂钣金类 101.64 6.62%

佛山市禅涟发展有限公司钣金类 66.76 4.35%

佛山市禅城区环市木器厂(普通合伙) 包装类 40.34 2.63%

合计 883.46 57.55%

2009 年向前五名外协厂商采购情况

占当年外协加

外协厂商名称零件类别金额(万元)

工总额的比重

佛山市南海区桂城惠昌仪表元件厂机加类 218.36 25.45%

佛山市南海区南桂钢铁材料有限公司钣金类 153.64 17.91%

佛山市禅宇金属制品厂钣金类 112.27 13.09%

佛山市南海区大沥洋源五金机械厂机加类 78.30 9.13%

深圳市田丰盛实业有限公司塑胶类 51.56 6.01%

合计 614.13 71.58%

主要外协厂商的基本情况

外协厂商名法定代注册

设立日期注册地址经营范围

称表人资本

佛山市南海佛山市南海区

18 VCD 机壳喷漆,喷涂,金属

区禅宇金属 2002.08.05 梁仪滔桂城石啃工业

万元构件。加工,产销

制品厂区

佛山市南海区佛山市惠骏

50 大沥横岗村横

机械零件制 2007.08.01 黄锦铜加工、销售:机械零件

万元一经济社禾子造有限公司

岗和暗岗

佛山市南海佛山市南海区

区桂城惠昌 2001.03.22 黄锦铜桂城叠北澳边五金仪表元配件、制造

万元

仪表元件厂工业区

佛山市南海区

佛山市南海金属冲压件,五金件,车

20 大沥钟边伯和

区大沥洋源 2007.12.03 陈愿嫦铣件,铸造件,机械设备。

万元工业区(土名:

五金机械厂加工、产销

坦西)

3-3-1-2-19

中伦律师事务所补充法律意见书

外协厂商名法定代注册

设立日期注册地址经营范围

称表人资本

制造、销售:包装用品,

佛山市顺德佛山市顺德区

装饰用品,包装设备及配

区派科包装 10 大良新滘工业

2006.12.05 梁瑞生件,五金杂件,塑料制品

用品有限公万元区七队企硬海

(不含废旧塑料),塑胶模

司边

具

家庭清洁用具、五金模具、

注塑件的生产、销售;国

深圳市宝安区

深圳市田丰内商业、物资供销业(不

500 松岗街道罗田

盛实业有限 2003.01.07 冯智佳含专营、专控、专卖商品);

万元社区第三工业

公司进出口业务(具体按深贸

区 85 幢

管准证字第 2003-528 号文

办)

经销:金属材料(不含贵

佛山市禅涟佛山市南海区

680 金属),建筑材料,普通机

发展有限公 1999.08.30 岑汝笑小塘新境村民

万元械,五金、交电商业,塑

司委员会“院岗”

料原料佛山市禅城

佛山市禅城区

区环市木器 10 加工、制造:木制品、塑

2004.07.05 何兆秋祖庙街道朝东

厂(普通合万元料薄膜包装

果房工业区伙)

销售 :金属材料及制品

(贵、废旧金属除外),钢

材,建筑材料,农具,机

佛山市南海佛山市南海区械设备,装修材料,针纺

区南桂钢铁 1200 狮山镇小塘办织品,日用百货,家用电

1998.11.11 苏润枝

材料有限公万元事处新境村器,家具,文教用品,办

司 “院岗” 公用品,汽车零部件,摩

托车零部件,农副产品(不

含活禽);加工:铁卷板平

直、分条

(二)是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排

1. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具声明和承诺:本人和本人近亲属与佛山市南华仪器股份有限公司主要外协厂商之间不存在任何关联关系或其他利益安排。

2. 公司的主要外协厂商已分别作出确认:本公司及本公司的股东与佛山市南华仪器股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排。

3-3-1-2-20

中伦律师事务所补充法律意见书

3. 经审阅主要外协厂商的工商登记信息资料,核查与主要外协厂商签订的协议、订单或类似法律文件,对主要外协厂商进行走访,主要外协厂商与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排。

根据上述核查,本所认为,主要外协厂商与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排。

(三)发行人是否对进口原材料、外协加工存在重大依赖

根据公司出具的说明,并经本所律师对公司的法定代表人进行访谈,公司对进口原材料、外协加工不存在重大依赖,具体如下:

1. 公司的进口原材料主要为精密电子元器件和专用机电产品等通用部件,如:光学滤光片、红外滤光片、半导体红外检测器、硅橡胶管、气体流量计测量头、机动车辆用卤钨灯等。由于这些部件属于普遍使用的通用产品,国际上生产同类产品的厂商较多、市场供应充足。因而,公司对进口原材料不存在重大依赖。

2. 根据结算方式的不同,公司的外协加工部件可分为专用定制件和委外加工件。专用定制件主要为钣金类和机加类非标部件,其中钣金类部件是对金属板材和型材进行剪切、冲剪、成形、焊接等加工而成的部件,机加类部件是对金属或其他材质的毛坯、棒材、型材进行多种机床加工而成的部件。委外加工件主要是委托外协厂商完成公司产品部件的部分加工工序,比如表面热处理、防腐处理等。公司外协加工部件的原材料主要是钢材等大宗商品,市场供应充足,而且加工工艺成熟,不同厂商间的技术水平差别不大。公司拥有多家外协加工厂,主要分布在佛山及周边地区,公司仅将剪切、冲剪、成形、焊接等加工工序交予外协厂商实施,不进行整机委托加工,产品核心部件均由公司设计、组装,整机设备的装配、安装调试均由公司的技术人员完成,图纸也由公司独自掌握。同时,公司针对某类产品会培养两家以上外协厂商,并安排技术人员现场指导外协厂商的

3-3-1-2-21

中伦律师事务所补充法律意见书生产,对产品质量进行全过程的控制。因此,公司对外协加工不存在重大依赖。

(四)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,公司主要外协厂商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,公司对进口原材料、外协加工不存在重大依赖。

六、发行人租赁 8 处房屋用作办事处。关于租赁房屋的租金情况,房屋出租方是否取得合法权属证书,是否进行租赁备案,租赁是否存在重大不确定性。

(一)租金情况

经核查相关租赁合同、租金缴付凭证等资料,公司租赁 8 处房屋的租金情况如下表所示:

序号出租人房屋坐落每月租金(元)

1 高强杭州市景芳六区 31 幢 2 单元 101 室 2,600

武汉市江岸区二十七路 89 号(东立国际二期)

2 杨耀光 3,000

14 栋 1 单元

北京市朝阳区惠新西街 9 号院惠新苑 6 号楼

3 邓志溢 7,000

1802 房

4 李源上海市中潭路 99 弄 5 号 208 房 7,000

5 郑丁国厦门市思明区莲前西路阳光百合 B 座 603 室 1,700

昆明市官渡区前卫镇时代风华一期 25 幢 1 单元

6 魏诣 1,600

4 层 403 号

7 王凤毓长春市朝阳区延安大路高新区宿舍 1 门 202 室 1,300

8 裴晓灵济南市天桥区堤口南路 85 号 1 号楼 1-1-501 室 1,300

注:(1)律师工作报告第十一“发行人的主要财产”之(二)所披露的租赁房产第 6 项因租赁期限届满,已于 2012 年 4 月 10 日终止(具体见本法律意见书第二部分“其他事项的补充说明”之二“发行人的主要财产”第(一)节)。

3-3-1-2-22

中伦律师事务所补充法律意见书

(2)律师工作报告第十一“发行人的主要财产”之(二)所披露的租赁房产第 7 项中,房屋坐落“长春市朝阳区延安大路高新区宿舍 1 门 122 室”系笔误,应为“长春市朝阳区延安大路高新区宿舍 1 门 202 室”。

(二)房屋出租方是否取得合法权属证书,是否进行租赁备案,租赁是否存在重大不确定性

1. 经审阅相关租赁合同、出租方提供的房地产权属证书,及查询相关租赁房屋的产权登记情况,上述租赁房屋的出租方均取得了合法权属证书。

2. 是否进行租赁备案,租赁是否存在重大不确定性

根据公司出具的说明,对于公司承租的前述 8 处房屋,房屋出租方和公司均未按照《商品房租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号)等相关规定办理租赁登记备案手续。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)第四条之规定,“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持”,因此,房屋出租方和公司均未办理租赁登记备案手续的行为并不影响前述相应租赁合同的有效性,相应租赁合同不存在重大法律风险。

根据公司出具的说明,公司承租前述房屋的用途是为公司办事处员工提供住宿之用,该等房屋并不具备特殊性或不可替代性,在当地具有较方便的替代房源,公司在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍。

根据上述核查,本所认为,公司租赁上述房屋不存在重大不确定性。

(三)本所律师核查意见

3-3-1-2-23

中伦律师事务所补充法律意见书

根据上述核查,本所认为,虽然公司和房屋出租方均未办理租赁登记备案手续,不符合《商品房租赁管理办法》等相关规定,但未办理租赁登记备案手续的行为并不影响相应租赁合同的有效性,相应租赁合同不存在重大法律风险;公司承租的房屋具备普遍的可替代性,因此,公司租赁上述房屋不存在重大不确定性。

七、关于发行人即将于 2012 年到期的 8 项计量器具制造许可证是否可以延展及其程序,是否将对生产经营造成重大不利影响。

(一)关于公司即将于 2012 年到期的 8 项制造计量器具许可证

公司持有的下列 8 项制造计量器具许可证即将于 2012 年到期:序

证书编号计量器具名称型号发证日期有效日期号

1 粤制 00000614 号废气分析仪 NHA-206 2009.07.23 2012.07.22

NHA-406

2 粤制 00000615 号废气分析仪 2009.07.23 2012.07.22

NHA-506

3 粤制 00000614 号废气分析仪 NHA-405 2009.10.16 2012.10.15

4 粤制 00000614 号废气分析仪 NHA-505 2009.10.16 2012.10.15

简易瞬态工况法汽车

排气检测系统气体

5 粤制 00000614 号 NHV-1 2009.10.16 2012.10.15

流量分析仪部分(流

量计)

6 粤制 00000614 号不透光度计 NHT-2 2009.10.16 2012.10.15

7 粤制 00000614 号不透光度计 NHT-3 2009.10.16 2012.10.15

8 粤制 00000614 号不透光度计 NHT-6 2009.10.16 2012.10.15

(二)关于制造计量器具许可证是否可以延展及其程序

1. 制造计量器具许可证是否可以延展

根据国家质量监督检验检疫总局于 2007 年 12 月 29 日发布的《制造、修理计量器具许可监督管理办法》(国家质量监督检验检疫总局令第 104 号,自 2008年 5 月 1 日起施行)第十八条规定:“制造、修理计量器具许可有效期为 3 年。有效期届满,需要继续从事制造、修理计量器具的,应当在有效期届满 3 个月前,

3-3-1-2-24

中伦律师事务所补充法律意见书向原准予制造、修理计量器具许可的质监部门提出复查换证申请。原准予制造、修理计量器具许可的质监部门应当按照本办法第三章有关规定进行复查换证考核。”

根据上述规定,制造计量器具许可证有效期为 3 年,有效期届满 3 个月前可以向原准予制造计量器具许可的质监部门提出复查换证申请。

2. 制造计量器具许可证的复查换证程序

根据《制造、修理计量器具许可监督管理办法》第十二条、第十三条、第十八条等相关规定,制造计量器具许可证的复查换证程序如下:

(1)在制造计量器具许可证有效期届满 3 个月前,向原准予制造计量器具许可的质监部门提出复查换证申请。

(2)受理申请的质监部门聘请考评员组成考核组对申请人实施现场考核。考核组按照有关规定进行考核,并向受理申请的质监部门提交现场考核报告。

(3)受理申请的质监部门根据现场考核报告,自受理申请之日起 20 日内作出是否核准的决定。作出核准决定的,自作出核准决定之日起 10 日内向申请人颁发制造计量器具许可证;作出不予核准决定的,书面告知申请人,并说明理由。

(三)是否将对生产经营造成重大不利影响

(1)根据公司出具的说明,由于型号为 NHA-206 的废气分析仪(制造计量器具许可证编号为粤制 00000614 号,有效日期至 2012 年 7 月 22 日)仅能检测一氧化碳和二氧化碳两种气体,现已被淘汰;型号为 NHT-2 的不透光度计(制造计量器具许可证编号为粤制 00000614 号,有效日期至 2012 年 10 月 15 日)市场销路不好,公司决定停止该两项产品的生产,其制造计量器具许可证有效期限届满后,公司将不再提出复查换证申请;且 NHA-206 废气分析仪 2011 年度、2010 年

3-3-1-2-25

中伦律师事务所补充法律意见书度、2009 年度的销售金额分别为 18,556.57 元、7,852.63 元、0 元,NHT-2 不透光度计 2011 年度、2010 年度、2009 年度的销售金额分别为 26,593.55 元、71,880.34 元、167,871.71 元,该两项产品的累计销量较小,因此其制造计量器具许可证即将于 2012 年到期的情形,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

(2)对于其他 6 项制造计量器具许可证,公司已经按照《制造、修理计量器具许可监督管理办法》等相关规定于 2012 年 4 月 17 日向原准予制造计量器具许可的广东省质量技术监督管理局提出复查换证申请,广东省质量技术监督管理局已经受理,并作出编号为(粤)质监(计制)受字[2012]第 96 号的《质量技术监督行政许可申请受理决定书》。根据该决定书,公司提出制造计量器具许可证核发(复查换证)的申请和所提供(出示)的材料,符合该项目申请条件,广东省质量技术监督管理局决定予以受理。

(3)根据公司出具的说明,并经本所律师核查相应的制造计量器具许可证等资料,公司提出复查换证申请的 6 项制造计量器具许可证中的 5 项原已通过或多次通过了质监部门的复查换证考核,具体情况如下表所示:

序首次取得

型号计量器具名称原通过复查换证考核日期

号许可日期

1 NHA-405 废气分析仪 2003.10.10 2006.12.24 2009.10.16

2 NHA-505 废气分析仪 2003.10.10 2006.12.24 2009.10.16

简易瞬态工况法汽车排气

3 NHV-1 检测系统气体流量分析仪 2006.3.17 2009.3.17

部分(流量计)

4 NHT-3 不透光度计 2007.1.18 2009.10.16

5 NHT-6 不透光度计 2007.1.18 2009.10.16

根据上述核查,公司已停止生产型号为 NHA-206 的废气分析仪和型号为NHT-2 的不透光度计,该等产品报告期内累计销量较小,其制造计量器具许可证于 2012 年即将到期的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响;对于其他6 项于 2012 年即将到期的制造计量器具许可证,公司业已依法向质监部门提出复查换证申请并获受理,且其中 5 项制造计量器具许可证原已通过或多次通过了

3-3-1-2-26

中伦律师事务所补充法律意见书质监部门的复查换证考核,因此,本所认为,在现行法律、法规和国家政策不发生重大变化的情况下,公司申请相应制造计量器具许可证的复查换证不存在法律障碍,该等制造计量器具许可证于 2012 年即将到期的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

(四)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,在现行法律、法规和国家政策不发生重大变化的情况下,公司申请相应制造计量器具许可证的复查换证不存在法律障碍,该等制造计量器具许可证于 2012 年即将到期的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

八、关于发行人及子公司缴纳员“五险一金”的起始时间,报告期内的缴费基数,缴费比例,欠缴原因及是否构成重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的实质性障碍,欠缴金额对经营业务的影响。

根据《审计报告》及公司出具的说明,并经本所律师核查公司及子公司华贝软件的员工名册、相应的社会保险缴费凭证及住房公积金缴费凭证,公司及子公司华贝软件缴纳社会保险、住房公积金的情况如下:

(一)公司缴纳社会保险、住房公积金的情况

1. 公司缴纳社会保险、住房公积金的起始时间,报告期内的缴费基数、缴费比例

项缴纳起始缴费基数公司缴费个人缴费

年度

目时间比例(%) 比例(%)

养 2011 1,818/2,018 10 8老

1997.10. 2010 1,655 10 8保

险 2009 1,472/1,655 10 8

医 1997.10 2011 2,274/2,472 6 2

3-3-1-2-27

中伦律师事务所补充法律意见书

项缴纳起始缴费基数公司缴费个人缴费

年度

目时间比例(%) 比例(%)

疗 2010 2,070/2,274 6.5/6 2保

险 2009 1,889/2,070 6.5 2

失 2011 1,818/2,018 1 1业

1997.10 2010 1,655 0.5 1保

险 2009 1,472/1,655 1/0.5 1

工 2011 1,705/1,854 1.5 -伤

1997.10 2010 1,655/1,705 1.125 -保

险 2009 1,472/1,655 1.5/1.125 -

生 2011 2,274/2,472 0.5 -育

1997.10 2010 2,070/2,274 0.5保

险 2009 包含在医疗保险中 -

住 2011 1710/2000 5 5房

2010 - - -

公 2011.1积

2009 - - -金

注:(1)2009 年 1-3 月失业保险的公司缴费比例为 1%,2009 年 4-12 月调整为 0.5%;2010年 1-3 月工伤保险的公司缴费比例为 1.5%,2009 年 4-12 月调整为 1.125%。

(2)2009 年 1 月-2010 年 3 月医疗保险的公司缴费比例为 6.5%,其中包含生育保险公司缴费比例 0.5%。2010 年 4 月-2011 年 12 月,医疗保险的公司缴费比例调整为 6%,生育保险单独缴纳,公司缴费比例为 0.5%。

(3)2009 年 1-6 月养老保险、失业保险和工伤保险的缴费基数为 1,472 元,2009 年 7-12月调整为 1,655 元;2009 年 1-6 月医疗保险的缴费基数为 1,889 元,2009 年 7-12 月调整为2,070 元。2010 年 1-9 月工伤保险的缴费基数为 1,655 元,2010 年 10-12 月调整为 1,705元;2010 年 1-9 月医疗保险、生育保险的缴费基数为 2,070 元,2010 年 10-12 月调整为 2,274元。2011 年 1-6 月养老保险、失业保险的缴费基数为 1,818 元,2011 年 7-12 月调整为 2,018元;2011 年 1-6 月医疗保险、生育保险的缴费基数为 2,274 元,2011 年 7-12 月调整为 2,472元;2011 年 1-6 月工伤保险的缴费基数为 1,705 元,2011 年 7-12 月调整为 1,854 元。

(4)2011 年 1-6 月住房公积金缴费基数为 1,710 元,2011 年 7-12 月调整为 2,000 元。

2. 欠缴原因

缴费人数员工总数未缴人数

项目年度未缴原因

(期末) (期末) (期末)

1 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;3

养老 2011 237 241 4

人系退休返聘人员保险

2010 217 217 0 全部缴纳

3-3-1-2-28

中伦律师事务所补充法律意见书

缴费人数员工总数未缴人数

项目年度未缴原因

(期末) (期末) (期末)

19 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;1

2009 161 181 20

人系退休返聘人员

1 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;3

2011 237 241 4

人系退休返聘人员医疗

2010 217 217 0 全部缴纳保险

19 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;1

2009 161 181 20

人系退休返聘人员

1 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;3

2011 237 241 4

人系退休返聘人员;失业

保险 2010 124 217 93 93 人均为应缴未缴人员

2009 59 181 122 1 人系退休返聘人员,其他为应缴未缴人员

1 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;3

2011 237 241 4

人系退休返聘人员工伤

2010 217 217 0 全部缴纳保险

1 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;1

2009 179 181 2

人系退休返聘人员

1 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;3

2011 237 241 4

人系退休返聘人员生育

2010 217 217 0 全部缴纳保险

19 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;1

2009 21 181 20

人系退休返聘人员 1

7 人为新入职员工,缴纳手续在办理中;2

2011 230 241 11

住房人系退休返聘人员,2 人不愿意缴纳

公积 2010 0 217 217 217 人均为应缴未缴人员

金

2009 0 181 181 1 人系退休返聘人员,其他为应缴未缴人员

3.欠缴金额

根据公司出具的说明,按照国家或地方政府规定的社会保险缴费基数、缴费比例进行测算,报告期内公司欠缴各项社会保险费用合计金额如下表所示:

年度欠缴金额(元)

2011 52,687.50

2010 248,228.52

2009 244,028.16

(二)华贝软件缴纳社会保险、住房公积金的情况

3-3-1-2-29

中伦律师事务所补充法律意见书

1.华贝软件缴纳社会保险、住房公积金的起始时间,报告期内的缴费基数、缴费比例

缴纳起公司缴费公司缴费个人缴费

项目年度

始时间基数(元) 比例(%) 比例(%)

2011 1,818/2,018 10 8养老

2005.10 2010 1,655 10 8保险

2009 1,472/1,655 10 8

2011 2,274/2,472 6 2医疗

2005.10 2010 2,070/2,274 6.5/6 2保险

2009 1,889/2,070 6.5 2

2011 1,818/2,018 1 1失业

2007.4 2010 1,655 0.5 1保险

2009 1,472/1,655 1/0.5 1

2011 1,705/1,854 1 -工伤

2005.10 2010 1,655/1,705 0.75 -保险

2009 1,472/1,655 1/0.75 -

2011 2,274/2,472 0.5 -生育

2005.10 2010 2,070/2,274 0.5保险

2009 包含在医疗保险中 -

2011 1,710/2,000 5 5

住房

2011.1 2010 1,710 - -公积金

2009 1,710 - -

注: (1)2009 年 1-3 月失业保险的公司缴费比例为 1%,2009 年 4-12 月调整为 0.5%;2010 年 1-3 月工伤保险的公司缴费比例为 0.75%,2009 年 4-12 月调整为 1%。

3-3-1-2-30

中伦律师事务所补充法律意见书

(4)2011 年 1-6 月住房公积金缴费基数为 1,710 元,2011 年 7-12 月调整为 2,000 元。

2.欠缴原因

缴费人数员工总数未缴人数

项目年度未缴原因

(期末) (期末) (期末)

2011 18 18 0 全部缴纳

养老 3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2010 13 16 3

保险办理中

3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2009 13 16 3

办理中

2011 18 18 0 全部缴纳

医疗 3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2010 13 16 3

保险办理中

3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2009 13 16 3

办理中

2011 15 18 0 全部缴纳

失业 3 人为新入职员工,缴纳手续在办

2010 8 16 8

保险理中;其他为应缴未缴人员

3 人为新入职员工,缴纳手续在办

2009 5 16 11

理中;其他为应缴未缴人员

2011 18 18 0 全部缴纳

工伤 3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2010 13 16 3

保险办理中

3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2009 13 16 3

办理中

2011 18 18 0 全部缴纳

生育 3 人均为新入职员工,缴纳手续在

2010 13 16 3

保险办理中

3 人为新入职员工,缴纳手续在办

2009 0 16 16

理中;其他为应缴未缴人员

2011 18 18 0 全部缴纳住房

2010 0 16 16 16 人均为应缴未缴人员公积金

2009 0 16 16 16 人均为应缴未缴人员

3. 欠缴金额

根据公司出具的说明,按照国家或地方政府规定的社会保险缴费基数、缴费比例进行测算,报告期内公司欠缴各项社会保险费用合计金额如下表所示:

3-3-1-2-31

中伦律师事务所补充法律意见书

年度欠缴金额(元)

2011 18,429.42

2010 30,732.64

2009 27,706.06

(三)是否构成重大违法违规行为

公司及子公司华贝软件在报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。目前,公司及子公司华贝软件已逐步完善社会保险执行制度和住房公积金执行制度,陆续为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。截至 2011 年 12 月 31 日,除 3 名退休返聘人员、1 名新入职员工外,公司及子公司华贝软件已为其余 255 名员工缴纳了社会保险。截至 2011 年 12 月31 日,除 7 名新入职员工、2 名退休返聘人员及 2 名不愿意缴纳人员外,公司及子公司华贝软件已为其余 248 名员工缴纳了住房公积金。

根据佛山市南海区劳动监察大队于 2012 年 1 月 19 日分别出具的《回复函》,公司及华贝软件在报告期内没有出现因为违反劳动保障法律、法规、规章而被行政处理或行政处罚的情形;根据佛山市住房公积金管理中心于 2012 年 1 月 11 日分别出具的《证明》,公司及华贝软件未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。

根据上述核查,报告期内公司及子公司华贝软件虽存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,但目前公司及子公司华贝软件已按相关规定陆续为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金,纠正了以前缴纳社会保险和住房公积金存在的不规范行为;公司及子公司华贝软件的社会保险和住房公积金主管部门也出具了证明文件确认公司及子公司华贝软件不存在受到行政处罚的情形。因此,报告期内公司及子公司华贝软件存在的缴纳社会保险和住房公积金不规范的行为,并不构成重大违法违规行为。

3-3-1-2-32

中伦律师事务所补充法律意见书

(四)欠缴金额对经营业务的影响

经测算,如果发行人及子公司华贝软件为符合缴纳条件但未缴纳的员工全额补缴企业应承担的社会保险费及住房公积金,发行人及子公司华贝软件报告期内应补缴的社会保险费和住房公积金 2009 年度、2010 年度、2011 年度分别为271,734.22 元、278,961.16 元和 71,116.92 元,而发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计的净利润分别为 6,474,277.09 元、14,666,409.50 元和24,026,842.38 元,报告期内各年度欠缴金额占同期净利润的比例分别为 4.2%、1.9% 和 0.30%。上述比例较小,对公司报告期内的经营业务无重大不利影响。

公司的控股股东、实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光均已作出书面承诺:如公司被有关主管部门要求为员工补缴此前所欠缴的社会保险、住房公积金或被有关主管部门处罚,或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或子公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿,以及因此所支付的一切相关费用,保证公司不会因此遭受任何损失。

(五)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,公司及子公司华贝软件报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,但目前公司及子公司华贝软件已按相关规定陆续为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金,纠正了以前缴纳社会保险和住房公积金存在的不规范行为;公司及子公司华贝软件的社会保险和住房公积金主管部门也出具了证明文件确认公司及子公司华贝软件不存在受到行政处罚的情形。因此,报告期内公司及子公司华贝软件存在的缴纳社会保险和住房公积金不规范的行为,并不构成重大违法违规行为。公司及子公司华贝软件欠缴社会保险和住房公积金累计金额占同期净利润的比例较小,对公司报告期内的经营业务无重大不利影响,且公司的控股股东、实际控制人均已出具书面承诺,愿全额承担公司及其子公司因该情形而可能遭受的损失,因此,公司及子公司华贝软件报告期内存在的缴存社会保险和住房公积金不规范的情形,不会对

3-3-1-2-33

中伦律师事务所补充法律意见书公司本次发行上市构成实质性的法律障碍。

九、关于发行人的实际控制人是否缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收事项。

(一)实际控制人是否缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收

2010 年 12 月,南华有限整体变更为股份有限公司,南华有限原股东作为发起人以南华有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值 43,791,457.91 元,按1.564:1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 2,800 万元 , 余额15,791,457.91 元计入资本公积。公司原注册资本为人民币 1,120 万元,本次变更增加注册资本人民币 1,680 万元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)等相关规定,公司以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税,并由公司进行代扣代缴。

杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等 4 名实际控制人在南华有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税,公司亦未对杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等4 名实际控制人所涉及的个人所得税进行代扣代缴。

(二)实际控制人未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收符合广东省地方政府的相关规定

根据广东省人民政府于 1998 年 9 月 23 日发布的《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤发[1998]16 号)“18.加大政策扶持力度,促进高新技术企业的发展”中规定:“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利,直接再投入企业生产经营的,不列为个人

3-3-1-2-34

中伦律师事务所补充法律意见书所得税计税所得额。”广东省人民政府办公厅于 1999 年 6 月 10 日发布的《转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见的通知》(粤府办[1999]52 号)第六条规定“(二)个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利,直接再投入企业生产经营的,可免征个人所得税”。

公司于 2008 年 8 月被广东省科技厅、广东省财政局、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业,公司整体变更为股份有限公司时增加注册资本符合企业分配股份红利直接再投入企业生产经营的情况,并且杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光当时均为公司员工,因此,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等 4 名实际控制人未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及税收的行为,符合广东省地方政府的上述相关规定。

(三)实际控制人关于承担整体变更为股份有限公司所涉及税收补缴风险的承诺

杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等 4 名实际控制人出具《承诺函》,承诺如因有关税务部门要求或决定,公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项,或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失,其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失,并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动产生任何不利影响。

(四)主管税务机关出具的公司无税务违法的证明

2012 年 1 月 10 日,佛山市南海区国家税务局出具《税务证明》。根据该证明,公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日所执行的税种、税率符合国家相关税收政策和法规规定,并按期申报缴纳各项税金,也没有因涉税违法行为而被查处的记录。

3-3-1-2-35

中伦律师事务所补充法律意见书

2012 年 1 月 16 日,佛山市南海区地方税务局桂城税务分局出具《证明》。根据该证明,公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日期间内并未受到该局重大行政处罚,及在桂城辖区范围内的各税费均未发现已纳税申报但未清缴税款的情况。

(五)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,在南华有限整体变更为股份有限公司时,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等 4 名实际控制人未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项,公司亦未履行代扣代缴义务,不符合国家税法的相关规定,但其未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及税收的行为符合广东省地方政府的相关规定;杨伟光、邓志溢、李源、杨伟光等 4 名实际控制人已经承诺如公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项,则其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失,并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动产生任何不利影响;税务主管部门已出具公司无税务违法的证明文件。因此,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等 4 名实际控制人未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及税收的行为,不会对公司本次发行上市构成实质性的法律障碍。

十、关于发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益;关于公司章程(草案)及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

(一)本次发行后的利润分配政策

根据《公司章程(草案)》规定,本次发行上市后公司的利润分配政策主要为:

1. 利润分配原则:公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,

3-3-1-2-36

中伦律师事务所补充法律意见书利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2. 利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3. 利润分配的期间间隔:在当年盈利的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4. 利润分配的条件和比例:

(1)现金分配的条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

(2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红后,采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5. 利润分配的审议程序:

(1)利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时,应充分听取外部监事(如有)的意见,并需经全体监事过半数以上表决同意。

(2)股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决

3-3-1-2-37

中伦律师事务所补充法律意见书权的二分之一以上表决同意。

(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

6. 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制:

(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案。

(2)公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

(3)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事(如有)的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(4)董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。

7. 利润分配政策调整:

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:

(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

3-3-1-2-38

中伦律师事务所补充法律意见书

(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%;

(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。

(二)股东未来分红回报规划

为了进一步细化《公司章程(草案)》的利润分配条款,增加利润分配决策的透明度和可操作性,明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报,便于对公司经营和利润分配进行监督,公司制定了《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014)》,主要内容为:

1. 股东未来分红回报规划制定时考虑的因素

公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展,综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况;建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2. 股东未来分红回报规划制定的原则

公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,坚持以现金分红为基本的分配原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司经营状况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金利润分配后,采取股票分利的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

3. 股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期

3-3-1-2-39

中伦律师事务所补充法律意见书

公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当、必要的修改,确定该期间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东分红回报计划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会结合具体经营状况,充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,制定年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

4. 2012-2014 年股东分红回报具体计划

2012-2014 年是公司实现跨越式发展的关键时期,公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供足额投资回报。2012-2014 年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。

公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并交付股东大会进行表决。公司接受股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)对公司分红的建议和监督。

(三)发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益

经审阅《公司章程(草案)》、《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红规划(2012-2014)》等文件中关于公司利润分配政策的相关内容,并经核查公司董事会、股东大会会议文件资料,核查公司历次利润分配情况,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,公司的利润分配政策以股东权益最大化为目标,充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素,《公司章程(草案)》中规定每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%,既实现了对股东的持续稳定的现金分红回报,同时可以合理保障公司业务正常开展,具有合理性和可行性;公司的利润分配决策机制以及因公司外部经营

3-3-1-2-40

中伦律师事务所补充法律意见书环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的决策机制和程序健全、有效,有利于保护公众股东权益,因此,公司的利润分配政策可以为投资者提供稳定回报、有利于保护投资者合法权益。

(四)公司章程(草案)及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定

《公司章程(草案)》对利润分配原则、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件和比例、利润分配的审议程序等利润分配政策均作了明确详细的规定;招股说明书在“重大事项提示”及“第十节财务会计信息与管理层分析”中披露了利润分配事项相关内容,披露的内容与《公司章程(草案)》、《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红规划(2012-2014)》等文件的规定一致。经对公司利润分配事项相关内容进行合法性审查,本所认为,《公司章程(草案)》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。

(五)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为:

1. 公司的利润分配政策以股东权益最大化为目标,充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素,《公司章程(草案)》中规定每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 20%,既实现了对股东的持续稳定的现金分红回报,同时可以合理保障公司业务正常开展,具有合理性和可行性;公司的利润分配决策机制以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的决策机制和程序健全、有效,有利于保护公众股东权益,因此,公司的利润分配政策可以为投资者提供稳定回报、有利于保护投资者合法权益。

2. 《公司章程(草案)》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符

3-3-1-2-41

中伦律师事务所补充法律意见书合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。

十一、关于发行人土地使用权的取得方式和来源,是否存在潜在纠纷。

(一)土地使用权的取得方式和来源

南华有限于 2001 年 1 月 21 日与南海市国土局共同签订编号为南国出让字(2001)第 00029 号的《南海市国有土地使用权出让合同(宗地出让合同)》。根据该合同,南海市国土局以协议方式出让位于平洲区平四路西侧 B12 区的一宗土地给南华有限。

根据上述核查,公司拥有的位于佛山市南海区平洲平四路西侧(B12 区)的土地使用权的取得方式为协议出让方式,来源为南海市国土局。

本所认为,前述土地使用权的取得方式和来源符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)是否存在潜在纠纷

经审阅《审计报告》及公司的财务账册,并经本所律师对公司财务人员进行访谈,公司业已足额支付上述《南海市国有土地使用权出让合同(宗地出让合同)》项下的土地出让价款。

2001 年 6 月 21 日,南华有限就该宗土地领取了南府国用(2001)字第特020057 号的《中华人民共和国国有土地使用证》。由于南华有限整体变更为股份有限公司,公司依法就该宗土地办理名称变更登记手续,并于 2011 年 10 月 19日领取了佛府南国用(2011)第 0115403 号《中华人民共和国国有土地使用证》。

2012 年 1 月 9 日,佛山市南海区国土城建和水务局向公司出具《证明》:“经查,你公司(注册号:440682000012474)自 2009 年 1 月 1 日起至今,在本行政

3-3-1-2-42

中伦律师事务所补充法律意见书辖区范围内没有因违反有关土地管理法律、法规和规范性文件而受到土地主管部门行政处罚的记录”。

根据上述核查,公司取得该宗土地使用权的取得方式和来源符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定;公司已足额支付了土地使用权出让价款,并且领取了国有土地使用权证;土地主管部门已出具了公司没有因违反有关土地管理法律、法规和规范性文件而受到土地主管部门行政处罚的证明。因此,本所认为,公司取得和使用该宗土地使用权不存在潜在纠纷。

(三)本所律师核查意见

根据上述核查,本所认为,公司取得该宗土地使用权的取得方式和来源符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定,公司取得和使用该宗土地使用权不存在潜在纠纷。

十二、关于其他问题的相关说明。

本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项,逐一进行了核查,在再次履行审慎核查义务之后,就上述事项逐项发表了补充法律意见,出具本法律意见书,作为对原法律意见书和律师工作报告的补充,并相应补充了律师工作底稿。

第二部分其他事项的补充说明

本所律师对原法律意见书、律师工作报告出具之日至本法律意见书出具之日期间所涉及的有关事项及公司最新的情况,在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上,补充说明如下:

一、本次发行上市的实质条件

3-3-1-2-43

中伦律师事务所补充法律意见书

根据立信会计师于 2012 年 2 月 6 日为公司本次发行上市而出具的编号为信会师报字[2012]第 410082 号的《佛山市南华仪器股份有限公司审计报告及财务报表(2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止)》(以下简称“《审计报告》”),公司符合本次发行上市的下述实质条件:

(一)根据《审计报告》,公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )分别为5,425,820.52 元、14,348,298.82 元、22,250,305.02 元,公司具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

(二)根据《审计报告》,公司 2010、2011 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 14,348,298.82 元、22,250,305.02 元,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《创业板首发管理办法》第十条第(二)款的规定。

(三)根据《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,公司合并后的归属于母公司所有者的净资产为 105,644,708.22 元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板首发管理办法》第十条第(三)款的规定。

(四)根据《审计报告》,公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的营业收入分别为 56,371,894.18 元、76,739,926.61 元、103,002,811.57 元,主营业务占全部营业收入的比例均为 100%,主营业务突出。

二、发行人的附属公司

公司于 2012 年 3 月 29 日设立了全资子公司佛山市华力威科技有限公司(下称“佛山华力威”)。根据工商行政主管机关提供的工商登记信息档案资料,佛山华力威的基本情况如下:

企业名称佛山市华力威科技有限公司

3-3-1-2-44

中伦律师事务所补充法律意见书

住所佛山市南海区小塘食街北 9 号铺

注册资本人民币 100 万元法定代表人杨耀光

成立日期 2012 年 3 月 29 日营业期限长期

经营范围研发:仪器仪表、机动车检测及诊断设备、配件、自控系统、环保设备

根据公司的确认,并经本所律师查阅佛山华力威的章程、工商行政主管机关提供的工商登记信息档案资料,佛山华力威目前合法存续,不存在依据法律、法规及其章程需要终止的情形。

三、发行的主要财产

(一)律师工作报告中披露的部分租赁房屋的终止情况

公司原向魏诣承租位于昆明市官渡区前卫镇时代风华一期 25 幢 1 单元 4 层403 号房屋用作办事处,租赁面积为 107.13 平方米,租赁期限为 2011 年 4 月 11日至 2012 年 4 月 10 日(具体见律师工作报告正文第十一项“发行人的主要财产”第(二)节),前述租赁期限已于 2012 年 4 月 10 日届满。

公司为了便于管理,决定不再设立昆明办事处,原昆明办事处负责的售后服务等工作改由成都办事处统一管理,因此,在前述租赁期限届满后,公司未与魏诣续签租赁合同,前述租赁事项已于 2012 年 4 月 10 日终止。

(二)新增的租赁房屋情况

1.截至本法律意见书出具之日,公司新增租赁房屋的具体情况如下表所示:

序租赁面积租赁每月租

出租人房屋坐落租赁期限

号 (㎡) 用途金(元)

合肥市合经区怡莲新城 2012.03.02 至

1 侯瑞华 137.93 办事处 1,600

5 幢 502 室 2013.03.01

西安市雁塔区丈八东路 2012.04.15 至

2 王玉龙 86.35 办事处 2,000

明德 8 英里 4 栋 304 室 2013.04.14

3-3-1-2-45

中伦律师事务所补充法律意见书

2.根据公司出具的说明,对于公司承租的前述 2 处房屋,房屋出租方和公司均未按照《商品房租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号)等相关规定办理租赁登记备案手续。

3.根据公司出具的说明,并经核查相关租赁合同,审阅出租方提供的房地产权属证书或商品房买卖合同,出租方侯瑞华已就其出租房屋取得了合法权属证书;出租方王玉龙尚未就其出租房屋取得合法权属证书,但其已与陕西成泰实业有限公司签署了《商品房买卖合同》(合同登记号为 Y08057002 号),现产权登记正在办理之中。

经核查公司与王玉龙签署的《房屋租赁契约》,其内容并不违反相关法律、行政法规的禁止性规定,依法应为有效;在该《房屋租赁契约》中已经明确约定出租方保证出租房屋权属清楚、没有纠纷,若发生与出租方有关的产权纠纷或债权债务概由出租方负责,并承担相应的法律责任,因此给承租方造成经济损失的,出租方负责赔偿。

因此,本所认为,公司租赁上述尚未取得合法产权证书房屋的情形不会对公司造成重大不利影响,亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。

四、发行人的重大债权债务

3-3-1-2-46

中伦律师事务所补充法律意见书

(一)发行人新增的重大合同

1.国有建设用地使用权出让合同

公司全资子公司佛山华力威作为受让人与出让人广东省佛山市国土资源和城乡规划局于 2012 年 4 月 12 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:440605-2012-000086)。根据该合同,出让宗地编号为 GD0608000243,出让宗地面积为 25,904.2 平方米,出让宗地坐落于佛山市南海区狮山镇“大鬼”、“龙岗”、“推猪岗”地段 A 宗地,出让宗地的用途为工业用地兼容仓储用地,出让年期工业用地、仓储用地均为伍拾年,宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币 1,040 万元。

2.购销合同

(1)公司与菏泽顺通汽车尾气检测有限公司于 2012 年 4 月 22 日签订的《购销合同书》(编号:南华合 C 字-20120421-01)及《补充协议》。根据该合同,由公司供应 10 套简易瞬态工况法汽车排放检测系统和 5 套自由加速法汽车排放检测系统,合同总价为人民币 175.50 万元。

(2)公司与天津市益昌汽车服务有限公司于 2012 年 4 月 23 日签订的《购销合同书》(编号:20120423-019)及《<益昌汽车服务有限公司购销合同>的补充协议》。根据该合同,由公司供应 2 套汽油车稳态工况测试系统、 1 套柴油车加载减速排放测试系统和 1 套混合型排放测试系统,合同总价为人民币 95.00 万元。

(3)公司与宝鸡市千渭机动车检测服务有限公司于 2012 年 4 月 24 日签订的《购销合同书》(编号:20120418-017)。根据该合同,由公司供应 6 套机动车安全检测系统、3 套轻型汽油车稳态工况法检测系统、1 套汽油车稳态/轻型柴油车加载减速混合检测系统、1 套重型柴油车加载减速工况法检测系统和 1 套加载减

3-3-1-2-47

中伦律师事务所补充法律意见书速工况法重型柴油车烟度检测系统,合同总价为人民币 292.00 万元。

(二)根据公司作出的书面确认及访谈公司的法定代表人,并经本所律师核查,上述合同的内容与形式均合法有效,目前不存在任何纠纷或争议,合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险。

(三)根据《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,列入公司合并后其它应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 935,635.74 元、19,376.46 元。上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经立信会计师审核,债权债务关系清晰,不存在金额较大的款项。

本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)

3-3-1-2-48

中伦律师事务所补充法律意见书(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所负责人:

(张学兵)

经办律师:

(章小炎)