北京市海润律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(四)
[2014]海字第 021-4 号
海 润 律 师 事 务 所
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、1515、1516 邮编:100044
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
北京市海润律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)
[2014]海字第 021-4 号致:广东伊之密精密机械股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下称“本所”)接受委托,担任广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“股份公司、公司”或称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务规则(试行)》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就发行人本次发行上市事宜,出具了“[2014]海字”第 021 号《北京市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和“[2014]海字”第 022 号《北京市海润律师事务所关于广东伊之密精密股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并根据中国证监会的审查反馈意见要求,分别出具了《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》。
发行人本次发行上市根据审核需要,申报报告期变更为 2010 年、2011 年、2012 年。据此,本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》以及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》出具日后,发行人的资产、财务、税务、关联交易和重大债权债务等发生变化的情况进行了核查,相应补充了工作底稿,并对发行人修订补充后的《招股说明书(申报稿)》及整套文件进行了核查。本所律师认为,发行人《招股说明书(申报稿)》引用的本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及本补充法律意见书相关内容与本所出具的意见无矛盾之处,对于发行人《招股说明书(申报稿)》引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及本补充法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不会因引用本所出具的意见而出现虚假、误导性
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
陈述或重大遗漏。
为出具本补充法律意见书,本所声明如下:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书,并相应补
充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对了“[2014]海字”第 021 号《法律意
见书》及了“[2014]海字”第 022 号《律师工作报告》的补充和完善。除本补充
法律意见书补充内容外,没有其他需要补充之内容。
3、本所同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行
上市《招股说明书(申报稿)》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他
任何目的。
8、除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
发行人、股份公司 指 广东伊之密精密机械股份有限公司
伊之密有限 指 顺德市伊之密精密机械有限公司、佛山伊之密精密机械有限公
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司、广东伊之密精密机械有限公司,系发行人前身
伊之密注压科技 指 广东伊之密精密注压科技有限公司,系发行人全资子公司
苏州伊之密 指 伊之密精密机械(苏州)有限公司,系发行人全资子公司
佛山市顺德区容桂伊哥体育运动策划有限公司,系发行人全资
伊哥体育 指
子公司
设立于香港的伊之密精密机械(香港)有限公司,系发行人全
香港伊之密 指
资子公司
HPM 北美公司 指 设立于美国的 HPM 北美有限公司,系发行人全资子公司
伊之密橡胶 指 佛山伊之密精密橡胶机械有限公司,系发行人控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司,本次发行的主承销商和保荐机构
天健所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京市海润律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本补充法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司
法》
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券
法》
《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
发行人现行有效的经佛山市顺德区市场安全监管局备案的《广
《公司章程》 指
东伊之密精密机械股份有限公司章程》
发行人 2011 年年度股东大会审议通过并经 2012 年第一次临时《公司章程(草
指 股东大会修订后的本次发行上市后适用的《广东伊之密精密机
案)》
械股份有限公司章程(草案)》
最近经签署的作为申请文件上报的《广东伊之密精密机械股份《招股说明书(申
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报
报稿)》
稿)》
《审计报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于 2013
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
年 2 月 26 日出具的“天健审”(2013)1-31 号《审计报告》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于 2013
《纳税情况的鉴 年 2 月 26 日出具的“天健审”(2013)1-32 号《关于广东伊
指
证报告》 之密精密机械股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴
证报告》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于 2013《内部控制的鉴
指 年 2 月 26 日出具的“天健审”(2013)1-33 号《关于广东伊
证报告》
之密精密机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》
本所为本次发行上市出具的“[2014]海字”第 021 号《北京市
《法律意见书》 指 海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为本次发行上市出具的“[2014]海字”第 022 号《北京市《律师工作报
指 海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次
告》
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的“[2014]海字”第 021-1 号《北京《补充法律意见
指 市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首
书(一)》
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》
本所为本次发行上市出具的“[2014]海字”第 021-2 号《北京《补充法律意见
指 市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首
书(二)》
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》
本所为本次发行上市出具的“[2014]海字”第 021-3 号《北京《补充法律意见
指 市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首
书(三)》
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》
近三年、报告期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度
元 指 人民币元
以下补充法律意见为本所律师根据发行人本次发行上市申报报告期变更情
况对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律
意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》所披露内容的修改或补充。对于《法律
意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》中未发生变化的内容,本补充法律意见书不再重复发
表意见。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查,发行人关于本次发行及上市的批准和授权仍处于有效状
态。
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(一)发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2013 年 1 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议应到董事九人,实到九人,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》等议案,并提请发行人 2013年第一次临时股东大会批准。
2、2013 年 1 月 31 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,会议到会股东代表五名,代表股份 9,000 万股,占公司股份总额的 100%。本次股东大会审议并通过了《关于<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》等议案,同意将上述两个议案的有效期自该议案经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过之日起再延长十二个月。
3、2013 年 2 月 26 日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,会议应到董事九人,实到九人,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并逐项通过了《关于再次确认<关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市条件的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配政策的议案》等议案,并提请发行人 2012 年年度股东大会批准。
4、2013 年 3 月 18 日,发行人召开 2012 年年度股东大会,会议到会股东代表五名,代表股份 9,000 万股,占公司股份总额的 100%。本次股东大会审议并逐项通过了《关于再次确认<关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市条件的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配政策的议案》等议案。
(二)经本所律师核查,发行人上述董事会会议及股东大会的召集召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、合规、有效。
(三)经本所律师核查,发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜,上述授权范围及程序合法、有效。
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
本所律师认为,发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权并已取得了股东大会的批准延期,尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,发行人已通过 2009 年度、2010 年度、2011 年度外商投资企业联合年检,发行人目前正按照有关规定申请 2012 年度外商投资企业联合年检。发行人目前不存在导致其不具备本次发行上市主体资格的任何情形。
本所律师认为,发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查,发行人符合本次发行上市的实质条件:
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》及本所律师核查,发行人2010 年度、2011 年度、2012 年度连续盈利,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2、根据发行人的承诺、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人 2010 年度、2011年度、2012 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 34,814,015.97 元、59,168,658.99 元、62,638,742.80 元。发行人净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1,000 万元,且持续增长,符合《暂行办法》第十条第(二)项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人 2010 年度、2011年度、2012 年度的净资产分别为人民币 114,019,288.71 元、170,953,330.22元、248,193,937.74 元,发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。
3、根据发行人的承诺、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形;符合《暂行办法》第十四条之规定。
4、根据天健所出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》和《法律意见书》、《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》以及本补充法律意见书第“九、发行人的税务”所述,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条之规定。
5、根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》及本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的规定。
7、根据天健所出具的《内部控制的鉴证报告》及本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留意见的《内部控制的鉴证报告》,符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8、根据天健所出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》,发行人具有严格的资金管理制度,自发行人变更设立以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。
9、根据发行人提供的材料及承诺函、政府有关部门出具的证明文件及本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形;符合《暂行办法》第二十六条的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《暂行规定》、《若干意见》规定的实质条件
根据发行人提供的 2009 年度、2010 年度、2011 年度经联合年检的《企业法人营业执照》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度工商联合年检备案资料,发行人上市前三年均已通过外商投资企业联合年检,符合《若干意见》第二条第(二)项第 1 项的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《暂行规定》、《若干意见》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
四、关联交易和同业竞争
(一)发行人的关联方
根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人的关联方情况变化如下:
发行人对子公司 HPM 北美公司的投资总额由 60 万美元增加至 400 万美元,发行人已于 2012 年 10 月 10 日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于向子公司 HPM 北美有限公司增加投资的议案》,并于 2012 年 10 月 31 日取得了换领后的“商境外投资证”第 4400201200348 号《企业境外投资证书》。
本所律师认为,发行人对子公司 HPM 北美公司的增资事项已依法履行了必要的法律程序,合法、合规,不存在任何法律障碍和风险。
(二)关联方的保证担保
根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人与关联方之间发生的重大关联交易变化情况如下:
报告期内,发行人及其前身伊之密有限因银行借贷等需要,由关联自然人为其提供了保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日,陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、高潮、张涛、李业军等关联自然人为发行人提供保证担保的银行借款及承兑汇票总金额为人民币 208,478,917.06 元,其中提供保证担保的银行借款金额为人民币 106,038,338.70 元,承兑汇票金额为人民币 102,440,578.36 元。(该等
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)关联自然人为发行人提供的具体保证担保情况参阅《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及本补充法律意见书关于发行人重大债权债务中披露的发行人的银行借款合同、银行授信协议及银行汇票承兑合同)。
本所律师认为,发行人的关联自然人为发行人的银行借款提供保证担保之关连交易事项已在本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书中予以了披露,期间担保银行借款金额发生了变化,但不属于新增关联交易事项,也不属于发行人《公司章程》及其内部制度规定的发行人对外担保事项,对发行人不构成任何潜在风险。
五、发行人的主要财产
经本所律师核查,发行人主要财产变化情况如下:
(一)发行人及其子公司拥有的注册商标
1、已注册商标
发行人新取得的注册商标共七项,其中五项为国内注册商标,二项为国外注册商标,具体如下:
序号 注册号 权利人 有效期 商标图像 国际分类号
1 9823145 发行人 2022.10.06 第7类
2 9823306 发行人 2022.10.06 第 41 类
3 9827864 发行人 2022.10.06 第7类
4 9827977 发行人 2022.10.06 第 16 类
5 9828067 发行人 2022.10.13 第 41 类
4-2011-0
6 发行人 2022.04.26 第7类
13326
4-2011-0
7 发行人 2022.08.02 第7类
13325
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
除注册号为“4-2011-013326”、“4-2011-013325”的商标为发行人在菲律宾注册取得之外,其余五项商标均为国内注册商标。对于发行人拥有的上述五项国内注册商标,本所律师核查了发行人提供的《商标注册证》的原件,并在国家工商行政管理总局商标局网站上进行了检索验证。对于发行人拥有的上述二项菲律宾注册商标,本所律师核查了发行人提供的菲律宾知识产权局颁发的商标证书原件,并在菲律宾知识产权局网站上进行了检索验证。经本所律师核查,发行人拥有上述七项注册商标合法、真实、有效,不存在权属争议或纠纷。发行人未就上述注册商标设置质押及其他权利限制,发行人也未许可其他人使用上述注册商标。本所律师认为,发行人拥有上述注册商标真实、合法、合规、有效。
2、商标使用许可
2012 年 3 月 5 日,发行人与其控股子公司伊之密橡胶签订了《商标许可使用合同》,约定发行人将其拥有的注册号为 5249447、5249448、7408184 的 3 项注册商标许可伊之密橡胶使用,许可使用的商品为模压加工机器涵盖的橡胶注射机商品,许可使用形式为普通许可使用,许可使用期限自 2012 年 3 月 5 日起至2014 年 12 月 31 日,许可使用费为每年 3 万元人民币。上述事项已在本所此前出具的《补充法律意见书(一)》中予以了披露。
经本所律师核查,发行人许可子公司伊之密橡胶使用第 7408184 号、第5249448 号、第 5249447 号注册商标的使用许可合同备案申请已经国家工商行政管理总局商标局同意备案,并于 2012 年 12 月 11 日取得了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可合同备案通知书》,备案号分别为 201210177、201210178、201210179,许可期限均为 2012 年 3 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日。
(二)发行人及其子公司拥有的专利权
1、专利权
发行人新增专利权九份,具体情况如下:
序号 专利名称 权利人 专利号 证书号 类型 申请日期
双缸平衡注射式注塑 实用
1 发行人 ZL 201220054156.4 2531775 2012.02.17
机的注射油缸结构 新型
模压成型机的抱闸结 实用
2 发行人 ZL 201220054157.9 2527869 2012.02.17
构 新型
模压成型机的动板滑 实用
3 发行人 ZL 201220057270.2 2525751 2012.02.21
动支撑机构 新型
模压成型机的拉杆固 实用
4 发行人 ZL 201220058210.2 2530289 2012.02.22
定结构 新型
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序号 专利名称 权利人 专利号 证书号 类型 申请日期
注塑机的自动抽导柱 实用
5 发行人 ZL 201220201909.X 2525713 2012.05.04
机构 新型
注塑机的封胶止逆结 实用
6 发行人 ZL 201220200888.X 2521359 2012.05.04
构 新型
一种注塑机的封胶止 实用
7 发行人 ZL 201220200911.5 2522041 2012.05.04
逆结构 新型
模压成型机抱闸位置 实用
8 发行人 ZL 201220053198.6 2528569 2012.02.17
的检测机构 新型
压铸机的模具快速夹
9 发行人 ZL 201110197723.1 1144049 发明 2011.07.15
紧装置
经本所律师核查,发行人拥有上述专利权真实、合法、合规、有效,不存在任何权属纠纷。上述专利未设置质押、抵押及其他权利限制。
2、发行人避免重复授权申请放弃的专利权
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,发行人部分专利存在同一种名称既申请实用新型又申请发明专利的情形,截至目前,因同名发明专利已授权,为避免重复授权,发行人申请放弃的已授权同名实用新型专利如下:
序号 专利名称 权利人 专利号 证书号 类型 申请日期
压铸机的模具快速夹 实用
1 发行人 ZL 201120249104.8 2138030 2011.07.15
紧装置 新型
经本所律师核查,发行人拥有的上述实用新型专利权因同名的发明专利已授权,发行人已经主动申请放弃上述实用新型专利权,放弃生效日为该同名发明专利的授权日。
(三)发行人及其子公司的主要在建工程
根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人及其子公司的在建工程如下:
单位:元
期末数 期初数
工程名称
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
外购待装设备 6,484,615.38 6,484,615.38 657,769.23 657,769.23
车间与办公楼 87,778,812.91 87,778,812.91 56,674,865.86 56,674,865.86
合 计 94,263,428.29 94,263,428.29 57,332,635.09 57,332,635.09
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
经核查,本所律师认为,发行人上述在建工程中的车间与办公楼的建设手续齐全,不存在违法违规情形。
(四)发行人拥有的生产经营设备
根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表及主要生产经营设备购买发票及本所律师核查,发行人目前主要生产经营的机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权,对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
(五)发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的主要财产的权属证书及本所律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人以其拥有的证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650 号、“粤房地权证佛字”第 0311090651 号《房地产权证》项下的房地产为其截至 2012年 12 月 31 日余额约为 9,641.83 万元的人民币银行借款设置了抵押担保,以其拥有的 3 台森精机卧式加工中心机器、1 台卧式加工中心机器及 1 台卧式电脑数控加工中心机器为其在星展银行(中国)有限公司深圳分行截止 2012 年 12 月31 日余额约为 545.72 万元的银行借款设置了抵押担保。发行人子公司伊之密注压科技以其拥有的权证号为“佛府(顺)国用”(2010)第 0102491 号《国有土地使用证》的国有土地使用权为其在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行截至 2012 年 12 月 31 日余额约为 1,514.04 万元的银行借款设置了抵押担保。除此以外,发行人对其主要财产的所有权、使用权的行使不存在限制。
综上所述,本所律师认为,发行人上述财产的所有权或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。
六、发行人的重大债权、债务
(一)经本所律师核查,发行人新增正在履行的重大合同如下:
1、借款合同
(1)2012 年 3 月 15 日,发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行(以下简称“贷款人”)签订编号为 PS1008201200004 的《借款合同》,借款最高限额为人民币 2,100 万元,借款期限自 2012 年 3 月 15 日起至 2013 年 6 月14 日止。发行人为该项借款提供抵押担保,2012 年 3 月 15 日与贷款人签订了编号为 SD1061201200018 的《抵押担保合同》,约定发行人为其自 2012 年 3 月 15
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)日至 2017 年 3 月 14 日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保,其中债务本金余额的最高限额为人民币 7,000 万元,抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区(容桂)科苑三路 22 号、24 号厂房(“粤房地权证佛字”第 0311090650 号;“粤房地权证佛字”第 0311090651 号)。2012年 11 月 20 日,发行人提取了本合同项下的第一笔款项,金额为人民币 1,000万元。
(2)2012 年 11 月 28 日,发行人与招商银行股份有限公司佛山容桂支行(以下简称“贷款人”)签订编号为“2012 年佛字”第 3312200080 号的《贸易融资借款借据》,借款金额为 244,537.60 美元,借款期限自 2012 年 11 月 28 日至 2013年 2 月 28 日;同日再次签订编号为“2012 年佛字”第 3312200081 号的《贸易融资借款借据》,借款金额为 524,189.10 美元,借款期限自 2012 年 11 月 28 日至 2013 年 5 月 28 日。上述借款均为发行人与贷款人于 2012 年 6 月 18 日签署的编号“2012 年容字”第 0012210026 号《授信协议》项下的具体债务,陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该《授信协议》项下的所有债务提供保证担保,并于 2012 年 6 月 18 日签订编号为“2012 年容字”第 BZ001221002601《最高额不可撤销担保书》。依据天健所出具的《审计报告》,第一笔款项在 2012年 12 月 31 日对应的人民币金额为 1,537,041.08 元;第二笔款项在 2012 年 12月 31 日对应的人民币金额为 3,294,790.59 元。截至 2013 年 3 月 22 日,第一笔款项已履行完毕。
(3)2012 年 11 月 29 日,发行人与中国工商银行佛山容桂支行(以下简称“融资人”)签订编号为“2012 年容字”第 028 号《出口发票融资业务总协议》,约定融资人为发行人办理出口发票融资业务。2012 年 12 月 28 日,发行人提取贸易融资借款金额为 705,000 美元,到期日为 2013 年 3 月 25 日。依据天健所出具的《审计报告》,该笔款项在 2012 年 12 月 31 日对应的人民币金额为4,431,277.50 元。截至 2013 年 3 月 22 日,该笔借款已履行完毕。
(4)2012 年 12 月 21 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201212200633号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 1,262,711.20 美元,押汇期限自 2012 年12 月 24 日至 2013 年 6 月 22 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。依据天健所出具的《审计报告》,该笔款项在 2012 年 12 月 31 日对应的人民币金额为 7,936,771.25 元。
(5)2013 年 1 月 6 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201301050511号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 824,694.00 美元,押汇期限自 2013 年 1月 6 日至 2013 年 7 月 5 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。
(6)2013 年 1 月 21 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201301170736号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 3,355,394.00 美元,押汇期限自 2013 年 1月 21 日至 2014 年 1 月 21 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。
(7)2013 年 1 月 25 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201301241444号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 1,550,000.00 美元,押汇期限自 2013 年 1月 28 日至 2013 年 7 月 28 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。
(8)2013 年 1 月 25 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201301251203
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 1,350,000.00 美元,押汇期限自 2013 年 1月 28 日至 2013 年 10 月 28 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。
(9)2013 年 2 月 1 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201301311496号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 1,050,000.00 美元,押汇期限自 2013 年 2月 1 日至 2013 年 10 月 29 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。
(10)2013 年 2 月 21 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201302201009号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人的出口押汇提供融资,出口押汇付款方式为汇入汇款,出口押汇金额为 550,000.00 美元,押汇期限自 2013 年 2月 21 日至 2014 年 2 月 16 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》,约定共同为发行人与融资人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保,保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止,保证最高本金限额为人民币贰亿元,保证期间为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。
(11)2013 年 2 月 21 日,发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行(以下简称“贷款人”)签订编号为 PJ110061201300039 的《借款合同》,借款最高限额为人民币壹亿元,借款期限自 2013 年 2 月 21 日起至 2014 年 2 月20 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该项借款提供保证担保,并于 2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保证担保合同》,约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保,其中债务本金余额的
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)最高限额为人民币肆亿元,保证期间自 2013 年 2 月 21 日起至发行人与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。
(12)2013 年 2 月 21 日,发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行(以下简称“贷款人”)签订编号为 PJ110061201300040 的《借款合同》,借款最高限额为人民币壹亿伍仟万元,借款期限自 2013 年 2 月 21 日起至 2014年 2 月 20 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该项借款提供保证担保,并于 2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028的《保证担保合同》,约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保,其中债务本金余额的最高限额为人民币肆亿元,保证期间自 2013 年 2 月 21 日起至发行人与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。
2、授信协议
(1)2013 年 2 月 21 日,发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行(以下简称“授信人”)签订编号为 PX110061201300004 的《授信额度协议》,授信额度为人民币肆亿元,授信期间自本协议生效之日起至 2014 年 2 月 20 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该项授信提供保证担保,并于2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保证担保合同》,约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保,其中债务本金余额的最高限额为人民币肆亿元,保证期间自 2013 年 2 月 21 日起至发行人与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。
(2)2013 年 3 月 12 日,发行人与中国银行股份有限公司顺德分行(以下简称“授信人”)签订了编号为 GED476400120120205 的《授信额度协议》,授信综合额度为人民币 5,000 万元,授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至 2013年 9 月 19 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、廖昌清为该项授信提供最高额保证,2011 年 11 月 21 日 分 别 与 授 信 人 签 订 了 编 号 为 GBZ476400120110673 、GBZ476400120110674、GBZ476400120110675、GBZ476400120110676 的《最高额保证合同》,约定其为发行人与授信人之间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12月 31 日止签署的单笔合同提供保证,被担保最高本金余额为人民币 5,000 万元,保证期间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日伊之密有限实际发生的借款期间届满之日起两年。
3、银行汇票承兑合同
(1)2013 年 2 月 21 日,发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行(以下简称“承兑人”)签订编号为 PC110061201300017 号《汇票承兑合
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)同》,汇票承兑额度为人民币 15,000 万元,使用期限自 2013 年 2 月 21 日起至2014 年 2 月 20 日止,该汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上述期限届满日,但最迟不得超过 2014 年 8 月 20 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该项汇票承兑提供保证担保,并于 2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保证担保合同》,约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保,其中债务本金余额的最高限额为人民币肆亿元,保证期间自 2013 年 2 月 21 日起至发行人与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。
(2)2013 年 3 月 12 日,发行人与中国银行股份有限公司顺德分行(以下简称“承兑人”)签订编号为 GED476400120120264 的《银行承兑汇票业务总额度协议》,该协议为编号 GED476400120120205 的《授信额度协议》项下的单项协议,总票面余额不超过人民币 6,250 万元,使用承兑业务授信额度的最高总额为人民币 5,000 万元,使用期限自本协议生效之日起至 2013 年 9 月 19 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、廖昌清为该项汇票承兑提供最高额保证,2011 年 11 月 21 日分 别 与 承 兑 人 签 订 了 编 号 为 GBZ476400120110673 、 GBZ476400120110674 、GBZ476400120110675、GBZ476400120110676 的《最高额保证合同》,约定其为发行人与承兑人之间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日止签署的单笔合同提供保证,被担保最高本金余额为人民币 5,000 万元,保证期间自 2011 年 11月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日伊之密有限实际发生的借款期间届满之日起两年。
4、产品销售合同
经本所律师核查,发行人新增正在履行的重大销售合同如下:
序 数 合同总金额
签订日期 买方 产品名称
号 量 (万元)
1 2012.11.14 一汽铸造有限公司 冷室压铸机 2 856.00
2 2012.11.14 一汽铸造有限公司 冷室压铸机 1 798.90
3 2012.11.22 襄阳美利信科技有限责任公司 冷室压铸机 5 1,780.00
4 2013.01.02 金华市中暖散热器有限公司 冷室压铸机 6 637.98
5 2013.01.19 河北冠鹏橡胶脚轮制造有限公司 注塑机 33 1,406.00
6 2013.01.21 山东华都托盘制造有限公司 注塑机 2 660.00
224.00
7 2013.03.05 ORLICK INDUSTRIES LIMITED 冷室压铸机 2
(万美元)
8 2013.03.07 沈阳新光华晟汽车泵业制造有限公司 冷室压铸机 6 553.80
9 2013.03.13 广东万和电气有限公司 冷室压铸机 2 535.00
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
5、采购合同
经本所律师核查,发行人正在履行的重大框架性采购合同,也即发行人与2012 年实际采购金额进入前五名的注册供应商签署的框架性协议(除发行人与2012 年前五名供应商之一油研工业(香港)有限公司采用根据销售订单分次签署采购合同的合作方式而未签署框架性协议以外)如下:
序号 供货方 合同名称 采购产品 协议有效期
佛山市顺德区中天创展 《铸件毛坯委托生产 铸件、铸 2013 年 01 月 01 日1
球铁有限公司 合同》 件加工等 -2013 年 12 月 31 日
佛山市富雄铸造厂有限 《铸件毛坯委托生产 2013 年 01 月 01 日
2 铸件等
公司 合同》 -2013 年 12 月 31 日
导柱、活 2013 年 01 月 01 日
3 广东日钢机械有限公司 《购销协议》
塞杆等 -2013 年 12 月 31 日
启瑞机械(广州)有限 导柱、活 2013 年 01 月 01 日
4 《购销协议》
公司 塞杆等 -2013 年 12 月 31 日
(二)经本所律师核查,发行人为上述重大合同的签订主体,不存在需要变更合同主体的情形;不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。除《法律意见书》、《律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》“发行人重大债权债务变化情况”部分及本补充法律意见书所述债权债务情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保情况。
(三)经本所律师核查,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中披露的下列重大合同及债权债务变化情况如下:
1、已履行完毕的银行借款合同
(1)2011 年 11 月 21 日,发行人与中国银行股份有限公司顺德分行签订的编 号 GDK476400120110537 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》, 本 合 同 为 编 号GED476400120110189 的《授信额度协议》项下的单项协议,借款金额为人民币1,000 万元,借款期限为 12 个月,自实际提款日起算。
(2)2011 年 12 月 2 日,发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订的编号为 PJ1061201100126 的《借款合同》,借款最高限额为人民币
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)900 万元,期限自 2011 年 12 月 2 日起至 2013 年 2 月 7 日止。
(3)2011 年 12 月 2 日,发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订的编号为 PJ1061201100125 的《借款合同》,借款最高限额为人民币1,100 万元,期限自 2011 年 12 月 2 日起至 2013 年 2 月 7 日止。
(4)2012 年 3 月 26 日,发行人与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签订的编号为“[广东省分]行[佛山容桂]支行[2012]年[容借]字第[006]号”《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 500 万元,借款期限 9 个月,自实际提款日起算,实际提款日以借据为准。
(5)2012 年 4 月 9 日,发行人与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签订的编号为“[广东省分]行[佛山容桂]支行[2012]年[容借]字第[007]号”《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 500 万元,借款期限 9 个月,自实际提款日起算,实际提款日以借据为准。
(6)2012 年 9 月 29 日,发行人与招商银行股份有限公司佛山容桂支行签订的编号为“2012 年借字”第 3312200048 号的《贸易融资借款借据》,借款金额为 287,980 美元,借款期限自 2012 年 9 月 29 日至 2012 年 12 月 13 日;同日再次签订的编号为“2012 年借字”第 3312200049 号的《贸易融资借款借据》,借款金额为 235,914.96 美元,借款期限自 2012 年 9 月 29 日至 2012 年 11 月 29日。
2、已履行完毕的银行授信协议
(1)2011 年 11 月 21 日,发行人与中国银行股份有限公司顺德分行签订的编号为 GED476400120110189 的《授信额度协议》,授信额度为 5,000 万元人民币,其中短期贷款额度 2,000 万元人民币,银行承兑汇票额度 1,000 万元人民币,贸易融资及保函综合额度 2,000 万元人民币。
(2)2012 年 3 月 19 日,发行人与中信银行股份有限公司佛山分行签订的编号为“(2012)银信字第 120576 号”的《综合授信合同》,综合授信额度为人民币 12,000 万元,使用期限为一年,自 2012 年 3 月 20 日起至 2013 年 3 月 20日止。
3、已履行完毕的银行承兑汇票合同
(1)2012 年 1 月 6 日,发行人与中国银行股份有限公司顺德分行签订的编号为 GED476400120110204 的《银行承兑汇票业务总额度协议》,该协议为编号
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)GED476400120110189 的《授信额度协议》项下的单项协议,总票面余额不超过人民币 1,250 万元,使用承兑业务授信额度的最高总额为人民币 1,000 万元,使用期限自 2012 年 1 月 6 日起至 2012 年 11 月 6 日止。
(2)2012 年 3 月 15 日,发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订的编号为 PC1061201200008 号《汇票承兑合同》,汇票承兑额度为人民币 15,000 万元,使用期限自 2012 年 3 月 15 日起至 2013 年 3 月 14 日止,该汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上述期限届满日,但最迟不得超过 2013 年 9 月 14 日。
4、已履行完毕的重大销售合同
序号 签订日期 买方 产品名称 数量 合同总金额
229.77
1 2011.11.21 Orlick industries Limited 冷室压铸机 2
万美元
2 2012.01.09 营口华润有色金属制造有限公司 冷室压铸机 2 1,100 万元
3 2012.06.01 广东鸿图南通压铸有限公司 冷室压铸机 3 765.60 万元
4 2012.07.03 福建榕丰塑胶有限公司 注塑机 21 650.00 万元
5 2012.07.23 上海万泰汽车零部件有限公司 冷室压铸机 2 556.00 万元
5、已履行完毕的采购合同
序号 供货方 合同名称 采购产品 协议有效期
佛山市顺德区中
《伊之密供应商合作承揽协 2012 年 01 月 01 日
1 天创展球铁有限 铸件毛坯
议》、《铸件毛坯委托生产合同》 -2012 年 12 月 31 日
公司
佛山市富雄铸造 《伊之密供应商合作承揽协 铸件毛坯、 2012 年 01 月 01 日2
厂有限公司 议》、《铸件毛坯委托生产合同》 铸件加工 -2012 年 12 月 31 日
导柱、镀鉻
广东日钢机械有 《伊之密供应商合作承揽协 2012 年 01 月 01 日
3 件、调模螺
限公司 议》、《购销协议》 -2012 年 12 月 31 日
母
启瑞机械(广州) 导柱、镀鉻 2012 年 01 月 01 日
4 《购销协议》
有限公司 件 -2012 年 12 月 31 日
6、发行人产品消费信贷担保余额
截至 2012 年 12 月 31 日,发行人为客户在合作银行的消费信贷提供连带责任保证担保的债务余额为人民币 821,430.13 元。
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
7、发行人产品销售的回购担保余额
截至 2012 年 12 月 31 日,发行人对外承担回购连带责任担保的债务余额为人民币 6,072,739.28 元。
本所律师认为,发行人的重大债权债务关系合法、合规,不存在潜在纠纷。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查,发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下:
1、2012 年 10 月 10 日,发行人召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于向子公司 HPM 北美有限公司增加投资的议案》、《关于全资子公司伊之密精密机械(香港)有限公司投资设立伊之密印度技术服务中心的议案》。
2、2013 年 1 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为控股子公司佛山伊之密精密橡胶机械有限公司综合授信提供保证担保的议案》、《关于拟签订重大合同购买一批机器设备的议案》、《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2013 年 1 月 31 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于公司为控股子公司佛山伊之密精密橡胶机械有限公司综合授信提供保证担保的议案》。
4、2013 年 2 月 26 日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,逐项审议通过了《关于再次确认<关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市条件的议案>的议案》、《关于广东伊之密精密机械股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》、《关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于公司<2012 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2012 年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配政策的议案》、
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)《关于公司 2013 年度财务预算方案的议案》、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》、《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。
5、2013 年 2 月 26 日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司<2012 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2013 年度财务预算方案的议案》、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》;
6、2013 年 3 月 18 日,发行人召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于再次确认<关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市条件的议案>的议案》、《关于广东伊之密精密机械股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》、《关于公司<2012 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2012 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配政策的议案》、《关于公司 2013 年度财务预算方案的议案》、《关于续聘公司 2013年度财务审计机构的议案》。
经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关法律文件后认为,发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查,发行人董事简历变化情况如下:
1、陈敬财先生,新增兼任的社会职务有:中华全国工商业联合会第十一届执行委员会委员、广东省第十二届人民代表大会代表。
2、刘桂良女士,不再担任湖南金信期货经纪有限公司独立董事。
3、张瑞君女士,新增担任中国人民大学博士生导师,现任北京京仪集团有限责任公司外部董事。
(二)经本所律师核查,发行人监事简历变化情况如下:
李业军女士,新增兼任的社会职务有:中国铸造协会压铸分会副理事长、香港压铸及铸造业总会荣誉会长。
九、发行人的税务
(一)经本所律师核查,发行人及其子公司新增的财政补贴、政府资助如下:
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1、2012 年 8 月 30 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于拨付2011 年出口信用保险专项资金(第三批)的通知》(粤财外[2012]110 号),拨付发行人 2011 年出口信用保险专项资金人民币 48,321.89 元。
2、2012 年 9 月 11 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达2012 年省级企业技术中心专项资金预算指标的通知》(粤财工[2012]295 号),拨付发行人“高效节能精密模压成型装备创新平台建设”项目 2012 年省级企业技术中心专项资金人民币 100 万元,项目起止时间为 2012 年 3 月至 2014 年 2 月。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币 416,666.70 元。
3、2012 年 9 月 24 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达2012 年省产业结构调整专项资金制造业高端化技术改造项目预算指标的通知》(粤财工[2012]377 号),拨付发行人“智能化电液实时控制压铸机技术改造”项目专项资金人民币 100 元,项目起止时间为 2011 年 9 月至 2014 年 8 月。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币444,444.44 元。
4、2012 年 9 月 24 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达财政部 2012 年智能制造装备发展专项补助资金的通知》(粤财工[2012]384 号),拨付发行人“高效智能压铸岛系统”项目补助资金人民币 350 万元,项目起止时间为 2012 年 5 月至 2013 年 12 月。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币 140 万元。
5、2012 年 10 月 30 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区人民政府办公室《顺德区人民政府办公室关于同意拨付顺德区中小企业技术改造重点项目扶持资金的复函》(顺府办函[2012]527 号),拨付发行人“高速高效智能医疗包装专用模压成型装备生产技术改造项目”扶持资金人民币 50 万元,项目起止时间为 2012 年 7 月至 2014 年 7 月。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币 124,999.98 元。
6、2012 年 9 月 7 日、2012 年 11 月 23 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目 2012 年度贴
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)息资金的通知》(粤财工[2012]271 号),拨付发行人“智能化电液实时控制压铸机技术改造”项目贴息补助资金分别为人民币 147 万元、36 万元,合计人民币183 万元。
7、2012 年 11 月 28 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达第二批战略性新兴产业政银企合作专项资金的通知》(粤财工[2012]405 号),拨付发行人“广东伊之密高效智能压铸岛系统技术改造”项目贴息补助资金人民币198 万元。
8、2012 年 11 月 15 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金的通知》(粤财工[2011]644 号),拨付发行人“智能电液化实时控制压铸机技术改造”项目贴息补助资金人民币 26万元。
9、2012 年 12 月 13 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区人民政府办公室《顺德区人民政府办公室关于同意安排 2012 年度顺德区信息化与工业化融合专项资金的复函》(顺府办函[2012]609 号),拨付发行人“基于以太网的高速高效瓶坯专用模压成型系统关键技术研发及产业化”项目专项资金人民币 90 万元,项目起止时间为 2012 年 7 月至 2013 年 6 月。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币 45 万元。
10、2012 年 12 月 4 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达2012 年广东省数控一代机械产品创新应用示范工程专项资金的通知》(粤财工[2012]408 号),拨付发行人“数控一代塑料机械的研发及产业化应用”项目专项资金人民币 800 万元,依据发行人与其他合作方签署的项目合作协议书,本次拨付专项资金发行人实际取得人民币 273 万元,该项目实施年限为 2 年。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币682,500.00 元。
11、2012 年 12 月 6 日,佛山市顺德区市场安全监管局根据佛山市顺德区人民政府办公室《关于印发顺德区鼓励企业推进安全生产标准化规范化建设工作实施方案的通知》(顺府办发[2011]100 号),拨付发行人安全生产标准化奖金人民币 1 万元。
12、2012 年 12 月 3 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区人民政府办公室《顺德区人民政府办公室关于同意安排顺德区 2010 年度获上级财政扶持项
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)目配套经费的复函》(顺府办函[2012]585 号),拨付发行人“复合绝缘子成型技术研究及专用成型设备开发”项目配套经费人民币 25 万元,拨付“镁合金半固态注射成型工艺及成套装备研发及产业化”项目配套经费人民币 30 万元。
13、2012 年 12 月 3 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区人民政府《佛山市顺德区人民政府关于 2011 年度科学技术奖励的决定》顺府发[2012]24 号),拨付发行人“数字化高效节能压铸机(DM800)的研制及产业化”项目奖励资金人民币 5 万元。
14、2012 年 12 月 31 日,佛山市顺德区财税局根据广东省财政厅《关于下达第二批省战略性新兴产业核心技术攻关专项资金的通知》(粤财工[2012]373号),拨付发行人“高效智能压铸岛关键技术研发及产业化”项目专项资金人民币 800 万元,依据发行人与其他合作方签署的项目合作协议书,本次拨付资金发行人实际取得人民币 400 万元,该项目实施年限为 2 年。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与收益相关的政府补助,需要在项目期内分期确认为当期收益,2012 年度确认收入金额为人民币 500,000 元。
15、2012 年 12 月 21 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区人民政府办公室《顺德区人民政府办公室关于同意拨付 2012 年顺德区(第二批)院市合作项目资金及确认立项项目的复函》(顺府办函[2012]645 号),拨付发行人“智能化电液实时控制压铸机的研发及产业化”项目专项资金人民 40 万元。
16、2012 年 12 月 20 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区人民政府《顺德区人民政府办公室关于同意拨付广东伊之密精密机械股份有限公司上市扶持奖励资金的复函》(顺府办函[2012]643 号),拨付发行人上市扶持奖励资金人民币 300 万元。
17、2012 年 12 月 27 日,佛山市顺德区经济促进局根据《关于印发<顺德区促进知识产权发展专项资金管理办法>的通知》(顺经发[2011]165 号),拨付发行人 2011 年度顺德区专利资助经费人民币 11,000.00 元。
18、2012 年 12 月 19 日,佛山市顺德区经济促进局根据《关于印发<顺德区促进知识产权发展专项资金管理办法>的通知》(顺经发[2011]165 号),拨付伊之密橡胶 2011 年度顺德区专利资助经费人民币 11,000.00 元。
19、2011 年 7 月 19 日,佛山市顺德区财税局根据佛山市顺德区发展规划和统计局《关于申请拨付广东伊之密精密机械有限公司 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金的函》(顺规函[2011]250 号),拨付发行人“高效、节能注塑机生产技术改造项目”2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金 300 万元。本次
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)拨付的资金根据发行人的申请由佛山市顺德区财税局直接拨付佛山市南海区平洲瑞城机床有限公司,用于支付发行人的设备采购款。根据天健所出具的《审计报告》,发行人本次获得的专项资金属于与资产相关的政府补助,取得时直接计入递延收益,2011 年度已确认收入为 17.5 万元,2012 年 6 月 30 日确认收入 15万元,2012 年 12 月 31 日再次确认收入 15 万元。
根据发行人提供的材料、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人享受的上述政府财政补贴、政府资助取得了相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。
(二)发行人及其子公司的税收守法状况
1、根据佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局、佛山市顺德区地方税务局容桂税务分局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查,发行人及其前身伊之密有限、发行人子公司伊之密橡胶近三年或自开业以来在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规,依法纳税,不存在违反税收征管法律法规的违法行为,未受到主管税务部门的行政处罚。
2、根据佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查,发行人的子公司伊之密注压科技自成立以来能遵守国家及地方税务相关法律法规,依法纳税,不存在违反税收征管法律法规的违法行为,未受到主管税务部门的行政处罚。
3、根据江苏省吴江市国家税务局、苏州市吴江地方税务局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查,发行人的子公司苏州伊之密自 2010 年 1 月 1 日以来能遵守国家及地方税务相关法律法规,依法纳税,不存在违反税收征管法律法规的违法行为,未受到主管税务部门的行政处罚。
4、根据发行人委托香港“徐伯鸣 陈鸿远 刘永强律师行”出具的《关于伊之密精密机械(香港)有限公司法律意见书》,香港伊之密已清缴所有应缴税款。
5、根据佛山市顺德区地方税务局容桂税务分局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查,发行人子公司伊哥体育自成立以来能够遵守国家及地方税务相关法律法规,依法纳税,不存在违反税收征管法律法规的违法行为,未受到主管税务部门的行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
(一)发行人的环境保护情况
根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2013 年 1 月 10 日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查,发行人及其前身伊之密有限自 2010 年 1 月以来没有发生环境污染事故,未受到行政处罚。发行人的生产经营活动遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
根据佛山市顺德区市场安全监管局 2013 年 1 月 5 日出具的《证明》及本所律师核查,发行人及其前身伊之密有限自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 1 月 4 日期间,未有因违反工商行政管理或质量技术监督法律、法规而受行政处罚的情形,也未有发生重大生产安全事故。
(三)发行人的子公司环境保护及产品质量技术等标准
根据佛山市顺德区市场安全监管局 2013 年 1 月 5 日出具的《证明》及本所律师核查,伊之密注压科技、伊之密橡胶、伊哥体育自 2010 年 1 月 1 日至 2013年 1 月 4 日期间,未有因违反工商行政管理或质量技术监督法律、法规而受行政处罚的情形,也未有发生重大生产安全事故。
根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2013 年 1 月 18 日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查,伊之密注压科技自厂房建设至今达标排放污染物,没有发生环境污染事故,没有因环境保护受到行政处罚。
根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2013 年 1 月 10 日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查,伊哥体育自 2011 年 7 月 7 日至今达标排放污染物,没有发生环境污染事故,也没有因环境保护受到行政处罚。
根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2013 年 1 月 10 日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查,伊之密橡胶自 2010 年 1 月至今达标排放污染物,没有发生环境污染事故,也没有因环境保护受到行政处罚。
根据苏州市吴江质量技术监督局 2013 年 1 月 7 日出具的《证明》及本所律师核查,苏州伊之密自 2010 年 1 月 1 日以来生产的产品符合有关技术指标及质量标准,截至证明出具日无任何产品质量不良记录,未受过质量技术监督管理部门的处罚。
根据吴江市环境保护局 2013 年 1 月 4 日出具的《证明》及本所律师核查,苏州伊之密最近三年内,没有因环境保护受到行政处罚。
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)
本所律师认为,发行人及其有关子公司的环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。近三年不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的情形,也不存在因此受到行政处罚的情形。
十一、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《暂行规定》和《若干意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及本补充法律意见书的内容准确、适当。发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序,发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。
(以下无正文)
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北京市海润律师事务所 补充法律意见书(四)(此页无正文,为《北京市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》签字、盖章页)北京市海润律师事务所(盖章)
负责人(签字): 经办律师(签字):
袁学良: 邹盛武:
张慧颖:
年 月 日
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