伊之密：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)_股票频道

北京市海润律师事务所

关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(八)

[2014]海字第 021-8 号

海润律师事务所

北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、1515、1516 邮编:100044

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)

北京市海润律师事务所

关于广东伊之密精密机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)

[2014]海字第 021-8 号致:广东伊之密精密机械股份有限公司

北京市海润律师事务所(以下称“本所”)接受委托,担任广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“股份公司、公司”或称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务规则(试行)》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就发行人本次发行上市事宜,出具了“[2014]海字”第 021 号《法律意见书》及“[2014]海字”第 022 号《律师工作报告》,并根据中国证监会的审查反馈意见要求,分别出具了《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》以及《补充法律意见书(七)》。现根据中国证监会的要求,本所律师对发行人本次发行上市涉及的有关事项进行了补充核查,并出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对“[2014]海字”第 021 号《法律意见书》及“[2014]海字”第 022 号《律师工作报告》及本所此前已出具的补充法律意见书

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)的补充和完善。截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书补充内容外,没有其他需要补充之内容。

3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的相关内容进行再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。

7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

8、除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有与《法律意见书》、《律师工作报告》及本所此前已出具的补充法律意见书中相关词语相同的含义。

以下补充法律意见为本所律师根据中国证监会的要求对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》所披露内容的修改或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》中未发生变化的内容,本补充法律意见书不再重复发表意见。

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)

一、发行人募投项目核准批文及环保文件是否在有效期内

(一)发行人募投项目的核准批文及有效期

根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,2011 年 12 月 31 日,佛山市顺德区发展规划和统计局以“顺规资”[2011]318 号《关于广东伊之密精密机械股份有限公司技术中心升级项目核准的批复》,同意发行人建设技术中心升级项目,项目核准有效期 2 年;以“顺规资”[2011]319 号《关于广东伊之密精密机械股份有限公司注塑机和压铸机生产基地项目核准的批复》,同意发行人建设注塑机和压铸机生产基地项目,项目核准有效期 2 年。上述事项已在本所此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中予以了披露。

根据当时有效的《外商投资项目核准暂行管理办法》(国家发展和改革委员会令第 22 号)第二十一条的规定,各省级发展改革部门应依据《指导外商投资方向规定》(国务院令第 346 号)和本办法的规定,制定相应的管理办法。广东省发展和改革委员会制定并公布了《广东省发展和改革委员会外商投资项目核准暂行管理办法》,其中第十二条规定:项目申请人凭核准机关的核准文件,依法办理土地使用、城市规划、环境保护、质量监管、安全生产、资源利用、企业设立(变更)、资本项目管理、设备进口及适用税收政策等方面手续;第十三条规定:核准机关出具的核准文件有效期为二年,自作出项目核准决定之日起计算。在有效期内,核准文件是项目申请人办理本办法第十二条所列相关手续的依据;若在有效期内相关手续未能办理完毕的,项目申请人应在核准文件有效期届满前30 个工作日前向原项目核准机关申请延续。有效期满后,项目申请人办理上述相关手续时,应同时出示核准机关出具的准予延续文件。经本所律师核查,截至2013 年 12 月 31 日,发行人的注塑机和压铸机生产基地项目已取得规划、国土及城建部门的相关批复,进行了开工建设,并于 2014 年 3 月逐步投入使用;发行人的技术中心升级项目已于 2013 年初开始进行购置固定资产等安排。

2014 年 5 月 17 日,国家发展和改革委员会颁布了《外商投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第 12 号),其中第二十四条规定:核准或备案文件应规定文件的有效期。在有效期内未开工建设的,项目申报单位应当在有效期届满前 30 个工作日向原核准和备案机关提出延期申请。在有效期内未开工建设且未提出延期申请的,原核准文件期满后自动失效;第三十四条规定:具有项目核准职能的国务院行业管理部门和省级政府有关部门可以按照国家有关法律法规和本办法的规定,制定外商投资项目核准具体实施办法和相应的《服

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)务指南》;第三十八条规定:本办法自 2014 年 6 月 17 日起施行。国家发展和改革委员会 2004 年 10 月 9 日发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》(国家发展和改革委员会令第 22 号)同时废止。广东省发展和改革委员会于 2014 年 6月 9 日以“粤发改外资”[2014]325 号《广东省发展改革委关于转发<外商投资项目核准和备案管理办法>的通知》向广东省各地级以上市发展改革局(委)、顺德区发展规划和统计局进行了转发,同时规定广东省外商投资项目核准和备案的具体实施办法另行下发。经本所律师核查,发行人技术中心升级项目及注塑机和压铸机生产基地项目已在核准文件有效期内开工建设或购置设备,符合法律、法规及规范性文件的规定。

2014 年 9 月 12 日,佛山市顺德区发展规划和统计局出具了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司项目核准文件有效期的说明》,认为发行人上述两个募投项目在 2013 年已开工建设(购置设备),故不需要申请延期,项目核准文件期满后也仍然有效。

本所律师认为,发行人已依法取得了募投项目的核准批复文件,并按照核准批复文件规定的有效期按期办理了相关审批手续且已按期开工建设或购置设备,合法、合规、真实、有效。

(二)发行人募投项目的环保批准文件及有效期

根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,2011 年 12 月 9 日,佛山市顺德区环境运输和城市管理局以批准号为 20110204 的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》批准了“注塑机和压铸机生产基地建设项目”的环境影响报告表;2011 年 12 月 26 日,佛山市顺德区环境运输和城市管理局以批准号为容桂20110264 的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》批准了“技术中心升级建设项目”的环境影响报告表。上述事项已在本所此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中予以了披露。

经本所律师进一步核查,发行人取得的 20110204 号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》和容桂 20110264 号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》均未记载有效期。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定,建设项目的环境影响评价文件经批准后,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年,方决定该项目开工建设的,其环境影响评价文件应当报原审批部门

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)重新审核;原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内,将审核意见书面通知建设单位。根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条的规定,建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表经批准后,建设项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化的,建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表。建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表自批准之日起满 5年,建设项目方开工建设的,其环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表应当报原审批机关重新审核。原审批机关应当自收到建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表之日起 10 日内,将审核意见书面通知建设单位;逾期未通知的,视为审核同意。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人募投项目所对应的环境影响报告批准证自批准之日起算尚未满 5 年,且发行人的募投项目也即技术中心升级项目及注塑机和压铸机生产基地项目均已开工建设,不存在延期开工及环境影响报告表重新审核的情形。本所律师认为,发行人的募投项目所对应的环境影响报告批准证依然有效。

综上所述,本所律师认为,发行人已依法取得了募投项目的核准批复文件及环保批准文件,并按照核准批复文件规定的有效期按期办理了相关审批手续并已按期开工建设或购置设备,环保批准文件尚在有效期内且不存在延期开工及环境影响报告表重新审核的情形,发行人的募投项目所对应的环境影响报告批准证依然有效。

二、发行人贸易融资的情况,包括但不限于金额、运作模式、法律关系、潜在的风险等

根据发行人提供的资料及本所律师核查,报告期内,自 2012 年 9 月至今,发行人主要通过兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下简称“兴业银行顺德支行”)、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行(以下简称“顺德农商行”)、中国工行银行股份有限公司佛山容桂支行(以下简称“工行容桂支行”)、招商银行股份有限公司佛山容桂支行(以下简称“招行容桂支行”)申请了短期贸易融资贷款,贸易融资的方式主要包括:出口押汇(也称“出口商业发票融资”)、进口押汇、出口订单融资及国际贸易融资,截至本补充法律意见书出具之日,发行人以贸易融资方式取得的贷款余额为 723.09 万美元。

(一)各种贸易融资方式的运作模式、金额及法律关系

1、出口押汇(也称“出口商业发票融资”)

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(1)定义

出口押汇是指企业在采用赊销、承兑交单等信用方式向进口商销售货物或提供服务时,按照合同规定出运货物或提供服务后,将出口商业发票项下应收账款债权转让予银行,银行不承担进口商付款风险,并保留融资追索权的前提下,按照发票金额的一定比例向企业提供短期资金融通。出口押汇所适用的出口业务类型包括:(1)即期信用证;(2)远期信用证;(3)付款交单方式下托收;(4)承兑交单方式下托收;(5)汇入汇款。

(2)业务流程

银行与企业签署《出口押汇协议》企业填写《出口押汇业务申请书》及《购销合同补充协议》(承诺企业出口项下的收汇系在该行开立的外汇账户)

企业按照银行要求提供出口购销合同、出口商业发票、报关单、提单等

单据银行审核银行审核通过后,与企业签订《借款借据》,同

时企业填制《应收账款转让通知书》,并在发票上打印债权转让条款银行发放融资款。

(3)业务特点

工行容桂支行、顺德农商行及兴业银行顺德支行为发行人提供了该种模式的贸易融资借款。出口押汇即出口发票融资的主要业务特点:

① 银行在货物出运后向出口商提供的融资;

② 一般用于采用汇入汇款方式结算的出口贸易提供融资;

③ 商业发票上应注明该发票项下货款已让渡给与其办理出口发票融资业务的银行;

④ 银行对出口商保留追索权;

⑤ 出口押汇利率较国内同期流动资金贷款利率低,采取利随本清的计息方式;

⑥ 该类业务贷款期限通常不超过 180 天;

⑦ 该类业务币种为美元。

(4)发行人以出口押汇进行贸易融资的情况

报告期内,发行人以出口押汇形式与工行容桂支行、顺德农商行及兴业银行顺德支行的合作情况如下:

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①2012 年 12 月至 2014 年 7 月,发行人与工行容桂支行签署了《出口发票融资业务总协议》,通过出口商业发票融资形式取得短期借款。发行人共同实际控制人为该种方式的银行贷款提供了保证担保。发行人以出口商业发票融资形式开展的每笔业务均已向工行容桂支行提交了出口发票融资业务申请书、出口商业发票、附债权转让条款的应收账款转让通知书等资料,以此取得的贷款金额为658.20 万美元。截至本补充法律意见书出具日,发行人从工行容桂支行以出口商业发票融资形式取得的贸易融资贷款余额为 200 万美元。

②2013 年 2 月至 2014 年 2 月,发行人与顺德农商行开展了出口商业发票融资业务。发行人董事(不包括独立董事)为该种方式的银行借款提供了保证担保。发行人以出口商业发票融资形式开展的每笔业务均已向顺德农商行提交了出口商业发票、报关单、附债权转让条款的应收账款转让通知书等资料,以此取得的贷款金额为 1,885.50 万美元。截至本补充法律意见书出具日,发行人从顺德农商行以出口商业发票融资形式取得的贸易融资贷款余额为 0 美元。

③2012 年 12 月至 2014 年 8 月,发行人与兴业银行顺德支行开展了出口押汇业务。发行人共同实际控制人为该种方式的银行借款提供了保证担保。发行人以出口押汇形式开展的每笔业务均已向兴业银行顺德支行提交了出口押汇业务申请书、出口商业发票、附债权转让条款的应收账款转让通知书及报关单等资料,以此取得的贷款金额 2,227.13 万美元。截至本补充法律意见书出具日,发行人从兴业银行顺德支行以出口押汇形式取得的贸易融资贷款余额为 502.90 万美元。

2、出口订单融资

(1)定义

出口订单融资是指乙方(借款方)和境外进口商签署订单并约定采用非信用证结算方式,乙方由于资金需要应甲方(贷款方)要求向甲方提供担保措施,在此条件下甲方以订单项下的预期出口收汇款作为主要还款来源向乙方融资,乙方承诺在约定期限内偿还甲方的上述款项以及由此产生的利息、逾期罚息等。

(2)业务流程

公司与银行签署《出口订单融资总协议》逐笔申请时,提交《出口

订单融资业务申请书》、出口购销合同、《出口代付业务还款确认书》银

行审核银行审核通过后,发放融资款,出具《出口代付业务通知书》。

(3)业务特点

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工行容桂支行为发行人提供该种模式的贸易融资贷款。出口订单融资的主要业务特点:

① 银行在货物出运前向出口商提供的融资;

② 解决了非信用证结算资金融通;

③ 出口订单融资利率较国内同期流动资金贷款利率低,采取利随本清的计息方式;

④ 该类业务贷款期限通常不超过 180 天;

⑤ 该类业务币种为人民币或美元。

(4)发行人以出口订单融资进行贸易融资的情况

发行人与工行容桂支行签署了《出口订单融资总协议》,约定发行人以书面形式向工行容桂支行进行逐笔申请,并同意将每份《出口订单融资业务申请书》所对应的合同项下的预期应收账款转让/质押给工行容桂支行,并保证所收货款汇入工行容桂支行指定账户中,用于偿还发行人在工行容桂支行的融资款及有关利息等。如果采用预期应收账款质押方式,发行人和工行容桂支行签署应收账款质押合同和应收账款质押登记协议,并进行应收账款质押登记。工行容桂支行根据业务具体情况决定是否办理,并根据工行容桂支行规定确定融资金额、利率和期限等事项。发行人董事(不包括独立董事)为该种方式的银行借款提供了保证担保。

2013 年 9 月至 11 月,发行人以出口订单融资方式开展的每笔业务均已向工行容桂支行提交了出口订单融资业务申请书、国外采购商的有效订单或贸易合同及贷款方指定的其他文件,以此取得了贷款金额为 50 万美元及人民币 3,484.12万元。截至本补充法律意见书出具日,发行人以出口订单融资形式取得的贸易融资贷款余额为 0 元。

3、国际贸易融资

(1)定义

国际贸易融资是指开立信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、出口押汇、出口托收押汇、打包放款、进口汇款融资、出口汇款融资、国际出口保理、出口 TT 押汇等融资业务中的一项。

(2)业务流程

企业与银行签署《国际贸易融资协议》逐笔申请时,企业提供相应

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)的出口购销合同、全套商业单据(包括商业发票和全套货运单据,其中货运单据

包括报关单、提单等) 银行审核银行审核通过后,与企业签订

《贸易融资借款借据》银行发放融资款。

(3)业务特点

招行容桂支行为发行人提供了该种模式的贸易融资贷款,国际贸易融资贷款的主要业务特点:

① 融资方式多样化;

② 融资手段更为灵活;

③ 国际贸易融资利率较国内同期流动资金贷款利率低,采取利随本清的计息方式;

④ 该类业务贷款期限通常不超过 180 天;

⑤ 该类业务币种为美元。

(4)发行人使用国际贸易融资的情况

发行人与招行容桂支行签署《国际贸易融资协议》,约定招行容桂支行为发行人提供国际出口保理、出口押汇、出口 TT 押汇、打包放款类型的国际贸易融资。同时约定,发行人以书面形式向招行容桂支行进行逐笔申请,招行容桂支行逐笔审批,每笔国际贸易融资的具体金额、具体存续期间、利率在发行人提交业务申请书后,由招行容桂支行进行确认和约定。发行人董事(不包括独立董事)为该种方式的银行借款提供了保证担保。

2012 年 9 月和 11 月,发行人以国际贸易融资形式开展的两笔业务均已向招行容桂支行提交了业务申请书、国际贸易融资相关联的单据及贸易背景资料等,以此取得的贷款金额为 129.26 万美元。截至本部分法律意见书出具日,发行人以国际贸易融资形式取得的贸易融资贷款余额为 0 美元。

4、进口押汇

(1)定义

进口押汇是指在乙方(开证申请人或进口商)委托甲方(银行)开立的进口信用证业务或以甲方作为代收行、乙方作为付款人的进口代收业务项下,乙方由于资金需要,承认并与甲方约定进行货物的所有权归甲方,并应甲方要求向甲方提供其他担保措施,在此条件下甲方代乙方对外支付进口货款,乙方在约定期限

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)内偿还甲方的上述款项以及由此产生的利息、逾期罚息等。在上述情况下,乙方承担进口押汇业务项下货物的一切风险。进口押汇是开证行向进口商提供的一种资金融通。

(2)业务流程

开证申请人与银行签订《授信额度协议》出口单据到达后,开证申

请人提出办理进口押汇的要求,并向银行提交《进口押汇申请书》开证申请人向银行提交近期财务报表、进口合同、开证申请书、出具信托收据等材料,

并提供保证金等担保措施银行审核银行审核通过后,开证申请

人与银行签订借款借据或进口押汇凭证银行发放融资款。

(3)业务特点

工行容桂支行和顺德农商行为发行人提供了该种模式的短期贸易融资贷款,进口押汇的主要业务特点:

① 在押汇银行核定了授信额度或申请了单笔授信;

② 企业必须在银行开立信用证;

③ 进口押汇币种为付款币种;

④ 进口押汇利率参照流动资金同期贷款利率,采取利随本清的计息方式;

⑤ 进口押汇期限自每笔对外付款日起至押汇归还日止,原则上不超过 120 天。

(4)发行人以进口押汇进行贸易融资的情况

报告期内,发行人以进口押汇形式与工行容桂支行和顺德农商行合作情况具体如下:

①发行人与工行容桂支行签署了《进口押汇总协议》,约定该协议适用工行容桂支行为发行人办理的所有进口信用证/进口代收项下进口押汇业务。

2013 年 8 月和 12 月,发行人以进口押汇形式开展的两笔业务已向工行容桂支行提交了进口押汇申请书、进口合同等资料,以此取得的贷款金额为 7,290 万日元。截至本补充法律意见书出具日,发行人从工行容桂支行以进口押汇形式取得的贸易融资贷款余额为 0 元。

②2013 年 10 月至今,发行人、伊之密注压科技、伊之密包装分别与顺德农商行签署了《借款合同》,约定该合同项下的贷款用于进口押汇,同时,发行人

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)的董事及伊之密包装的董事已为上述公司的该项贷款提供了保证担保。发行人、伊之密注压科技及伊之密包装以进口押汇形式开展的每笔业务均已向顺德农商行提供了进口合同等资料,并签订了《进口押汇凭证》(代收帐通知),以此取得的贷款金额为 206.69 万美元。截至本补充法律意见书出具日,发行人、伊之密注压科技、伊之密包装从顺德农商行以进口押汇形式取得的贸易融资贷款余额合计为 20.19 万美元。

(二)发行人的贸易融资不存在潜在的重大风险

根据发行人提供的资料及本所律师核查,报告期内,发行人与工行容桂支行、顺德农商行、兴业银行顺德支行及招行容桂支行开展的各项贸易融资贷款,均已按照各银行的要求履行了相关程序并提供了有关资料,签署了贸易融资的相关协议,在协议中均详细约定了双方的权利义务、违约责任以及担保措施等。发行人自 2012 年 9 月开始至今已发生的贸易融资贷款,其具体情况已在本所此前出具的相关补充法律意见书及本补充法律意见书中关于重大债权债务情况的相关内容中予以了披露。为降低汇率风险及防范应收账款质押形成的贷款风险,自 2014年初以来,发行人逐步减少了贸易融资方式的贷款,且于 2014 年 9 月起停止使用除进口押汇外的贸易融资形式的贷款。

经本所律师核查,对于贸易融资银行借款,发行人均按照贸易融资协议或者具体银行借款借据约定的金额、期限及利率按期偿还贸易融资本金及其利息,不存在延期偿还或者违约的情形。本所律师认为,发行人已发生的贸易融资符合相关法律、法规及申请贸易融资银行的具体规定,发行人与申请贸易融资的银行之间未发生任何纠纷及其他违约情形,发行人已发生的贸易融资不存在潜在的重大风险。

三、发行人独立董事的任职资格

根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人现任独立董事共三名,分别为刘桂良、张瑞君及黄汉雄。关于上述三名独立董事的具体情况已在本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及相应的补充法律意见书中予以了披露。

经本所律师进一步核查,上述三名独立董事目前均在高等院校从事教育工作,未担任任何行政职务。刘桂良、张瑞君及黄汉雄就各自目前的任职情况、兼任的社会职务以及符合独立董事任职资格的相关事项已于 2014 年 8 月 30 日分别出具了《关于符合独立董事任职资格的说明》,刘桂良、张瑞君及黄汉雄均承诺截至目前其未在各自所任职的高等院校及其他机构担任任何行政职务,符合相关

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)法律、法规及规范性文件规定的担任独立董事的资格、条件和要求,不存在不得担任独立董事的相关情形,并保证上述说明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且愿意承担由此引起的法律责任。

本所律师认为,发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011 年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规。

四、其他需要补充说明的事项

为保证信息披露的及时,本所律师出具补充意见如下:

(一)发行人的主要财产变化

1、发行人新增的已注册国外商标

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人新取得的国外注册商标共一项,具体如下:

序号注册号权利人有效期商标图像国际分类号

1 219669 发行人 2022.04.12 HPM 第7类

发行人上述注册号为“219669”的商标为发行人在越南注册取得。对于发行人新增的上述一项国外注册商标,本所律师核查了发行人提供的相关商标授权证书原件,并在其授权国知识产权局网站上进行了检索验证。经本所律师核查,发行人新增上述一项注册商标合法、真实、有效,不存在权属争议或纠纷。发行人未就上述注册商标设置质押及其他权利限制,发行人也未许可其他人使用上述注册商标。本所律师认为,发行人拥有上述注册商标真实、合法、合规、有效。

2、发行人新增的专利权

根据发行人提供的《专利证书》及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司新增已获授权的专利权二份,具体如下:

序号专利名称权利人专利号证书号类型申请日期

一种注塑机的封胶止

1 发行人 ZL 201210138519.7 1472707 发明 2012.05.04

逆结构

伊之密实用

2 瓶胚取出及冷却系统 ZL 201420098353.5 3774133 2014.03.05

包装新型

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)

经本所律师核查,发行人及其子公司拥有上述专利权真实、合法、合规、有效,不存在任何权属纠纷。截至本补充法律意见书出具日,上述专利未设置质押、抵押及其他权利限制。

(二)发行人重大债权债务变化情况

1、发行人新增正在履行的重大合同

(1)借款合同

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人新增加的借款合同如下:

① 2014 年 8 月 8 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下称“融资人”)签订编号为“兴银粤押汇字(顺德容桂)”第 201407310016 号的《出口押汇协议》,约定融资人为发行人提供出口押汇融资,出口押汇金额为 127.90万美元,押汇期限自 2014 年 8 月 8 日至 2015 年 2 月 8 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供保证担保,并已签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》。

② 2014 年 8 月 11 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下称“贷款人”)签订编号为“兴银粤借字(顺德容桂)”第 201408061098 号的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 500 万元,借款期限 12 个月,自 2014 年8 月 11 日起至 2015 年 8 月 11 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项借款提供保证担保,并已签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》。

③ 2014 年 8 月 11 日,发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行(以下称“贷款人”)签订编号为“兴银粤借字(顺德容桂)”第 201408061099 号的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 500 万元,借款期限 12 个月,自 2014 年8 月 11 日起至 2015 年 8 月 11 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项借款提供保证担保,并已签订编号为“兴银粤保字”(顺德容桂)第 201202100287 号的《最高额保证合同》。

④ 2014 年 8 月 8 日,伊之密注压科技与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订编号为 PJ110061201400327 的《借款合同》,借款最高限额为人民币 800 万元,总贷款期限自 2014 年 8 月 8 日起至 2015 年 6 月 24 日止。发行人为该项借款提供保证担保,并于 2014 年 8 月 8 日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订编号为 SB110061201400285 的《保证担保合同》,约定

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)发行人为伊之密注压科技自 2014 年 8 月 8 日至 2015 年 12 月 24 日期间最高限额为人民币 800 万元的债务提供保证担保,保证期间自保证担保合同签订日起至主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。

⑤ 2014 年 8 月 8 日,苏州伊之密与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订编号为 PJ110061201400328 的《借款合同》,借款最高限额为人民币1,500 万元,总贷款期限自 2014 年 8 月 8 日起至 2015 年 6 月 24 日止。发行人为该项借款提供保证担保,并于 2014 年 8 月 8 日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订编号为 SB110061201400227 的《保证担保合同》,约定发行人为苏州伊之密自 2014 年 8 月 8 日至 2015 年 12 月 24 日期间最高限额为人民币1,500 万元的债务提供保证担保,保证期间自保证担保合同签订日起至主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。

⑥ 2014 年 8 月 14 日,伊之密模压与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订编号为 PG110061201400114 的《借款合同》,借款最高限额为人民币6,458 万元,总贷款期限自 2014 年 6 月 24 日起至 2022 年 6 月 24 日止。发行人为该项借款提供保证担保,并于 2014 年 8 月 8 日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订编号为 SB110061201400233 的《保证担保合同》,约定发行人为伊之密模压自 2014 年 8 月 8 日至 2022 年 12 月 24 日期间最高限额为人民币 6,458 万元的债务提供保证担保,保证期间自保证担保合同签订日起至主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。

⑦ 2014 年 9 月 2 日,发行人与交通银行股份有限公司佛山分行签订编号为佛交银流借字 201423400829 的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 250万元,期限不超过 12 个月,自首次放款日起计,到期日为 2015 年 9 月 2 日。

(2)发行人子公司的国有建设用地使用权出让合同

2014 年 1 月 28 日,发行人子公司伊之密模压通过网上挂牌竞得位于佛山市顺德区顺德科技工业园 A 区西-4-2 地块面积为 92,257.53 平方米的国有建设用地使用权,土地用途为工业用地,总出让价款为人民币 92,260,000.00 元,并已签订《国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》。2014 年 7 月 25 日,伊之密模压就上述事项向佛山市顺德区国土城建和水利局提交了签署《国有建设用地使用权出让合同》的相关文件,截至《补充法律意见书(七)》出具日,伊之密模压尚未拿到佛山市顺德区国土城建和水利局最终签署完毕的《国有建设用地使用权出让合同》。上述事项已在本所此前出具的《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》中予以了披露。

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)

经本所律师进一步核查,截至本补充法律意见书出具日,伊之密模压已经取得了与佛山市顺德区国土城建和水利局最终签署完毕的《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 440606-2014-001023,出让宗地编号 121129-410,面积为92,257.53 平方米,出让年限为 50 年,自 2014 年 9 月 22 日至 2064 年 9 月 21 日止,出让价款总计为人民币 92,260,000.00 元。

2、经本所律师核查,发行人或子公司为上述重大合同的签订主体,不存在需要变更合同主体的情形;不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。除《法律意见书》、《律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》“发行人重大债权债务变化情况”部分及本补充法律意见书所述债权债务情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保情况。

3、经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》中披露的下列重大合同及债权债务变化情况如下:

(1)已履行完毕的银行借款合同

①2009 年 8 月 18 日,伊之密有限与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订编号为顺新信(1008)分借字(2009)第(380021)号《分期还款借款合同》,借款金额为人民币 1,363 万元,期限自 2009 年 8 月 18 日起至 2014 年 9月 13 日止。

②2010 年 7 月 14 日,伊之密有限与星展银行(中国)有限公司深圳分行签订了编号为“P/8243/10”的《授信函》,授信额度为信用证日元 197,291,000 元,分期付款贷款额度为与日元 138,103,700 元等值的人民币及/或美元。信用证最长有效期为 6 个月,分期付款贷款期限为 4 年,自放款之日起计算。伊之密有限 2010年 8 月 24 日首次提取贷款金额美元 828,304.34 元(按即期汇率,折合人民币为5,611,099.26 元),到期日为 2014 年 8 月 24 日。

③2014 年 2 月 12 日,发行人向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请贸易融资,金额为 3,000,000.00 美元,发放日为 2014 年 2 月 13 日,到期日为 2014 年 8 月 8 日。

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)

④2014 年 6 月 11 日,发行人向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请出口发票融资借款金额为 150 万美元(截至 2014 年 6 月 30 日折算人民币9,229,200.00 元),偿还日期为 2014 年 9 月 12 日。

本所律师认为,发行人的重大债权债务关系合法、合规,不存在潜在纠纷。

(三)发行人子公司的环境保护

根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2014 年 8 月 29 日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查,伊之密包装自 2013 年 10 月 23 日成立至今达标排放污染物,没有发生环境污染事故,也没有行政处罚记录。

本所律师认为,发行人子公司伊之密包装的环境保护符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》和《若干意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本补充法律意见书的内容准确、适当。发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序,发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。

(以下无正文)

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北京市海润律师事务所补充法律意见书(八)(此页无正文,为《北京市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》签字、盖章页)北京市海润律师事务所(盖章)

负责人(签字): 经办律师(签字):

袁学良: 邹盛武:

张慧颖:

年月日

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