苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明
苏州苏试试验仪器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明中国证券监督管理委员会:
苏州苏试试验仪器股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“苏试股份”)根据《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,向贵会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014 年修订)》的相关要求,特就公司自设立以来的股本演变情况说明如下:
(本说明如无特别说明,相关用语含义与《苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同)一、发行人基本情况
企业名称:苏州苏试试验仪器股份有限公司
注册资本:4,710 万元人民币
注册地址:苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号
注册号:320594000005446
法人代表:钟琼华
有限公司成立日期:2007 年 12 月 29 日
股份公司成立日期:2011 年 9 月 28 日
经营范围:研发、组装加工生产振动试验仪器;产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询;机电产品的研发与销售。二、发行人股本演变情况
发行人简要历史沿革如图示:
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苏州苏试试验仪器有限公司 苏试有限成立,苏试总厂认缴出资 3,000 万元,
(2007 年 12 月 29 日,注册资本 3,200 万元) 润安投资认缴 200 万元。
2008 年 8 月元风创投、东吴投资、鸿华投资以现金方
式增资 1,000 万元。
苏州苏试试验仪器有限公司(2008 年 10 月 17 日,注册资本 4,200 万元)
2009 年 5 月 9 日,东吴投资名称变更为东吴创投。2009
年 6 月 23 日,东吴创投名称变更为国嘉创投。
2011 年 5 月国嘉创投分别将其出资额 28 万元转让给
钟琼华、14 万元转让给陈晨、9 万元转让给武元桢、
15 万元转让给陈英、14 万元转让给赵正堂、10 万元
转让给周斌。
2011 年 6 月增加注册资本 510 万元,其中启迪新业增
资 200 万元,创元创投增资 200 万元,铜陵鸿鑫增资
110 万元
苏州苏试试验仪器有限公司(2011 年 6 月 30 日,注册资本 4,710 万元)
2011 年 8 月国嘉创投将其持有的苏试有限全部股权
310 万股转让给张俊华。
2011 年 9 月创立大会暨第一次股东大会召开,苏试有
限整体变更为苏州苏试试验仪器股份有限公司。
苏州苏试试验仪器股份有限公司(2011 年 9 月 28 日,注册资本 4,710 万元)1、2007 年 12 月:公司前身苏试有限成立及首期出资
苏州苏试试验仪器有限公司由苏试总厂和润安投资设立。注册资本 3,200万元,其中苏试总厂认缴 3,000 万元,占比 93.75%,润安投资认缴 200 万元,占比 6.25%。经营范围为研发、组装加工生产振动试验仪器;产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询;机电产品的研发与销售。法定代表人为钟琼华。
2007 年 12 月 27 日,立信会计师事务所有限公司江苏分所出具验资报告(信会师报字(2007)第 049 号)对本次出资进行了审验:截至 2007 年 12 月 27 日,股东已经缴纳首次出资 640 万元,其中苏试总厂缴纳 600 万元,润安投资缴纳40 万元,均为货币出资。
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2007 年 12 月 29 日,苏试有限在苏州工业园区工商局完成了工商登记手续,领取了注册号为 320594000005446 的营业执照。公司注册资本 3,200 万元,实收资本 640 万元。
苏试有限设立时的股权结构如下:
单位:万元
认缴出资 本次实缴出资
名 称
金额 出资比例 出资方式 金额 出资比例
苏试总厂 3,000.00 93.75% 货币 600.00 18.75%
润安投资 200.00 6.25% 货币 40.00 1.25%
合 计 3,200.00 100.00% - 640.00 20.00%2、2008 年 7 月:第二期出资
(1)基本情况
2008 年 5 月 15 日,苏州天元不动产咨询评估有限公司出具土地估价报告((苏)天元(2008)(估)字第 133 号),以 2008 年 5 月 14 日为评估基准日,确认苏试总厂拟用作出资的土地使用权评估价为 671.97 万元。
2008 年 6 月 10 日,江苏仁合资产评估有限公司出具资产评估报告书(苏仁评报字(2008)第 046 号),以 2008 年 2 月 29 日为评估基准日,对苏试总厂的机器设备及运输设备等实物资产(共 120 项)进行评估。评估结果如下:
单位:万元
项 目 账面净值 评估净值 增值额 增值率
机器设备 203.77 1,707.89 1,504.12 738.15%
运输设备 27.87 40.99 13.12 47.08%
合 计 231.64 1,748.88 1,517.24 655.00%
为了符合《公司法》规定的货币出资比例不低于注册资本 30%的要求,苏试总厂将纳入评估范围的 120 项资产中的 98 项作为出资投入至苏试有限,该 98项资产评估价值为 1,565.92 万元,其中包括账外资产 39 项,评估价值为1,229.89 万元;账内资产 59 项,评估价值为 336.03 万元。将另外的 21 项账外
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明资产按评估价出售给苏试有限,合计金额 121.84 万元。剩余 1 项资产(评估价值为 61.13 万元)因生产经营不需使用,故未投入。
2008 年 7 月 8 日,苏试有限召开股东会同意股东进行第二期出资。苏试总厂认缴出资额 2,400 万元,其中以货币出资 162.12 万元、实物出资 1,565.92 万元、土地使用权出资 671.97 万元;润安投资以货币认缴出资额 160 万元。
2008 年 7 月 24 日,立信会计师事务所有限公司江苏分所出具验资报告(立信苏会验字(2008)第 29 号)对本次增加实收资本进行了审验:截至 2008 年 7月 23 日,股东已经缴纳第二期出资 2,560 万元,其中苏试总厂以货币出资 162.12万元,土地使用权 671.97 万元,实物出资 1,565.92 万元,合计 2,400 万元;润安投资以货币出资 160 万元。至此,苏试有限全部注册资本已经足额缴纳。
2008 年 7 月 29 日,苏试有限在苏州工业园区工商局完成了工商登记手续,领取了营业执照。
本次变更后,苏试有限股权结构如下:
单位:万元
认缴出资 本次实缴出资
名 称
金额 出资比例 出资方式 金额 出资比例
苏试总厂 3,000.00 93.75% 货币、实物、土地使用权 2,400.00 75.00%
润安投资 200.00 6.25% 货币 160.00 5.00%
合 计 3,200.00 100.00% - 2,560.00 80.00%
(2)关于固定资产评估增值的说明
根据上述江苏仁合资产评估有限公司出具的资产评估报告书(苏仁评报字(2008)第 046 号),以重置成本法对苏试总厂的机器设备和运输设备等实物资产进行评估。评估增值情况如下:
单位:万元
项 目 账面净值 评估净值 增值额 增值率(%)
机器设备 203.77 1,707.89 1,504.12 738.15%
其中:账内设备 203.77 295.04 91.27 44.79%
账外设备 - 1,412.85 1,412.85 N/A
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运输设备 27.87 40.99 13.12 47.08%
合 计 231.64 1,748.88 1,517.24 655.00%
由上表可见,评估增值额合计 1,517.24 万元,其中机器设备评估增值额占全部评估增值额的 99.14%,机器设备评估增值额较大的主要原因是:纳入本次评估范围的机器设备中包含 61 项账外设备,评估价值为 1,412.85 万元。由于该61 项账外设备评估当时无账面价值,评估价值均体现为评估增值部分,占评估增值总额的 93.12%。该 61 项账外设备包括 39 项自制设备(评估价值 1,054.14万元)和 22 项外购设备(评估价值 358.71 万元)。
由于苏试总厂在购建相关固定资产时会计核算不规范,将应计入相应设备建造或购置成本的支出计入当期损益,使得评估时该 61 项设备无账面价值,进而造成资产评估增值率较高。
(3)苏试总厂对账外资产的会计和纳税处理
2008 年 7 月,苏试总厂将上述账外资产按评估价值作固定资产盘盈,还原了其账面价值,并对盘盈所产生的利得依法申报缴纳了企业所得税。
2008 年 7 月,苏试总厂就投资和出售所涉及的账外设备,向苏试有限开具了增值税发票,并按设备销售或视同销售行为以 17%税率依法申报缴纳增值税。2008 年 7 月 17 日,苏试总厂与苏试有限就投资涉及的实物资产签署了《设备移交清单》,办妥了此次实物资产出资的移交手续,相关机器设备权属转移至苏试有限。
(4)苏试总厂及发行人现有股东对苏试总厂实物出资的确认
苏试总厂本次投入的实物资产均系苏试有限经营所需的机器设备。就该实物资产出资,苏试总厂出具说明,承诺其出资时对该等账外实物资产拥有完整所有权且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人全体股东共同出具确认函,认可此次实物资产出资的事实,确认苏试总厂用于出资的账外机器设备形成原因及来源清晰,不曾发生任何权属争议,并对此次实物资产出资的来源和真实性没有异议。
(5)保荐机构和发行人律师对苏试总厂本次实物出资的核查意见
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保荐机构及发行人律师核查了苏试总厂有关账外自制设备的生产任务单、外购设备的采购合同或发票、发行人提供的设备移交清单的土地使用权证、发行人的固定资产明细表等资料,及苏试总厂和发行人其他股东出具的确认文件。经核查,发行人律师认为:(1)此次苏试总厂对苏试有限的实物资产出资经过了苏试有限股东会审议通过、履行了资产评估、验资程序并办理了工商变更登记手续,符合法律、法规、规范性文件和苏试有限章程的规定;(2)发行人其他股东均认可此次实物资产出资的事实,认为苏试总厂用于出资的帐外机器设备,其形成原因及来源清晰,不曾发生任何权属争议,并对该等资产的来源和真实性没有异议;(3)苏试总厂用作此次出资的实物资产已办理交接、车辆已办理至苏试有限名下,有关土地使用权的权属证书也已办理至苏试有限名下,苏试总厂已履行了出资义务,故该等事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查,保荐机构认为,苏试总厂实物资产出资中部分资产无账面价值,属账外资产,但苏试总厂向苏试有限投入有关设备时已作盘盈重新入账,并缴清了相关税费,且已将有关设备移交至苏试有限并履行评估、验资等程序。同时,苏试总厂已承诺对有关实物资产具备完整所有权,不存在纠纷或潜在纠纷;发行人其他股东已认可苏试总厂本次实物资产出资的事实,并对实物资产出资的来源和真实性没有异议。苏试总厂本次实物出资行为不会给本次发行造成实质性法律障碍。
3、2008 年 10 月:第一次增资
2008 年 8 月 23 日,经苏试有限股东会决议通过,增加注册资本 1,000 万元,其中元风创投以货币 375 万元认缴 300 万元出资额;东吴投资以货币 500 万元认缴 400 万元出资额;鸿华投资以货币 375 万元认缴 300 万元出资额。增资价格为每一元出资额 1.25 元。
2008 年 9 月 23 日,立信会计师事务所有限公司江苏分所出具验资报告(立信苏会验字(2008)第 32 号)对本次增资进行了审验:截至 2008 年 9 月 19 日,公司已经收到股东缴纳的货币出资 1,250 万元,其中注册资本 1,000 万元。
上述增资的资金来源为各股东的自有资金,增资资金主要用于公司扩大生产规模,研发新产品,购买设备,补充流动资金等。增资价格以公司每股净资产为
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明基础并经双方协商确定,不存在利益输送问题。
2008 年 10 月 17 日,苏试有限在苏州工业园区工商局完成了工商登记手续,领取了注册号为 320594000005446 的营业执照。公司注册资本变更为 4,200 万元。
本次变更后,股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例
苏试总厂 3,000.00 71.43%
东吴投资 400.00 9.52%
元风创投 300.00 7.14%
鸿华投资 300.00 7.14%
润安投资 200.00 4.76%
合 计 4,200.00 100.00%
注:2009 年 5 月,东吴投资名称变更为东吴创投。2009 年 6 月,东吴创投名称变更为国嘉创投。
4、2011 年 6 月:股权转让及第二次增资
2011 年 5 月 30 日,经苏试有限股东会决议通过,国嘉创投将其持有的 400万元出资额中 28 万元(占注册资本的 0.6667%)转让给钟琼华、15 万元(占注册资本的 0.3571%)转让给陈英、14 万元(占注册资本的 0.3333%)转让给陈晨、14 万元(占注册资本的 0.3333%)转让给赵正堂、10 万元(占注册资本的 0.2381%)转让给周斌、9 万元(占注册资本的 0.2143%)转让给武元桢。转让价格为每一元出资额 8 元。
此次转让的原因:公司的管理层对公司发展前景看好,愿意通过受让国嘉创投所持股份的方式直接持有公司股份,经与国嘉创投友好协商,国嘉创投同意以较合理的价格转让部分股权。
2011 年 6 月 24 日,经苏试有限股东会决议通过,增加注册资本 510 万元,其中启迪新业以货币 1,600 万元认缴 200 万元出资额,创元创投以货币 1,600万元认缴 200 万元出资额,铜陵鸿鑫以货币 880 万元认缴 110 万元出资额。增资价格为每一元出资额 8 元。
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本次增资的主要目的是增强公司的资金实力,为公司扩大业务规模及购买苏试总厂的房地产奠定基础:由于公司业务发展较快,资金需求量加大;另外,公司生产经营所需的部分厂房租赁自苏试总厂,租赁协议将于 2011 年 12 月 31 日到期。为增强公司资产的完整性,公司计划购买该房地产。此外,本次增资引进外部投资者,有利于优化公司的股权结构,健全公司的治理机制。
上述股东受让股权或增资的资金来源系自有资金。股权转让及增资的价格系依据公司 2010 年实现的每股收益乘以 15 倍的市盈率、同时平等协商的结果,遵循市场化的定价原则,定价公允,不存在利益输送的问题。
2011 年 6 月 27 日,江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具验资报告(天衡苏验字(2011)055 号)对本次增资进行了审验:截至 2011 年 6 月 27 日,公司已经收到新股东缴纳的新增注册资本合计 510 万人民币,均以货币出资。2012 年 2 月 3 日,天衡会计师事务所有限公司出具天衡专字(2012)00049 号《验资复核专项鉴证报告》对本次验资进行了复核,复核意见:江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具的天衡苏验字(2011)055 号验资报告中对苏州苏试试验仪器有限公司截至 2011 年 6 月 27 日止新增的注册资本实收情况的验证,符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》。
2011 年 6 月 30 日,苏试有限在苏州工业园区工商局完成了工商登记手续,领取了注册号为 320594000005446 的营业执照。公司注册资本变更为 4,710 万元。
本次变更后,股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例
苏试总厂 3,000.00 63.69%
国嘉创投 310.00 6.58%
元风创投 300.00 6.37%
鸿华投资 300.00 6.37%
润安投资 200.00 4.25%
启迪新业 200.00 4.25%
创元创投 200.00 4.25%
铜陵鸿鑫 110.00 2.34%
钟琼华 28.00 0.59%
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名 称 出资额(万元) 出资比例
陈英 15.00 0.32%
陈晨 14.00 0.30%
赵正堂 14.00 0.30%
周斌 10.00 0.21%
武元桢 9.00 0.19%
合 计 4,710.00 100.00%
5、2011 年 8 月:股权转让
2011 年 8 月 26 日,国嘉创投与自然人张俊华签订股权转让协议,将其持有的苏试有限全部股权 310 万股转让给张俊华,转让价格为每一元出资额 8 元。
此次转让的背景:一是由于张俊华对发行人发展前景比较看好,希望投资发行人;二是考虑到创业板发行市盈率下降以及转让价格可以实现预期的投资回报等因素,国嘉创投决定转让其持有的苏试有限全部股权,经与张俊华友好协商,将其持有的苏试有限股权转让给张俊华。
张俊华受让股权的资金来源包括自有资金及其控股的企业提供的借款,公司没有为张俊华受让股权提供借款或者担保。股权转让价格系依据公司 2010 年实现的每股收益乘以 15 倍的市盈率、同时平等协商的结果,遵循市场化的定价原则,定价公允,不存在利益输送的问题。
张俊华持有的发行人股权不存在代他人持股或信托持股等情形,不存在纠纷及潜在纠纷。
2011 年 8 月 30 日,苏试有限在苏州工业园区工商局完成了工商登记手续,领取了注册号为 320594000005446 的营业执照。
本次变更后,股权结构如下:
名 称 出资额(万元) 出资比例
苏试总厂 3,000.00 63.69%
张俊华 310.00 6.58%
元风创投 300.00 6.37%
鸿华投资 300.00 6.37%
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名 称 出资额(万元) 出资比例
润安投资 200.00 4.25%
启迪新业 200.00 4.25%
创元创投 200.00 4.25%
铜陵鸿鑫 110.00 2.34%
钟琼华 28.00 0.59%
陈英 15.00 0.32%
陈晨 14.00 0.30%
赵正堂 14.00 0.30%
周斌 10.00 0.21%
武元桢 9.00 0.19%
合 计 4,710.00 100.00%
6、2011 年 9 月:整体变更为股份公司
2011 年 9 月 11 日,经苏试有限股东会决议通过,苏试有限以截至 2011 年 8月 31 日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的净资产人民币 122,840,758.05元为基数,整体变更为股份公司,折合股本 4,710 万股,剩余部分计入资本公积。
2011 年 9 月 20 日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具验资报告(天衡验字(2011)082 号)对上述变更情况进行了审验。
2011 年 9 月 26 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意发起设立苏州苏试试验仪器股份有限公司。
2011 年 9 月 28 日,公司在江苏省工商行政管理局完成了工商登记手续,领取了注册号为 320594000005446 的营业执照。
股份公司设立时股权结构如下:
股东名称或姓名 股份数(万股) 持股比例
苏试总厂 3,000.00 63.69%
张俊华 310.00 6.58%
元风创投 300.00 6.37%
鸿华投资 300.00 6.37%
润安投资 200.00 4.25%
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明
股东名称或姓名 股份数(万股) 持股比例
启迪新业 200.00 4.25%
创元创投 200.00 4.25%
铜陵鸿鑫 110.00 2.34%
钟琼华 28.00 0.59%
陈英 15.00 0.32%
陈晨 14.00 0.30%
赵正堂 14.00 0.30%
周斌 10.00 0.21%
武元桢 9.00 0.19%
合 计 4,710.00 100.00%
股份公司设立日至本说明出具日,公司的股权结构未发生变动。三、发行人控股股东苏试总厂的历史沿革
本次发行前,苏试总厂持有公司 3,000 万股的股份,持股比例为 63.69%,为公司的控股股东。苏试总厂基本信息如下:
公司住所: 苏州高新区鹿山路 369 号
法定代表人: 钟琼华
注册资本: 1,000 万元
公司类型: 集体所有制(股份合作制)
成立日期: 1980 年 11 月 29 日
经营范围: 研发、生产、销售:机电产品;对外投资、资产管理
1、1980年工商重新登记
原苏州试验仪器厂最早成立于1956年,是隶属于原苏州市机械工业局的国有企业,主营业务为实验室试验仪器的生产、销售。
1980年11月29日,苏州试验仪器厂经过工商重新登记。
1994年9月28日,经苏州市机械工业局作出的《关于苏州试验仪器厂更名为苏州试验仪器总厂及建立苏州振动设备厂的批复》(苏机张计[1994]650号)文件批准,苏州试验仪器厂更名为“苏州试验仪器总厂”。
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明
1995年6月28日,苏州机械控股(集团)有限公司(简称“机械集团”,后更名为“创元集团”)成立,作为苏州市政府国有资产授权经营单位,苏试总厂的主管单位变更为机械集团。
2、1998年企业改制为股份合作制企业
(1)改制申请:1998 年 2 月 19 日,苏试总厂召开第十二届九次职工代表大会,审议通过了《苏试总厂股份合作制改革的总体框架》,同意企业进行改制。1998 年 3 月,苏试总厂向机械集团申请改制为股份合作制。
(2)资产评估:就苏试总厂此次整体改制事宜,1998 年 2 月 10 日,苏州市国友资产评估事务所出具评估报告(苏国评字(98)第 004 号),评估基准日为 1997 年 12 月 31 日,评估结果为:总资产 3,950.70 万元,总负债 1,303.03万元,净资产 2,647.67 万元。
(3)评估结果认定:1998 年 4 月 15 日,苏州市国有资产管理局以“国评字(1998)年第 020 号”文件对资产评估结果予以认定。
(4)资产转让及改制批复:1998 年 5 月 22 日,机械集团与钟琼华等 89 名自然人签订《资产转让协议书》。协议明确:苏试总厂经评估确认的 2,647.67万元净资产,剥离土地、房屋和扣除离退休人员医疗保险、预提坏账准备金后,出售的净资产作价 500 万元,其中将 450 万元转让给职工(根据苏州市的相关文件规定,对于连续三年亏损的企业,原企业的职工购买原企业净资产时,给予职工一次性付款可以享受八折的优惠,因此转让价格为 360 万元)。1998 年 5 月 29日,机械集团以“苏机控产(1998)第 161 号”文件,批准苏试总厂改制为股份合作制企业,其中机械集团以改制前企业的部分国有净资产出资 50 万元、占改制后企业股本总额的 10%,钟琼华等 89 名自然人以其拟购买的原企业部分国有净资产出资 450 万元、占改制后企业股本总额的 90%,改制后的企业名称沿用“苏州试验仪器总厂”。改制后的苏试总厂总股份 5,000 股,每股 1,000 元,机械集团持股 500 股,苏试总厂职工持股 4,500 股。
(5)产权鉴证:1998 年 7 月,苏州市国有资产管理局批准机械集团将所持苏试总厂产权在苏州产权交易所进行上网挂牌交易。1998 年 8 月 25 日,苏州产
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明权交易所出具《鉴证书》(苏产交鉴字[1998]第 17 号),鉴证书明确:苏试总厂在苏州产权交易所上网挂牌后,除苏州试验仪器总厂职工代表大会决定并报机械集团同意,由该厂职工收购企业并进行股份合作制改制外,再无任何收购意向;该项国有资产置换符合国家及省、市股份合作制改制的有关规定,符合苏州产权交易所的交易程序。
(6)验资:1998 年 10 月 23 日,苏州审计事务所出具验资报告(苏社审验(98)字第 112 号)对苏试总厂整体改制为股份合作制企业的注册资本进行了审验。
(7)工商登记:1998 年 11 月,苏试总厂在苏州市工商局完成工商登记手续并领取了《企业法人营业执照》。法定代表人为钟琼华;企业性质为股份合作制;注册资本为 500 万元。
此次改制完成后,苏试总厂股权结构为:
序号 姓 名 股份金额(万元) 持股比例
1 钟琼华等 89 名自然人 450.00 90.00%
2 机械集团 50.00 10.00%
合 计 500.000 100.00%
1999 年 4 月 1 日,苏州市国有资产管理局作出批复《关于苏州试验仪器总厂资产处置的批复》, 对苏试总厂整体改制过程中所涉及的资产评估、扣除、剥离、处置、产权上网挂牌交易等事宜进行批复确认。
3、1998年改制后至2005年初股权转让、2005年增资
(1)股权转让:从 1998 年改制后至 2005 年初,苏试总厂股东之间存在多次股权转让,至 2004 年底,苏试总厂股东为创元集团及 67 名自然人股东。
在此期间,创元集团所持苏试总厂的股权变动情况如下:
2002 年 9 月 10 日,王小明与创元集团签订了《出资转让协议书》,王小明将其持有的苏试总厂 45 万元出资(占股本总额的 9%)以 85 万元的价格转让给创元集团。
2003 年 11 月 12 日,创元集团签订了《出资转让协议书》,创元集团分别向
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明钟琼华、陈晨、武元桢转让其持有的苏试总厂 22.5 万元出资(占股本总额的4.5%)、11.25 万元出资(占股本总额的 2.25%)、11.25 万元出资(占股本总额的 2.25%),股权转让价款分别为 42.5 万元、21.25 万元、21.25 万元。
2005 年 3 月,经苏试总厂股东代表大会同意,对自 1998 年苏试总厂改制至2005 年初的股权转让及股东变更情况进行确认并办理工商变更登记手续。
(2)增资:2005 年 1 月 17 日,经股东代表大会决议通过,苏试总厂增加注册资本 500 万元人民币,其中创元集团增资 50 万元,自然人股东增资 450 万元。每股面值为 1,000 元,增资价格以 2003 年末净资产为基础确定,每股1,212.70 元。
2005 年 2 月 5 日,苏州明诚会计师事务所有限公司出具验资报告(苏州明诚验字(2005)165 号)对本次增资进行了审验。
2005 年 4 月 5 日,苏试总厂在苏州工商局新区分局完成工商变更登记手续并领取了营业执照。注册资本变更为 1,000 万元。
增资完成后,苏试总厂的股东为创元集团及 84 名自然人股东。股权结构如下:
序号 姓 名 股份金额(万元) 持股比例
1 钟琼华等 84 名自然人 900.00 90.00%
2 创元集团 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
4、2007年至2008年股权转让
2007 年初至 2008 年初,苏试总厂自然人股东之间存在股权转让。2008 年 2月 8 日,经苏试总厂股东代表大会同意,对自 2007 年 1 月以来的股权转让及股东变动情况进行确认并办理工商变更登记手续。
2008 年 8 月,苏试总厂完成工商变更登记。股权转让完成后,苏试总厂股权结构为创元集团及钟琼华等 74 名自然人,股权结构如下:
序号 姓 名 股份金额(万元) 持股比例
1 钟琼华等 74 名自然人 900.00 90.00%
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明
2 创元集团 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
5、2011年及之后股权转让
2011 年至 2012 年,经苏试总厂股东代表大会同意,苏试总厂自然人股东之间存在股权转让。股权转让完成后,苏试总厂的股东为创元集团和 71 名自然人,股权结构如下:
序 号 姓 名 股份金额(万元) 持股比例
1 钟琼华 341.25 34.13%
2 创元集团 100.00 10.00%
3 陈晨 65.75 6.58%
4 武元桢 63.45 6.35%
5 陈英 43.88 4.39%
6 其他 67 名自然人 385.67 38.57%
合 计 1,000.00 100.00%
截至本说明签署日,苏试总厂的股权结构未发生变更。
2012 年 1 月 16 日,苏州工业园区管理委员会向苏州市人民政府出具《关于苏州试验仪器总厂国有股权变更事项确认的请示》,呈请苏州市人民政府对苏试总厂改制及国有股权变动进行审核并转报江苏省人民政府进行确认。《请示》中确认:“苏州试验仪器总厂的国有股权变更符合有关法律法规的要求,不存在纠纷或潜在纠纷。”
2012 年 3 月 21 日,苏州市人民政府作出《苏州市人民政府关于确认苏州试验仪器总厂改制及国有股权变动等事项合规性的请示》(苏府呈[2012]34 号),对苏州试验仪器总厂改制、国有资产处置及国有股权变动等事项进行了审核并向江苏省人民政府汇报,认为“苏州试验仪器总厂的改制、国有资产处置及国有股权变动等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,不存在国有资产流失情况,符合当时相关法律法规、政策规定。不存在纠纷和潜在纠纷,产权清晰,可以予以确认。”
2012 年 5 月 31 日,江苏省人民政府办公厅作出《省政府办公厅关于确认苏
苏州苏试试验仪器股份有限公司 关于股本演变情况的说明州试验仪器总厂历史沿革及改制等事项合规性的函》(苏政办函[2012]71 号),确认:“苏州试验仪器总厂的历史沿革、企业改制及国有股权变动等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,产权明晰,符合国家相关法律法规和政策规定。”四、科虹电气的历史沿革
科虹电气成立于1996年3月28日。注册资本50万元,其中朱雅松出资40万元,陈孝琴出资8万元,钟琼华出资2万元,分别占注册资本的80%、16%、4%。经营范围为开发销售电子计算机及其零部件、办公设备、电子元器件、工控计算机类微电脑控制产品。1996年3月25日苏州市审计师事务所出具验证报告(苏社审证(1996)第4453号)对科虹电气的出资进行了验证。
由于朱雅松为钟琼华的妻弟,陈孝琴为钟琼华岳母,因此科虹电气与公司存在关联关系。2011年5月,为规范和减少苏试有限关联交易,发行人实际控制人及其关联自然人钟琼华、朱雅松及陈孝琴决定将所持科虹电气股权对外转让,并逐渐减少对科虹电气的采购交易。2011年5月16日,经科虹电气股东会同意,朱雅松将其对科虹电气的40万元初始出资额作价113.01万元转让给郑雨青,陈孝琴将其8万元初始出资额作价22.60万元转让给李天真,钟琼华将其2万元初始出资额作价5.65万元转让给丁云潮。上述股权转让款合计141.26万元,定价依据是在转让双方协商一致的基础上,以科虹电气截至2010年12月31日的账面净资产127.26万元及科虹电气2011年1月至4月期间的预期利润之和确定。
由于发行人占科虹电气营业收入比重较高,科虹电气生产经营对发行人依赖性较大,因此郑雨青等人收购科虹电气后,未能实施有效的经营管理,亦未能顺利按照预想开拓新业务,未来发展仍需依靠苏试有限,因此郑雨青等人有意转让科虹电气的股权。出于经营需要,发行人亦有意收购科虹电气。2011 年 8 月 25日,发行人与科虹电气股东签订股权转让协议,约定按照科虹电气经评估的净资产 169.54 万元收购科虹电气股权,科虹电气成为发行人的子公司。
上述两次股权转让价格分别为 141.26 万元及 169.54 万元,相差 28.28 万元,主要是两次收购间隔期间科虹电气净资产的变化以及收购定价方式的差异。上述两次股权收购的价格及定价过程公允合理,未损害发行人的合法权益。
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