高盛高华证券有限责任公司
关于贵州益佰制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”或“保荐机构”)作为贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对益佰制药使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1560 号)核准,益佰制药以非公开发行方式向包括控股股东窦啟玲女士在内的 8 名特定投资者发行了 35,374,700 股人民币普通股股票(A 股),发行价格为 31.35 元/股,共募集资金总额人民币 1,108,996,845.00元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 40,719,005.74 元 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币1,068,277,839.26 元。上述募集资金已经北京中证天通会计师事务所有限公司验证并于 2014 年 1 月 15 日出具了中证天通[2014]验字 1-2001 号验资报告。益佰制药对募集资金采取了专户存储管理。2014 年 1 月 17 日,益佰制药与招商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行有限公司贵阳分行及本保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2014 年 12 月 26 日,本次发行募集资金净额已使用人民币 31,108.05万元,前次补充流动资金 60,000 万元,募集资金账户余额为人民币 16,892.53 万元(含专户利息收入人民币 649.68 万元)。
二、关于前次使用部分募集资金临时补充流动资金的基本情况
公司于 2014 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用 6 亿元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过 12个月,独立董事发表了明确同意意见。2015 年 1 月 4 日,公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
三、关于本次使用部分募集资金临时补充流动资金的基本情况
为了满足公司不断扩大的生产经营规模的需要,缓解流动资金需求压力,提高募集资金使用效率、降低财务成本,维护公司和投资者的利益,提升公司经营效益,益佰制药计划使用闲置募集资金 5 亿元用于临时补充流动资金,且仅限于与主营业务相关的生产经营使用。益佰制药承诺临时用于补充流动资金的款项到期后,以自有资金、银行贷款或发行债券等方式及时归还到募集资金专用账户,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司于 2015 年 1 月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用 5 亿元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12 个月。独立董事发表了明确同意意见。
四、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、益佰制药已于 2015 年 1 月 4 日将前次使用闲置募集资金临时补充流动资金的 6 亿元全部归还至募集资金专户。
2、益佰制药本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,补充流动资金的使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过 12 个月,公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定,本次益佰制药以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意意见,因此,本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
高盛高华证券有限责任公司
2015 年 1 月 5 日
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