申银万国证券股份有限公司
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2013]963号文《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产重组及向水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“武汉控股”）
非公开发行不超过12,773.11万股A股股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”）。申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”、
“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商)，根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等
法律法规与其他规范性文件的有关规定及武汉控股有关本次发行的董事会、股东大
会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本
次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次配套募集资金发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议
公告日，即2012年3月20日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之九十为6.01元/股，并根据2012年4月16日实施的2011年度利润分配方案（每10
1
股派送现金0.26元），发行底价调整为5.98元/股。2013年3月4日，武汉控股2012
年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》：决定以2012年12月31
日总股本44,115万股计算，向全体股东每10股派现金红利0.35元人民币（含税）。
上述权益分派已于2013年4月26日实施完成。因此，本次发行价格作相应调整后最
终为不低于5.95元/股。
本次发行日（2013年9月23日）前20个交易日的公司股票均价为7.09元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为5.95元/股，为发行
底价的100%和发行日前20个交易日均价的83.92%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为127,731,092股，符合发行人股东大会决议和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉三镇实业控股股
份有限公司重大资产重组及向水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2013]963号）中不超过12,773.11万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规
定。
（四）募集资金金额
经众环海华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（众环验字（2013）
010093号）验证，本次发行募集资金总额为759,999,997.40元，扣除发行费用（承
销费）10,948,000.00元，募集资金净额为749,051,997.40元。符合公司相关股
东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2012年3月16日，发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了重组
预案等相关议案。同日，公司与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）
签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。后根据2012
年4月16日实施的2011年度利润分配方案（每10股派送现金0.26元）发行底价调
2
整为5.98元/股。
（二）2012年4月26日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了重组
报告书等相关议案，同日，公司与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》。
（三）2012年5月18日，发行人第五届董事会第十八次会议审议通过了《武
汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议
案》，同日公司与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》。
（四）2012年6月1日，发行人2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本
次重大资产重组的相关议案。
（五）2013年3月4日，发行人2012年度股东大会审议通过公司2012年度利润
分配预案，向全体股东每10股派送现金0.35元现金股利，利润分配方案实施完毕
后，发行底价调整为5.95元/股。
（六）2013年5月13日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
（七）2013年5月31日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了《关
于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的
议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
（八）2013年6月21日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司与交易对方重新签署〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（三）〉的议案》，同日公司与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议（三）》。
（九）2013年6月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年
第十三次并购重组委工作会议审核，发行人重大资产置换及向特定对象发行股份
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购买资产并募集配套资金相关事宜获有条件通过。
（十）2013年7月24日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可
[2013]963号《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉
水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开
发行不超过12,773.11万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书及追加认购邀请书的发送情况
2013年9月16日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向108名特定投
资者发送了《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请
书”）及其附件《申购报价单》，其中包括：截至2013年8月31日的公司前20名股
东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及董事
会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的53家投资者。由于前20名股东中11
家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的97家投资者发出《认购邀请书》
及其附件。具体情况见附件一《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已发送认购邀请
书名单》。
2013 年 10 月 16 日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向 11 名特
定投资者（包括已申购获配的 4 家投资者）发出了《追加认购邀请书》及其附件
《追加申购报价单》，邀请其参与本次追加认购。具体情况见附件二《武汉三镇
实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配
套资金非公开发行股票已发送追加认购邀请书名单》。
留有有效联系方式的询价对象已通过电话或邮件的方式确认其已收到认购
邀请书及其附件申购报价单或追加认购邀请书及其附件追加申购报价单。
（二）询价结果
2013年9月23日，在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有4家投资者将《申
购报价单》传真或送达至主承销商处，主承销商对全部有效《申购报价单》进行
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了薄记建档，湖北黄鹤律师事务所律师进行了现场见证。投资者有效申购报价单
的情况如下表所示：
申购价格 申购股数
序号 申购人名称
（元/股） （股）
6.15 16,300,000
1 江信基金管理有限公司 6.05 16,600,000
5.95 16,800,000
2 中广核财务有限责任公司 6.11 13,000,000
3 泰康资产管理有限责任公司 6.05 14,500,000
4 工银瑞信基金管理有限公司 6.00 16,400,000
根据上述申购情况确定的发行价格为5.95元/股，本次申购获配的投资者及
获配股数情况如下：
发行价格 获配股数 资金金额
序号 申购人名称
（元/股） （股） （元）
1 江信基金管理有限公司 5.95 16,800,000 99,960,000
2 中广核财务有限责任公司 5.95 13,000,000 77,350,000
3 泰康资产管理有限责任公司 5.95 14,500,000 86,275,000
4 工银瑞信基金管理有限公司 5.95 16,400,000 97,580,000
总计 60,700,000 361,165,000
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过76,000万元人民币、发行股数总量
不超过12,773.11万股（含12,773.11万股）、发行价格不低于5.95元/股、发行对
象总数不超过10名,本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询
价情况和发行方案，武汉控股和申银万国证券决定启动追加认购程序，以确定的
发行价格5.95元/股向投资者继续征询认购意向。
10 月 16 日武汉控股和申银万国证券启动追加认购程序，向 11 名特定投资
者（包括已申购获配的 4 家投资者）发送了《追加认购邀请书》,10 月 21 日
13:00-16:00 共收到《追加申购报价单》3 份，湖北黄鹤律师事务所律师进行了
现场见证。具体名单及申购情况如下：
5
申购价格 申购股数
序号 申购人名称
（元/股） （股）
1 工银瑞信基金管理有限公司 5.95 31,300,000
2 北京碧水源科技股份有限公司 5.95 36,960,000
3 中信建筑设计研究总院有限公司 5.95 25,000,000
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：参与认购的对象均按照《认购邀
请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购报价单》
及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购
邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，申
银万国证券与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发
行对象。
据此，经统计两次认购总量之和为153,960,000股，结合公司拟募集资金需求
量，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为5.95元/股，发行
对象为5家，发行股数为127,731,092股，募集资金总金额为人民币759,999,997.40
元，最终发行情况如下：
序 认购价格 获配股数 认购金额
获配者名称
号 （元/股） （股） （元）
1 江信基金管理有限公司 5.95 16,800,000 99,960,000.00
2 中广核财务有限责任公司 5.95 13,000,000 77,350,000.00
3 泰康资产管理有限责任公司 5.95 14,500,000 86,275,000.00
4 工银瑞信基金管理有限公司 5.95 47,700,000 283,815,000.00
5 北京碧水源科技股份有限公司 5.95 35,731,092 212,599,997.40
合计 127,731,092 759,999,997.40
（四）缴款与验资
截至2013年10月24日，5名发行对象均与发行人签订了《武汉三镇实业控股股
6
份有限公司非公开发行股票认购协议书》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2013]
第114012号验资报告。
2013年10月25日，申银万国证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至武汉控股指定的验资专户内，根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环
验字（2013）010093号《验资报告》验证：截至2013年10月25日，武汉控股实际
已发行人民币普通股（A 股）127,731,092股，每股发行价格为5.95元/股，募集资
金总额为人民币759,999,997.40元，扣除发行费用（承销费）人民币10,948,000.00
元，实际募集资金净额为人民币749,051,997.40元，其中新增注册资本（股本）
人民币127,731,092.00元，增加资本公积人民币621,320,905.40元。
四、 结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有
关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
附件一：武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已发送认购邀请书名单
附件二：武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已发送追加认购邀请书名单
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
协办人：
张涛
项目主办人：
肇睿 袁樯
申银万国证券股份有限公司
2013 年 10 月 29 日
附件一：
武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票已发送认购邀请书名单
武汉三镇实业控股股份有限公司与独立财务顾问（主承销商）申银万国证券
股份有限公司于 2013 年 9 月 16 日向 108 名特定投资者发出了《认购邀请书》及
其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。由于前 20 名股东中 11 家无法联
系，实际向上述拟定发送特定对象中的 97 家投资者发出《认购邀请书》及其附
件，具体名录详见附表。
附表：武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已发送认购邀请书名单
武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票已发送认购邀请书名单
一、53 家有认购意向的投资者
序号 认购单位 发送情况
1 郝慧 已发送
2 梅强 已发送
3 上海证大投资管理有限公司 已发送
4 上海证大投资股权管理有限公司 已发送
5 上海天臻实业有限公司 已发送
6 上海苏豪舜天投资管理有限公司 已发送
7 上海天迪科技投资发展有限公司 已发送
8 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 已发送
9 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已发送
10 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已发送
11 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已发送
12 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已发送
13 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
14 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
15 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
16 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
17 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
18 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
19 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
20 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 已发送
21 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙) 已发送
22 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 已发送
23 深圳市中信联合创业投资有限公司 已发送
24 江苏瑞华投资控股集团有限公司 已发送
25 西藏瑞华投资发展有限公司 已发送
26 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 已发送
27 张怀斌 已发送
28 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 已发送
29 浙江国贸东方投资管理有限公司 已发送
30 昆仑健康保险股份有限公司 已发送
31 上海卡瓦格博投资有限公司 已发送
32 吉林省信托有限公司 已发送
33 天治资产基金 已发送
34 瑞安思考投资管理有限公司 已发送
35 中广核财务有限责任公司 已发送
36 陶未英 已发送
37 太平洋资产管理有限责任公司 已发送
38 合众人寿保险股份有限公司 已发送
39 上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙） 已发送
40 苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙） 已发送
41 苏州和景壹号投资合伙企业（有限合伙） 已发送
42 苏州和众慧达股权投资合伙企业（有限合伙） 已发送
43 北京星探联合投资管理有限公司 已发送
44 北京首赫投资有限责任公司 已发送
45 中国长城资产管理公司 已发送
46 泰康资产管理有限责任公司 已发送
47 上海盛世金牛资产管理有限公司 已发送
48 上海国际集团资产管理有限公司 已发送
49 江信基金管理有限公司 已发送
50 中新融创资本管理有限公司 已发送
51 东海证券股份有限公司 已发送
52 东海基金管理有限责任公司 已发送
53 楚商（武汉）投资有限公司 已发送
二、截至 2013 年 8 月 31 日公司前 20 名股东
序号 认购单位 发送情况
1 武汉市水务集团有限公司 已发送
2 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 无法联系
平安信托有限责任公司－平安财富*睿鑫 3 号集合资金
3 已发送
信托计划
4 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 无法联系
5 马元城 无法联系
6 曾志成 无法联系
7 田斌 无法联系
8 韩继勇 已发送
9 陈炎标 已发送
10 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 无法联系
11 邵淑霞 无法联系
12 大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 无法联系
13 厦门国际信托有限公司－玖嘉一号集合资金信托 已发送
14 武汉睿泽投资管理有限公司 已发送
天津信托有限责任公司－天信银宏 1 号证券投资集合
15 已发送
资金信托
16 浙江中扬投资有限公司 已发送
17 林莉慧 无法联系
18 赵绍明 无法联系
19 徐燕萍 无法联系
20 田阳 已发送
三、20 家证券投资基金公司
序号 认购单位 发送情况
1 华夏基金管理有限公司 已发送
2 银华基金管理有限公司 已发送
3 工银瑞信基金管理有限公司 已发送
4 建信基金管理有限责任公司 已发送
5 长盛基金管理有限公司 已发送
6 广发基金管理有限公司 已发送
7 华安基金管理有限公司 已发送
8 华商基金管理有限公司 已发送
9 泰达宏利基金管理有限公司 已发送
10 汇添富基金管理有限公司 已发送
11 上投摩根基金管理有限公司 已发送
12 鹏华基金管理有限公司 已发送
13 易方达基金管理有限公司 已发送
14 中海基金管理有限公司 已发送
15 新华基金管理有限公司 已发送
16 招商基金管理有限公司 已发送
17 博时基金管理有限公司 已发送
18 南方基金管理有限公司 已发送
19 国联安基金管理有限公司 已发送
20 平安大华基金管理有限公司 已发送
四、10 家证券公司
序号 认购单位 发送情况
1 中天证券有限责任公司 已发送
2 中信证券股份有限公司 已发送
3 首创证券有限责任公司 已发送
4 华融证券股份有限公司 已发送
5 中国银河证券股份有限公司 已发送
6 中原证券股份有限公司 已发送
7 兴业证券股份有限公司 已发送
8 湘财证券有限责任公司 已发送
9 东北证券股份有限公司 已发送
10 国泰君安证券股份有限公司 已发送
五、5 家保险机构投资者
序号 认购单位 发送情况
1 阳光财产保险股份有限公司 已发送
2 渤海财产保险股份有限公司 已发送
3 平安养老保险股份有限公司 已发送
4 太平资产管理有限公司 已发送
5 中国人保资产管理股份有限公司 已发送
附件二：
武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票已发送追加认购邀请书名单
武汉三镇实业控股股份有限公司与独立财务顾问（主承销商）申银万国证券
股份有限公司于 2013 年 10 月 16 日向 11 名特定投资者发出了《追加认购邀请书》
及其附件《追加申购报价单》，邀请其参与本次追加认购。具体名录详见附表。
附表：武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已发送追加认购邀请书名单
武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票已发送追加认购邀请书名单
序号 认购单位 发送情况
1 江信基金管理有限公司 已发送
2 中广核财务有限责任公司 已发送
3 泰康资产管理有限责任公司 已发送
4 工银瑞信基金管理有限公司 已发送
5 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司 已发送
6 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 已发送
7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 已发送
8 常州投资集团有限公司 已发送
9 北京碧水源科技股份有限公司 已发送
10 江苏恒道投资管理有限公司 已发送
11 中信建筑设计研究总院有限公司 已发送
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