证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2013—041 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A）股
发行数量：127,731,092股
发行价格：5.95元/股
2、发行对象认购的数量和限售期：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
江信基金管理有限公司 16,800,000 12
中广核财务有限责任公司 13,000,000 12
泰康资产管理有限责任公司 14,500,000 12
工银瑞信基金管理有限公司 47,700,000 12
北京碧水源科技股份有限公司 35,731,092 12
合计 127,731,092
3、预计上市时间
上述限售期满后的次一交易日，即2014年10月31日，如遇非交易日则顺延
到交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
本次发行系公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金中的向
不超过10名特定对象发行股份募集配套资金部分（以下简称“本次发行”）。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2012年3月16日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
2012年4月26日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。
2012年5月15日，武汉控股取得湖北省国资委鄂国资产权[2012]134号《省
国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资
产权[2012]131号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股
权协议转让的批复》。
2012年6月1日，上市公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次
重大资产重组的相关议案。
2013年5月13日，武汉控股召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于
延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期及董事会授
权期限的议案。2013年5月31日，武汉控股2013年第三次临时股东大会审议批
准了上述议案。
2013年6月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第13
次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得通过。
2013年7月25日，公司收到证监会《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公
司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2013】963号）。
2013年8月8日水务集团将其持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简
称“排水公司”）100%股权过户至上市公司名下用于认购上市公司向其非公开
发行的140,688,600股股份，众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环
海华”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（众
环验字【2013】010070号验资报告）。
2013年8月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型、面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行数量
本次发行股份的数量为127,731,092股。
3、发行价格
本次发行股份的价格为5.95元/股。
4、保荐机构（主承销商）
担任本次交易的保荐机构（主承销商）为申银万国证券股份有限公司。
5、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为759,999,997.40元，发行费用共计
10,948,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额为749,051,997.40元，并经众
环海华出具的《验资报告》（众环验字【2013】010093号）验证。本次发行后，
发行人股本增加127,731,092元，资本公积增加621,320,905.40元。
（三）验资和股份登记情况
2013年10月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2013]第114012号验资报告。根据验资报告，截止2013年10月24日，申银万国
证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到5家认购对象缴纳的认购资金总
额为759,999,997.40元。
2013年10月25日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（2013）
010093号验资报告。根据验资报告，截止2013年10月25日，本公司募集资金总
额为759,999,997.40元，扣除发行费用（承销费）人民币10,948,000.00元后，
募集资金净额为749,051,997.40元，其中注册资本为127,731,092.00元，资本公
积为621,320,905.40元。
2013年10月30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、
定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公
开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师意见
本次交易的律师认为：发行人武汉控股的本次非公开发行股票已经获得必要
的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的过程公
平、公正，符合法律、行政法规、规范性文件的相关规定；本次发行所确定的发
行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，
符合武汉控股关于本次发行的股东大会决议和法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 获配数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
江信基金管理有限公司 16,800,000 99,960,000.00 12
中广核财务有限责任公司 13,000,000 77,350,000.00 12
泰康资产管理有限责任公司 14,500,000 86,275,000.00 12
工银瑞信基金管理有限公司 47,700,000 283,815,000.00 12
北京碧水源科技股份有限公司 35,731,092 212,599,997.40 12
合计 127,731,092 759,999,997.40
本次非公开发行上述发行对象持有的公司股票预计上市时间为2014年10月
31日。
（二）发行对象情况
1、江信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本: 10000 万元
法定代表人：孙桢磉
注册地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、中广核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本： 100000 万元
法定代表人：施兵
注册地址： 深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B.4C
经营范围： 经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票
二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
经批准发行财务公司债券。
3、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本： 100000 万元
法定代表人： 陈东升
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；收托资金管理业务；管理业务
相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
4、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本： 10000 万元
法定代表人： 李晓鹏
注册地址： 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
经营范围： （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国
证监会许可的其他业务
5、北京碧水源科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本： 54978 万元
法定代表人： 文剑平
注册地址： 北京市海淀区生命科学园路 23-2 号
经营范围： 污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技
术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业
承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备
及材料；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（三）发行对象与公司的关联关系
上述5家发行对象均承诺与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的
安排
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）与公司未来交易安排
为：碧水源与武汉三镇实业控股股份有限公司于2013年10月9日签署《战略合作
框架协议》，其中条款规定双方共同出资成立一家合资公司，专业从事水务与环
保产业的技术与工程服务，其中：武汉控股占51%，碧水源占49%。
除碧水源外，其余4家对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
发行前2013年8月31日公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
1 武汉市水务集团有限公司 391,481,100 67.28
广发证券股份有限公司客户信用交易担
2 3,150,480 0.54
保证券账户
平安信托有限责任公司－平安财富*睿
3 2,300,476 0.40
鑫 3 号集合资金信托计划
长江证券股份有限公司客户信用交易担
4 973,721 0.17
保证券账户
5 马元城 931,262 0.16
6 曾志成 878,351 0.15
7 田斌 849,800 0.15
8 韩继勇 732,400 0.13
9 陈炎标 714,100 0.12
安信证券股份有限公司客户信用交易担 640,015
10 0.11
保证券账户
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉市水务集团有限公司 391,481,100 55.17
2 北京碧水源科技股份有限公司 35,731,092 5.04
3 江信基金-光大银行-江信基金定增四号 16,800,000 2.37
资产管理计划
4 中广核财务有限责任公司 13,000,000 1.83
5 工银瑞信基金公司-工行-特定客户资产 10,000,000 1.41
管理
5 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人 10,000,000 1.41
分红-019L-FH002沪
7 工银瑞信基金-工商银行-浙雅易享（天 8,300,000 1.17
津）投资管理中心（有限合伙）
8 工银瑞信基金公司-工行-津杉华融（天 5,000,000 0.70
津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
9 工银瑞信基金-工商银行-工银瑞信.长城 4,500,000 0.63
证券定增1号资产管理计划
10 中国工商银行股份有限公司企业年金计 3,710,000 0.52
划-中国建设银行
本次发行后公司的控股股东仍为水务集团，公司控制权未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条 1、国有法人持有股份 140,688,600 - 140,688,600
件的流通 2、其他境内法人持有股份 - 127,731,092 127,731,092
股份 有限售条件的流通股份合计 140,688,600 - 268,419,692
无限售条 A股 441,150,000 - 441,150,000
件的流通 无限售条的流通股份合计 441,150,000 - 441,150,000
股份
股份总额 581,838,600 709,569,692
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加749,051,997.40元，资产
负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次重大资产重组募集配
套资金有益于发挥协同效应，增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费
用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。
（二）对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司将按
照有关法律法规及中国证监会的要求，继续完善治理结构，加强公司内部控制制
度建设，提高规范运作水平。
（三）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金主要用于龙王嘴、黄家湖、汤逊湖、三金潭及
二郎庙五座污水处理厂的改扩建项目。项目完工后可进一步提升公司的污水处理
能力，增强公司主营业务持续发展能力，提升公司本次重组的整合效益，符合公
司未来发展战略。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路171号
法定代表人：储晓明
电话：021-33389888
传真：021-54047982
财务顾问主办人：肇睿、袁樯
项目协办人：张涛
项目经办人：陆剑伟
（二）财务审计机构
公司名称：众环海华会计师事务所有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼众环大厦
法定代表人：黄光松
电话：027-85424320
传真：027-85424329
注册会计师：王郁、闵超、王思环、朱烨
（三）法律顾问
公司名称：湖北黄鹤律师事务所
地址：武汉市武昌区中北路 117 号同成富苑 A2506 室
法定代表人：张才金
电话：027-87253211
传真：027-87253251
经办律师：朱兆雍、胡志雄
七、上网公告附件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、众环海华会计师事务所出具的《验资报告》（众环验字【2013】010093
号）
3、独立财务顾问申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有
限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性之审核报告》
4、湖北黄鹤律师事务所出具的《湖北黄鹤律师事务所关于武汉三镇实业控
股股份有限公司2013年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》
特此公告
武汉三镇实业控股股份有限公司
2013年11月1日
首页
微信公众号
证券之星APP
