关于
中国石油化工集团公司认购中国石化仪征化纤股份有限公司非公开发行股份
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
二零一四年十二月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com
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关于中国石油化工集团公司
认购中国石化仪征化纤股份有限公司非公开发行股份
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见致:中国石油化工集团公司
鉴于中国石化仪征化纤股份有限公司(以下简称“仪征化纤”)拟向中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)出售全部资产和负债(以下简称“本次资产出售”)并定向回购其所持仪征化纤 40.25%股权(以下简称“本次定向回购”),拟向中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)发行股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司(以下简称“石油工程公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受石化集团的委托,同意担任石化集团在本次重组中以资产认购仪征化纤非公开发行的股份(以下简称“本次认购”)的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(2014 年修订,以下简称“《收购办法》”)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,就石化集团本次认购是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请事宜出具本核查意见。
为出具本核查意见,本所声明如下:
1. 本所是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及中国证监会有关规定,并基于对有关事实的了解和对该等法律、法
规、规范性文件的理解发表核查意见。
2. 本所已经对与出具本核查意见有关的文件资料及证言进行审查判断,并据此
出具核查意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据 支
持的事实,本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本
次认购相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具核查意见。
3. 本所仅就本次认购是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜
发表意见,并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本核
查意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引,并不表明本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4. 本所出具本核查意见前提为仪征化纤和石化集团保证其已经向本所提供了
为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
5. 本核查意见仅供石化集团为本次认购是否符合免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请事宜之目的使用,不得由任何他人使用或用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次认购的法定文件,随其他相关文件一并公
告,并依法对本所出具的核查意见承担相应责任。
本所根据有关法律、法规的要求,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具核查意见如下:一、 本次发行股份购买资产的基本情况
1. 仪征化纤与石化集团(以下合称为“双方”)于 2014 年 9 月 12 日签署《发
行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),仪征化
纤向石化集团非公开发行股份购买资产,所购买的资产为石化集团持有的
石油工程公司 100%股权(以下简称“目标资产”)。
2. 根据中和资产评估有限公司于 2014 年 8 月 18 日出具的《中国石化仪征化
纤股份有限公司拟向中国石油化工集团公司发行股份购买其持有的中石
化石油工程技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字
(2014)第 BJV2028 号),本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 6
月 30 日,目标资产于评估基准日的评估值为人民币 2,407,549.52 万元,
上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国
资委”)备案。双方同意以前述经国务院国资委备案的评估值为参考,目
标资产的收购对价为 2,407,549.52 万元。
3. 本次发行股份购买资产所发行的股份(以下简称“目标股份”)为境内上市
的人民币普通股(以下简称“A 股”),发行价格为 2.61 元/股,为审议本
次重组的仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日(即 2014 年 9 月
13 日)前 20 个交易日仪征化纤 A 股股票交易均价。
4. 按上述目标资产的收购对价和发行价格计算,本次发行股份购买资产所发
行股份数量为 9,224,327,662 股。
5. 仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议、2014 年
11 月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会会议及 A 股/H 股类别股东大
会,审议通过了包括本次发行股份购买资产在内的与本次重组相关的议
案。
6. 石化集团于 2014 年 9 月 12 日召开第一届董事会第十八次会议,同意认购
仪征化纤发行的 9,224,327,662 股股份,并将石油工程公司 100%的股权转
让给仪征化纤;同意石化集团与仪征化纤签订《发行股份购买资产协议》,
批准上述协议下的交易以及该等交易与本次资产出售、本次定向回购互为
条件、同步实施的安排。
7. 国务院国资委于 2014 年 10 月 17 日核发了《关于中国石化仪征化纤股份
有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1015 号),
对本次重组予以批准。
8. 中国证监会于 2014 年 12 月 17 日出具《关于核准中国石化仪征化纤股份
有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370 号),核准仪征化纤本次重组。二、 认购人的主体资格
1. 石化集团的前身为中国石油化工总公司,是根据《国务院关于组建中国石
油化工集团公司有关问题的批复》设立的全民所有制企业,且为经国务院
批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司。石化集团现持有国家工商
行政管理总局于 2012 年 7 月 4 日核发的《企业法人营业执照》(注册
号:100000000001244)。截至本核查意见出具日,石化集团为有效存续的全
民所有制企业,未出现根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情
形。
2. 经本所律师核查及石化集团确认,石化集团作为收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:
(1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
基于上述,本所律师认为,石化集团为依据中国法律有效存续的全民所有制
企业,具备实施本次认购的主体资格。三、 石化集团本次认购符合《收购办法》规定的相关要求
1. 《收购办法》第六十三条第二款第(一)项规定:经上市公司股东大会非关
联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资
者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2. 经核查,石化集团直接持有中国石化 73.39%股份。本次发行股份购买资
产组完成前,中国石化持有仪征化纤 40.25%的股份。根据本次重组方案,
本次重组完成后,石化集团将直接持有仪征化纤 9,224,327,662 股股份,
预计占仪征化纤本次重组完成后股本总额的 61.06%以上,中国石化将不
再持有仪征化纤股份。
3. 根据《发行股份购买资产协议》,石化集团承诺对其认购的目标股份锁定
至自非公开发行结束之日起满 36 个月之日。
4. 仪征化纤于 2014 年 11 月 11 日召开了 2014 年第一次临时股东大会及 A
股/H 股类别股东大会,审议批准了关于公司本次重大资产重组具体方案
的议案、关于同意收购人石化集团免于根据境内外监管要求发出要约的议
案,关联股东均回避表决。
基于上述,本所律师认为,本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第(一)
项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,
1. 石化集团为依据中国法律有效存续的全民所有制企业,具备实施本次认购
的主体资格。
2. 本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于向
中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
(以下无正文)
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