证券代码:600190/900952 证券简称:锦州港/锦港B股 公告编号:临2015-001
锦州港股份有限公司
关于将全资子公司 100%股权转让给
中交广州航道局有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:
2014 年 12 月 31 日,锦州港股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)与中交广州航道局有限公司(以下简称“广航局”)签署《履行施工合同付款约定协议》及《股权转让合同》,公司拟将持有的全资子公司——辽宁广航置业有限公司 100%股权转让给广航局,转让价格为 17611.51 万元,股权转让款将全部用于抵偿所欠广航局工程款。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
(一) 基本情况
2014 年 10 月 24 日,经公司第八届董事会第八次会议审议通过,公司出资注册成立辽宁广航置业有限公司。根据相关施工合同,截止 2014 年 6 月 30 日,我公司尚欠广航局工程款 60,144.56 万元。为缓解公司债务压力,2014 年 12 月31 日,公司与广航局签署《履行施工合同付款约定协议》及《股权转让合同》,公司拟将全资子公司——辽宁广航置业有限公司 100%股权转让给广航局,转让价格为 17,611.51 万元。上述股权转让款将全部用于抵偿所欠广航局部分工程款;所欠工程款余额以现金方式分两年支付,2015 年年底前还清。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对辽宁广航置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(中天华资评报字[2014]第 1425 号)。 评估基准日为 2014 年 12 月 19 日,评估后的价格为 17,611.51 万元。
(二)审议情况
2014 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《关于将全资子公司 100%股权转让给中交广州航道局有限公司的议案》。参与表决的董事全部同意本议案。
公司独立董事对该事项发表独立意见认为:本次股权转让解决了公司与中交广州航道局有限公司部分债务问题,我们认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,交易价格根据中介机构评估值确定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
该议案无需提交公司股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
(一)公司董事会已经对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(二)基本情况
广航局是我公司多年的合作施工单位,主要负责港口疏浚工程的施工,为港口规模的逐年扩大及硬件设施的完善提供了有力保障。有关基本信息情况如下:
公司类型:有限责任公司
注册地:广东省广州市
成立日期:1983 年 9 月 19 日
法定代表人:林少敏
注册资本:4,933,739,886.00 元
主要办公地点:广东省广州市
主营业务:主营项目类别:土木工程建筑业;一般经营项目:港口与航道工程施工总承包、疏浚吹填工程承包、地基与基础工程专业承包、港口与海岸工程专业承包、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包,水利和内河港口工程建筑,海洋工程建筑,水陆爆破,码头工程,测绘服务(海洋测绘、工程测量)、地质勘查、工程勘察设计、工程管理服务,承包国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,船舶及相关装置制造、船舶修理、金属结构制造,房地产开发经营、自有房地产经营活动,机械设备租赁,装卸搬运、仓储;许可经营项目:货运港口经营。
主要股东:中国交通建设集团有限公司,持股 100%。
(二) 财务状况
2013 年主要财务指标:资产总额为 1,987,666 万元;净资产 778,833 万元;营业额实现 658,896 万元,归属于母公司所有者净利润 45,136 万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、公司名称:辽宁广航置业有限公司
2、公司类型:有限责任公司(法人独资)
3、注册地址:锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号
4、法定代表人:张宏伟
5、成立日期:2014 年 11 月 6 日
6、注册资本:17450 万元
7、经营期限:10 年
8、股权结构:我公司的全资子公司,我公司持有 100%股权。
9、经营范围:房地产开发;商品房销售;广告设计、制作、发布、代理;自有房屋出租;装饰装修;园林绿化设计、施工;物业管理;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)交易标的评估情况
1、具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司接受公司委托,对辽宁广航置业有限公司 100%股权价值进行了评估,并以 2014 年 12 月 19 日为评估基准日出具了《资产评估报告书》(中天华资评报字[2014]第 1425 号)。
2、评估方法: 资产基础法
3、评估结论:辽宁广航置业有限公司于评估基准日 2014 年 12 月 19 日资产总计账面值为 18,149.85 万元,负债总计账面值为 700.00 万元,净资产账面值为 17,449.85 万元;资产总计评估值为 18,311.51 万元,增值额为 161.66 万元,增值率为 0.89%;负债总计评估值为 700.00 万元,评估增减值额为零;净资产评估值为 17,611.51 万元,增值额为 161.66 万元,增值率为 0.93%。
四、转让协议主要内容及履约安排
《履行施工合同付款约定协议》主要内容如下:
甲方:锦州港股份有限公司
乙方:中交广州航道局有限公司
(一)截至 2014 年 6 月 30 日,相关合同工程款总额为 189063.48 万元,我公司已支付 128918.92 万元,尚欠工程款 60144.56 万元。实际欠付的工程款以工程结算额为准。
(二)我公司以“资源置换+现金”方式履行相关合同付款约定。双方同意以资源置换方式解决部分债务,并以合规合法的方式按照国家法律相关规定办理相关手续,置换债务金额以资源实际交易的成交额为准。
(三)支付工程款时间及金额:(1)2014 年年底前,我公司向广航局支付现金 2.5 亿元;(2)剩余工程款 2015 年年底前全部还清。
(四)本协议签订前,双方各自报权力机关或上级主管部门审批,均取得批准后,双方盖章签字之日起生效。
(五)因执行本协议发生争议,由双方协商解决,协商不成可向工程所在地的法院提起诉讼。
《股权转让合同》主要内容如下:
(一) 出让方(甲方):锦州港股份有限公司
受让方(乙方):中交广州航道局有限公司
双方同意本次股权转让遵循以下原则:
1、甲方同意将所持有的辽宁广航置业公司 100%的股权转让给乙方;
2、甲、乙双方董事会、权力机关或主管部门已就股权转让事宜进行审议并已作出同意出让股权或受让股权的决议。
(二) 基准日确定:甲、乙双方同意,将 2014 年 12 月 19 日作为资产评估基准日;将 2014 年 12 月 31 日确定为股权转让基准日。
(三) 转让标的及价款
1、甲、乙双方同意共同委托有资质的评估单位对资产评估基准日时的公司净资产额进行评估。
2、甲、乙双方确定 100%股权的转让价格为上款所述净资产额的评估价值,即为人民币 17611.51 万元。
(四) 转让款的支付
甲方在股权转让基准日前将应付乙方的部分工程款(具体金额应等同股权转让的价款)以现金方式转入乙方指定账户,乙方在股权转让基准日后 5 日内以现金方式一次足额转入甲方指定账户。
(五) 违约责任
1、本合同正式签订后,若一方未按合同约定支付有关款项,则违约方将每日按其应缴付额的千分之一作为罚金支付给守约方,同时守约方有权终止本合同,并可向未履行方追索由此造成的经济损失。
2、任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
(六) 合同的变更和解除
1、本合同的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。
2、双方一致同意终止本合同的履行时,须订立书面合同,经双方签字盖章后方可生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
中交广州航道局是我公司目前最大债权方,累计欠付工程款约 6 亿元。此次股权转让有利于减轻公司债务压力,维护双方多年良好的合作关系。本次交易公司所持股权评估值为 17,611.51 万元,增值额为 161.66 万元,不会对公司构成重大影响。
六、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇一五年一月五日
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