法律 意 见 书
湖北黄鹤律师事务所
湖北黄 鹤律师 事务所
关于 武汉 三 镇实业控股股份 有 限公司
20B年 非公开发行股 票发行过程及认购对象合 规性 的
法 律 意 见 书
致 :武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司
“ ” 业控股股份有限
湖北黄 鹤律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受武汉 镇实
三
“ ” “ ” 控股 ⒛ 13年 非公
公司 (以 下简称 武汉控股 或 发行人 )的 委托 ,担 任武汉
“ ” ,对 本次发行股
开发行 A股 股票 (以 下简称 本次发行 )的 专项事务法律顾问
票的过程及认购对象的合规性 出具法律意见书 。
理办法 》、《上市公司
依据 《中华人 民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管
《律师事务所从事证券
非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定 ,以 及按照
》的要求 ,对 本次 向
法律业务管理办法 》和 《律师事务所证券法律业务执业规则
等事项进行了见证
特定对象非公开发行股票的询价 、定价过程 、发行对象确定
,
业务标准 、道德规范
对相关 的法律文件资料进行了审查 ,并 遵循律师行业公认的
和勤勉尽责精神 ,出 具法律意见如下 :
一、 本 次发行 的批 准 与授权 :
武汉控股 已为本 次发 行取得 了如下 批 准 与授权
:
了
1.⒛ 12年 6月 1日 ,武 汉控 股 召开 ⒛ 12年 第 一 次 临时 股 东大 会 审议批 准
股份 购 买资产 并募 集配套
本 次发 行 相关 的各 项议 案 :《 关于 重大 资产 置换及 发行
业 控 股股份 有 限公 司重大 资产 置
资金 暨关联交 易方案 的议案 》、《关于 武汉 三 镇 实
告书及 摘 要 的议 案 》、《关于
换及发 行股 份购 买资产 并募集 配套 资 金 暨关联交 易报
买 资产 协 议 及 其补 充协 议
公 司 与交 易对 方 签 署 签署 重 大 资产 置 换 及 发行 股 份 购
重大 资产 置换 及发 行股份购 买
的议 案 》、《关 于提请 股 东大 会授 权 董事会 办 理本 次
资产 并募 集配套 资 金 相关事 宜 的议案 》 ;
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2.⒛ 13年 5月 31日 ,武 汉控 股 召开 ⒛ 13年 第 三 次 临时股 东大 会 ,审 议批
集 配套 资金 决议 有 效期 六
准 了 《关 于延 长重 大 资产 置换及 发行股 份 购 买 资产 并募
理本 次重大 资产 置换及 发行
个 月 的议 案 》、《关 于提请股 东大 会 延 长授权 董 事会 办
一 年 的议 案 》
股份购 买资产 并募 集 配套 资 金相 关事 宜有 效期
;
3.⒛ 13年 7月 犭 日,武 汉控股 收到 证 监会 《关 于核准 武汉 三镇 实 业控 股
限公 司发行 股份 购 买 资产 并
股份 有 限 公 司重 大 资产 重 组 及 向武汉 市 水 务集 团有
募集 配套 资 金 的批 复 》
(证 监许可 【⒛ 13】 %3号 ),核 准重 大资 产重 组及本 次发
行 事项 ;
公开发行 股票 己取 得 必要 的
综 上 ,本 所律 师认 为 ,发 行人武汉 控 股 的本 次非
批准 和授 权 。
二、 本 次发 行 的发行 过程和 发行 结果 :
公 开 发行 股 票 的主承
上海 申银 万 国证 券 股份 有 限 公 司担 任 武 汉控 股 本 次非
13年 9月 ⒛ 日及 ⒛ 13年 10月 21日 进
销 商 。经本 所律 师核 查 ,本 次发行 于 ⒛
、 的确认 及缴 款验 资 过程如 下
行 了两轮认 购 ,具 体询价 对象 、发行 价格 发行 数量
:
(一 )本 次发 行 第 一 轮认 购 :
1.本 次发 行 第 一 轮认购 的询价 对象 :
经本所律师 见 证 ,发 行 人 与主承 销 商 于 ⒛ 13年
9月 16日 向 108名 特 定对 象
。上述特 定对象 包括 :⒛ 13年
发 出 《认购 邀请 书 》、《申购报 价单 》等 相 关文 件
理 公司 20
8月 31日 武汉控 股股 票 收 盘 后 的前 20名 大股 东 、证券投 资基 金管
人表 达认 购意 愿 的投 资者 53
家 、证 券 公司 10家 、保 险公 司 5家 及其他 已向发行
上述拟 定发 送特 定对 象 中的 叨
家 。 由于前 ⒛ 名股 东 中 11家 无 法联 系 ,实 际 向
》等 相关文 件 。《申购报 价 单 》、《认
家投 资者 发 出了 《认购 邀请 书 、《申购 报 价单
、 、认购 时间及 分配 股 票 的程序
购 邀请 书 》中包含 了认购 对象 与条件 、价格 数量
的认购条 件 与规 则及 同意按 发行
和 规则等 内容 。认购 对象 同意 接受 上述 文件确 定
。
人最 终确认 的获配 股 数和 时间足额 缴 纳认购 款等 内容
《 报 价单 》的 内容 合法
经核查 ,本 所律 师认 为 ,上 述 《认购 邀请 书 》及 申购
范性 文件 的规定 和 发行 人关
有 效 ;《 认购 邀请 书 》 的发 送 对象符 合法 律 法 规及规
对象 的资格 和 条件 。
于本 次发 行 的股 东大 会 决议所 确 定 的作 为本 次发 行
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2.本 次发行第—轮认购 的的询价结果 :
经本所律师现场见证 ,在 《认购邀请书》所确定的申购 时间内
,截 止 2013
出的有效《申购报价单 》。
年 9月 ⒛ 日 16时 ,发 行人 、主承销商收到 4家 投资者发
》的相关规
经本所律师核查 ,发 行人收到 的上述 申购文件符合 《认购邀请书
定 书 》规 定 的认购 资
上述有 效 申购 的 申购 对 象具备 法律法 规规 定及 《认购 邀请
格 。
其 申报 价格和认 购 数量 均符 合 《认购 邀请 书 》 的要求
3.本 次发行 第 一 轮认购 的定价 和认 购对象 的确 定 :
,发 行 人本 次 以询价 方 式
根据 武汉控股 股 东大 会 的决议 及 证监会 核准 的要 求
的发行 价格 不低 于 定价 基准
向不 超过 10名 符合条件 的特 定对象 非公开发 行股票
⒛ 11、 ⒛ 12年 度利润 分配方 案
日前 ⒛ 个 交 易 日股票交 易均价 的 9O%,经 实 施完
12,刀 3.11万 股 。本 次发 行 的股 票 上市
后 ,调 整 为 5.95元 /股 ,发 行数 量 不超 过
之 日起 ,12个 月 内不 转 让 。
照价格 优 先 、
经本所 律师对 本 次发行 第 一 轮认购 的核 查 ,发 行人 、主承销 商按
》进行 了统 计 ,最 终确 定 :本
数量优 先 的基 本 原则 ,对 收 到 的有 效 《申购 报 价单
一 轮认购 的发行 对象 、认购 股
次非公开 发行 的价 格 为每股 5。 %元 。本 次发 行第
票数额及认购金额具体如下 :
发行 价格 获配 股 数 资金金额
序号 申购人 名称 (股 ) (元 )
(元 /股 )
5.95 16,800,000 99,960,000
1 江信 基 金 管 理 有 限公司
’
5.95 13,000,000 77,350,000
~ 中广核 财务有 限责任 公司
5.95 14,500,000 86,275,000
3 泰康资产 管理有限责任 公司
5.95 16,400,000 97,580,000
4 工银瑞 信基 金 管 理 有 限公 司
总计 60,700,000 361,165,000
(二 )本 次发 行第 二 轮认购 :
1.本 次发 行第 二 轮认购 的询价 对象 :
和募集 资 金均 未达 到
鉴于第 一 轮 发行 对象 总数 不超 过 10名 ,询 价 后发行 数量
《 邀请 书 》的规 定 ,并 经证
本 次拟 发行 上 限 ,按 照 2013年 9月 16日 发 送 的 认购
臼 1,∞ 2股 启动 追加认
监会 同意 ,发 行 人和 主承销商 决 定对认 购 不足 的部分 即 ,∞
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购程序 ,以 确 定 的发行价格 5.%元 /股 向投 资者 继 续征询 认购 意 向 。
经本所律师 见 证 ,发 行 人 与 主承销商 于 ⒛ 13年 10月 16日 向 11名 特 定对象
(包 括 已 申购 获配 的 4家 投 资者 )发 出 《追加认购 邀请 书 》、《追 加 申购报 价 单 》
与条件 、
等相关文 件 。《追 加 申购报 价 单 、《追加认购 邀请 书 》中包含 了认购对象
受 上述
价格 、数量 、认购 时问及分 配 股票 的程 序和 规则等 内容 。认购 对 象 同意接
缴
文件确 定 的认 购 条仵 与规 则及 同意 按 发行 人 最 终确 认 的获配 股 数 和 时 问足 额
纳 认购款 等 内容 。
》的
经核 查 ,本 所律师认 为 ,上 述 《追加认购 邀请 书 》及 《追 加 申购报 价单
范性文件 的规
内容 合法有 效 ;《 追 加认购 邀 请 书 》 的发 送 对象符 合 法律法规 及规
的资格 和
定和 发行 人 关于 本 次发行 的股 东大会 决议 所 确 定 的作 为本 次发行 对 象
条件 。
2.本 次发行第 二 轮认购 的的询价 结果 :
经本所律师现场见证 ,在 《追加认购邀请书 》所确定的申购 时间内,截 止
⒛13年 10月 21日 16时 ,发 行人 、主承销商收到有效 《追加 申购报价单 》共
3
份 ,具 体名单及 申购情 况如下 :
序号 申购人 名称 申购价格 (元 /股 ) 申购股数 (股 )
1 工银瑞信基金管理有 限公司 5.95 31,300,000
5.95 36,960,000
2 北京碧水源 科技股份有 限公司
5.95 25,000,000
3 中信 建筑 设 计研 究 总 院有 限公 司
》的相
经本所 律师 核查 ,发 行人 收到 的上述 申购文件 符合 《追加认 购邀请 书
邀请 书 》规 定
关规 定 ,上 述有 效 申购 的 申购 对象 具备 法律法 规规 定及 《追加认购
。
的认购 资格 ,其 申报价格 和认购 数量均 符 合 《追加认购 邀请 书 》 的要求
(三 )本 次发行 的定价及 配 售对象 的最 终确 定 :
1.本 所律 师 经 现 场 见 证 ,经 对本 次发行 两轮认购 结果累 计统计 ,最 后确 定 :
1,⒆ 2股 ,发 行募集
本 次发 行价格 为每股人 民币 5.9s元 ,发 行 股份 总数 为 127,”
资 金 总额 为人 民币 759,∞ 9,997。 翎 兀 o
2.经 核 查 ,遵 循本 次发行 方 案 、《认购 邀请 书 》及 《追加认购 邀请 书 》规 定
、认 购股票 数额及
的价 格优 先 、数量优 先等 配 售 原则 ,确 定本 次发行 的发行对 象
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认 购金额 具体如 下 :
序 获配 股数 认购 金额
认购价 格
号 获配者 名称 (股 ) (元 )
(元 /股 )
5.95 16,800,000 99,960,000.00
1 江信基金管 理有限公 司
5.95 13,000,000 77,350,000.00
中广核财务有 限责任 公司
9
乙
5.95 14,500,000 86,275,000.00
3 泰康资产管理有 限责任 公司
5.95 47,700,000 283,815,000.00
砼 工银 瑞 信基 金 管 理有 限公司
5.95 35,731,092 212,599,997.40
5 北京碧 水源科技 股份有 限公司
127,731,092 759,999,997。 40
合计
法律 法 规 的规 定
经核查 ,本 所律 师认 为 :上 述 发行 过程 公平 公正 ,符 合相 关
,
股份等 发行 结果 公平 公正
发行 对象 、 发行 价格 、 发行 股数 、认购 对象所获 配售
,
。
符合武 汉控 股股 东大 会 决议 和 证监会核准 的要求
4.缴 款及 验 资 :
25冂 出具 的众 环验字 (⒛ 13)
根据 众环 海 华会 计师事 务所 于 ⒛ 13年 10月
o1oO” 号 《验 资报 告 》,截 至 ⒛ 13年 10月 25日 止 ,发 行人本
次非 公 开发行 实
硐 元 ,扣 除发 行 费用 后 实 际
际收 到投 资者 缴 入 的认购款 共 计人 民币 759,999,997。
注 册 资本 人 民币 127,” 1,092。 OO
募集 资 金净额人 民 币 ⒎ 9,OS1,” 7,硐 兀 ,其 中新增
元 ,增 加 资本 公积金人 民币 ⒍ 1,320,∞ 5.硐 兀
o
三、 结 论意 见
股票 已经获得 必 要 的批
综 上 ,本 所认 为 ,发 行人 武汉控股 的本次 非公 开发行
邀请 书 》、《申购 报 价单 》、《追加认
准和授 权 ;为 本 次发 行 所制作 和签署 的 《认购
次发 行 的过程 公平 、公 正
购邀请 书 》、《追加 申购 报 价单 》等文件 合法有 效 ;本
,
行所确 定 的发行 对象 、发
符合 法 律 、行政 法 规 、规 范性文件 的相 关规 定 :本 次发
结果 公平 、公正 ,符 合武汉
行价格 、发行股数 、各 发行 对象所获 配售 股数等 发行
、 、 及规 范性 文件 的相关 规 定 。
控 股关 于本 次发行 的股 东大 会 决议 和法 律 法 规 规章
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事务所负责人:∵ 张才金
经 办律 师 : 朱兆雍
胡志雄 妫 r讧
7ρ /,年 /'月 乙F日
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