重庆啤酒：关于《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书[一]_股票频道

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关于《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》

的法律意见书

致：嘉士伯啤酒厂香港有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简

称“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受

嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery Hong Kong Ltd.，以下简称“收

购人”或“嘉士伯香港”）的委托，担任嘉士伯香港向重庆啤酒股份有限公司（以

下简称“重庆啤酒”）所有其他股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收

购”）的特聘专项法律顾问。应嘉士伯香港的要求，本所根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定

的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（以下简称

“《格式准则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就嘉

士伯香港为本次要约收购编制的《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》（以

下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对涉及嘉士伯香港本次要约收购的有关事实和法律事项进行

了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的

北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000

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上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702

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批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其

他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做

了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前己经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文

件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基

于收购人向本所律师作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必

须的、真实的、完整的原始书面材料（“原件”）、副本材料或口头证言，不存

在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；原件的效力

在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自

的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收

购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于那些对出具本法律意

见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收

购人或其他有关单位出具的证明文件；

3、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关

陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区

域的法律问题发表意见；

4、本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、

审计、资产评估及投资决策等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见中对

有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些

数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格；

5、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他

申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《要约收购报告

书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内

容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《上海证券交易所股票上市

规则（2012 年修订）》第十章规定的“关联人”之含义；

7、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他

人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）经查阅嘉士伯香港提供的嘉士伯香港及其股东的注册登记证明等文件，

嘉士伯香港为一家于中国香港特别行政区设立的有限责任公司。根据《要

约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，嘉士伯香港是由嘉士伯啤

酒厂有限公司（Carlsberg Breweries A/S，一家于丹麦设立的公司，以

下简称“嘉士伯啤酒厂”）和嘉士伯亚洲有限公司（Carlsberg Asia Pte.

Ltd.，一家于新家坡设立的私人股份有限公司，以下称“嘉士伯亚洲”）

共同出资设立；嘉士伯亚洲 100%的股权由嘉士伯啤酒厂持有；嘉士伯有限

公司（Carlsberg A/S，一家于丹麦注册并于丹麦哥本哈根交易所上市的

公司，以下简称“嘉士伯”）持有嘉士伯啤酒厂 100%的股权。注册于丹麦

的嘉士伯基金会是嘉士伯香港的实际控制人。

根据嘉士伯香港的确认，嘉士伯香港目前依法存续，不存在任何导致嘉

士伯香港需要终止的事由。

（二）根据嘉士伯香港的确认，嘉士伯香港最近五年内未受到过与证券市场有

关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

（三）根据嘉士伯香港董事会于 2013 年 3 月 1 日作出的决议，嘉士伯香港董事

已经同意以部分要约收购的方式收购重庆啤酒的股份，并通过与重庆啤酒

（集团）有限责任公司（以下简称“重啤集团”）签署《重庆啤酒（集团）

有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司

20%股份的股份转让锁定协议》（以下简称“《股份转让锁定协议》”）

事宜。根据嘉士伯于 2013 年 2 月 26 日作出董事会决议，同意可以对重庆

啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过 60%。

（四）根据嘉士伯香港提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，嘉士伯香港不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不

得收购上市公司的情形。

（五）根据嘉士伯香港的确认和提供的相关文件，截至《要约收购报告书》签署

之日，收购人持有重庆啤酒已发行的 59,294,582 股股份，占重庆啤酒股

份总数的 12.25%，与收购人存在同一控制关系的关联方嘉士伯重庆有限公

司（Carlsberg Chongqing Limited，以下简称“嘉士伯重庆”）持有重

庆啤酒的 84,500,000 股股份，占重庆啤酒股份总数的 17.46%。此外，收

购人的控股股东嘉士伯啤酒厂有限公司目前还通过其所控制的新疆嘉酿

投资有限责任公司持有一家在上海证券交易所上市的新疆啤酒花股份有

限公司（股票简称“啤酒花”，股票代码为 600090）的 110,370,072 股股

份，占啤酒花股份总数的 29.99%，为新疆啤酒花股份有限公司的实际控

制人。除上述外，收购人及其实际控制人并不直接或间接持有、控制其

它中国境内上市公司 5%以上的已发行股份。

（六）商务部的批准

根据中华人民共和国商务部反垄局于 2013 年 9 月 18 日出具的《审查决定

通知》（商反垄审查函[2013]第 136 号），对嘉士伯香港通过公开要约收

购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

据此，本次要约收购涉及经营者集中的事宜已经通过商务部反垄断局的审

查。

根据中华人民共和国商务部于 2013 年 9 月 26 日出具的《商务部关于原则

同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》

（商资批[2013]1012 号），商务部已经原则批复同意收购人以要约收购重

庆啤酒已经发行上市的 146,588,136 股股份；该批文自 9 月 26 日起 180

日内有效。

（七）中国证监会的批复

根据中国证监会于 2013 年 10 月 29 日出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香

港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许

可[2013]1364 号），中国证监会已经对收购人公告重庆啤酒股份有限公司

要约收购报告书无异议。

综上，本所认为，嘉士伯香港为一家于中国香港特别行政区设立的有限责任

公司，其发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。收购人发出本次要约已

经获得中华人民共和国商务部的原则批复，并已经通过了中国法律要求的反垄断

审查。中国证监会已经对收购人公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书无异

议。

二、本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案为：

（一）根据《证券法》及《收购管理办法》的规定，嘉士伯香港主动向重庆啤酒

的所有其他股东发出收购要约，收购重庆啤酒已经发行并上市的

146,588,136 股股份，拟要约股份数占重庆啤酒全部已发行股份的

30.29%。

（二）基于在《要约收购报告书》摘要公告前 30 个交易日重庆啤酒股份的每日

加权平均价格的算术平均值为人民币 15.87 元/股，并且，在公告《要约

收购报告书》摘要之日前 6 个月内，嘉士伯香港不存在买卖重庆啤酒股份

的情形，为此，嘉士伯香港确定本次要约收购的价格为人民币 20 元/股。

嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将

等值于人民币 586,352,544 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）

的美元存入中国证券登记结算有限责任公司指定账户，作为本次要约收

购的履约保证。

（三）本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非嘉士伯香港向中国证监会申请

延期并获得批准），期限自 2013 年 11 月 5 日至 2013 年 12 月 4 日。

（四） 2013 年 3 月 4 日，嘉士伯香港和重啤集团签订了《股份转让锁定协议》，

重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240

股）接受要约，并在要约收购完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的

重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。《股份转让锁定协议》

自双方签署后成立并生效，但如果按照适用法律上述协议需相关国资管

理部门批准的，则上述协议在获取该等批准后方即行生效。本所认为，

根据有关国有资产管理的法律法规，重啤集团在履行《股份转让锁定协

议》向收购人转让其所持有的相关重庆啤酒股份交易需要获得国务院国有

资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准。根据重庆啤酒于

2013 年 9 月 11 日发出的公告，国务院国资委已于近日发出《关于重庆啤

酒（集团）有限责任公司转让重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》

（国资产权[2013]848 号），国务院国资委已经原则同意重庆啤酒（集团）

有限责任公司接受收购要约，以每股 20 元的价格将所持重庆啤酒的

96,794,240 股股份转让给收购人。

根据《股份转让锁定协议》及嘉士伯香港的确认，上述收购重啤集团存在

的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。本所认为，在本次要约收

购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团实施上述剩余股份交易，则仍需取得

相关监管机构针对剩余股份收购事项的批准。

（五）根据《要约收购报告书》，本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后

一个交易日 15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申

报数量不低于 96,794,240 股（占重庆啤酒已发行股份总数的 20%）的股

份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的

生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相

应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。本次要约收购

为收购人向除了其自身外的重庆啤酒所有其他股东发出的部分收购要

约，无其他约定条件。

（六）本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市交易为目的，收购人亦没有在

未来 12 个月内终止重庆啤酒上市地位的计划。

经本所核查，本所认为本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办

法》、中国证监会发布的有关规定及上海证券交易所的有关规则。收购人发出本

次要约收购涉及外国投资者增持中国境内上市公司股份的交易，该增持股份交

易已经取得中华人民共和国商务部的原则批复，并已经通过中国法律要求的反

垄断审查。重啤集团履行《股份转让锁定协议》接受本次收购要约向收购人转让

其所持有的相关重庆啤酒股份交易已经获得国务院国资委的原则同意。

三、本次要约收购的资金来源

根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，就本次要约收购所

需资金的筹集事宜，嘉士伯啤酒厂有限公司已经承诺就本次要约收购为嘉士伯

香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购

资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（嘉士伯香港和嘉士

伯啤酒厂有限公司除外）。

本所认为，如嘉士伯啤酒厂有限公司能确实履行其承诺，嘉士伯香港将具备

本次要约收购所需的资金来源。

四、本次要约收购完成后的后续计划

（一）根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，在本次要约收购

完成后，收购人没有在未来 12 个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变

或调整的计划。也无在未来 12 个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业

务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购

买或置换资产的重组计划。

（二）根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，截至《要约收购

报告书》签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管

理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是

否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选

人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会

人员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

（三）除上述外，根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，在本

次要约收购完成后，收购人没有任何计划在未来 12 个月内：

1、对重庆啤酒章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；

2、对重庆啤酒员工聘用计划作重大变动；

3、对重庆啤酒分红政策进行重大调整；

4、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。

（四）股份增持计划

根据嘉士伯香港和重啤集团于 2013 年 3 月 4 日签订的《股份转让锁定协

议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，

重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，

按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉

士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据

《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后 12

个月内继续增持重庆啤酒的股份。

除以上计划外，截至《要约收购报告书》披露之日，收购人无其他在本次

要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份

的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒

股份的可能。若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，收购人需依照届时的有

效的相关法律法规履行相关的审批及信息披露义务以完成潜在的增持安

排。

根据上述，本所认为，收购人不存在于本次要约收购后任何将对上市公司造

成重大不利影响的后续计划。

五、收购人与重庆啤酒及其子公司之间的重大交易

（一）根据嘉士伯香港的确认并经本所核查，嘉士伯香港及其关联方在《要约收

购报告书》公告之日前 24 个月内嘉士伯香港与重庆啤酒之间存在以下共

同对外投资交易：2011 年 8 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限

公司的 100%股权和湖南重庆啤酒国人有限公司的 85.75%股权增资至重庆

轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）100%控股的重庆嘉酿啤

酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”），上述两公司的评估值为 34,936.96

万元，嘉士伯香港以等值于人民币 20,383.39 万元的外币认购增资。该次

增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%股权，嘉士伯香港持有重庆

嘉酿 30%股权，轻纺集团持有重庆嘉酿 18.58%股权。2012 年 11 月，轻纺

集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了《股权转让合同》，分别将其持有的

重庆嘉酿公司 8.58%股权和 10%的股权（由重啤集团于 2012 年 8 月自轻纺

集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香

港持有的重庆嘉酿的股权增加到 48.58%。

除前述及本意见书第七节第（三）项“关联交易”所述之相关重大关联交

易外，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，嘉士伯香港及其关

联方与重庆啤酒及其子公司之间未发生合计金额高于人民币 3,000 万元或

者高于重庆啤酒最近经审计净资产值 5%以上的交易。

根据本所的核查，前述交易合同合法有效，交易合同项下的合资及股权

转让交易已经获得有权的审批机关的批准，且交易已经完成。

（二）根据嘉士伯香港的确认，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及

高级管理人员）在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，与重庆啤

酒的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元的交

易。

（三）根据嘉士伯香港的确认，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，

嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在对

拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任

何类似安排。

（四）根据嘉士伯香港的确认，除《要约收购报告书》中披露的信息外，在《要

约收购报告书》签署之日前 24 个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香

港未设置监事及高级管理人员）不存在任何可能对重庆啤酒股东是否接受

要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安

排。

综上，本所认为，收购人与重庆啤酒及其子公司之间的前述重大交易合法

有效，已经获得所需的中国政府审批并且已经完成交易；收购人与重庆啤酒及

其子公司之间不存在对本次要约收购有实质性不利影响的重大交易。

六、收购人持股情况及其董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖重庆啤酒挂

牌交易股票的情况

（一）根据嘉士伯香港的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购

人及其实际控制人直接和间接持有重庆啤酒股份的情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质

嘉士伯香港 59,294,582 12.25% 流通股

嘉士伯重庆 84,500,000 17.46% 流通股

（二）除上述披露信息外，收购人及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理

人员）在本法律意见书出具之日不持有重庆啤酒的股份。根据嘉士伯香港

的确认并经本所核查，嘉士伯香港及其关联方在《要约收购报告书》摘要

公告之日前六个月内没有买卖重庆啤酒挂牌交易股票的行为。

（三）根据嘉士伯香港的确认并经本所核查，收购人及其董事（嘉士伯香港未设

置监事及高级管理人员）、以及上述人员的直系亲属在《要约收购报告书》

摘要公告之日前六个月内未曾持有上市公司股份或拥有其上的权益，且

没有买卖重庆啤酒挂牌交易股票的行为。

综上，本所认为，除本法律意见书中的前述披露外，收购人及其董事（嘉士

伯香港未设置监事及高级管理人员）在本法律意见书出具之日不持有重庆啤酒的

股份，该等主体及相关人员在前六个月内不存在买卖重庆啤酒挂牌交易股票的情

况。

七、本次要约收购对上市公司的影响

（一）上市公司独立性

根据收购人确认并经本所核查，嘉士伯香港本次要约收购旨在进一步加

强嘉士伯对于重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好

预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购

将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众

股东的投资回报。

本次要约收购完成后，如能完成本次要约收购的目标，嘉士伯香港及其关

联方将扩大在重庆啤酒中的持股总数，但重庆啤酒的最终实际控制人仍

为嘉士伯基金会。根据嘉士伯香港的陈述，嘉士伯香港及相关关联方将

严格按照《公司法》、《公司章程》以及其它法律履行相关程序，并无任

何重大不利于上市公司的后续计划，也无任何在未来 12 个月内对重庆啤

酒主营业务、员工聘用计划及上市公司业务和组织结构有重大影响、重

大改变或调整的计划，嘉士伯香港及相关关联方将继续严格按照《公司

法》、《公司章程》以及其它法律履行相关程序依法行使股东权利，向重

庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会

依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，并由董事会决

定聘任高级管理人员。

据此，本次要约收购不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立

产生不利影响。收购人将按照相关的法律法规及重庆啤酒章程的规定行

使股东权利并履行相应的义务，维护重庆啤酒的独立经营能力。重庆啤

酒将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（二）同业竞争

根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，收购人之控股股

东嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国

际品牌包括嘉士伯、乐堡、K1664、科罗娜、健力士，销售范围为全国；

除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西

夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。重庆啤酒目前主要在重庆

市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山

城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、

柳州市及浙江省部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。

1、同业竞争情况描述

根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，嘉士伯在中国境

内与重庆啤酒的同业竞争方面的情况如下：

（1）本土品牌啤酒

从本土品牌啤酒业务来看，收购人目前主要通过以下列表公司生产和销

售当地品牌啤酒：

主要销售区域公司名称嘉士伯持股/控制比

例

昆明华狮啤酒有限公司 100%

云南

大理啤酒有限公司 100%

西藏西藏拉萨啤酒有限公司 33%*

兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 50%

甘肃天水黄河嘉酿啤酒有限公司 50%

酒泉西部啤酒有限公司 50%

青海青海黄河嘉酿啤酒有限公司 50%

新疆啤酒花股份有限公司 29.99%

新疆

新疆乌苏啤酒有限责任公司 65%

宁夏宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70%

重庆重庆啤酒股份有限公司 29.71%

* 嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部

门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权

除此之外，2013 年 6 月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定

嘉士伯香港将积极参与重庆啤酒集团资产管理有限公司（“资产管理公

司”）未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公

司 100%股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收

购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂

数量。资产管理公司目前拥有 9 家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息

如下：

主要销售区公司名称资产管理公司

域控制比例

重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 100%

重庆啤酒集团盐城有限责任公司 70%

重庆啤酒集团湖州有限责任公司 100%

江苏

江苏金山啤酒原料有限公司 55%

重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司 75%

重庆啤酒集团镇江有限责任公司 100%

重庆啤酒集团含山有限责任公司 100%

安徽重庆啤酒集团庐江有限责任公司 100%

重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 100%

浙江重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 90%

* 重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 100%持有，目前尚在建设阶段

由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均

相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控

制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情

况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的

资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司

100%股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有

该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易

而最终取得资产管理公司的 100%股权。据此，收购人将通过资产管理公司

的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

（2）国际品牌啤酒

嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、K1664、科罗娜和健

力士，其中嘉士伯、乐堡和 K1664 为嘉士伯自主品牌，科罗娜和健力士为

代销品牌。

嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高

于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所

进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差

异，因此在国际品牌的销售方面不存在直接竞争关系。

2012 年 3 月 26 日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆

啤酒与嘉士伯广东签署了有关使用乐堡和嘉士伯商标及相关生产技术的

《许可协议》（以下称“《许可协议》”），且嘉士伯广东随后向重庆啤

酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知

识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、

柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售部分规格的特醇嘉士伯

和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其

或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区

域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的

权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可

范围内产品产生直接竞争关系。

2、嘉士伯对于避免同业竞争的承诺

根据《要约收购报告书》中的披露及嘉士伯香港的说明，为了避免潜在同

业竞争关系，嘉士伯已就避免潜在的同业竞争事宜出具了承诺函，对同业

竞争事宜做出如下承诺：

(1) 为避免潜在同业竞争承诺

a）国内现有投资的潜在同业竞争

虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不

存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得

监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，

按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国

内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯

承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述方式彻底解决潜在

的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用

其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。

由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安

排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关

系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能

力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重

庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求

嘉士伯予以解决。

b) 国内潜在新收购资产带来的同业竞争

由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港

在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产

管理公司的 100%股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙

江省与重庆啤酒形成竞争关系。

资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处

于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011 年和 2012 年

合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位于

浙江省的公司在 2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和

1,742 万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。

考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产

管理公司 100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆

啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视

上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解

决销售区域重叠问题。

对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜

在同业竞争”的方式处理。

(2) 未来投资机会的承诺

本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括

其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞

争关系的投资机会，且重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能

力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，

那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该

等投资机会。

若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒

无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合

理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，

并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。

3、结论

就本所律师所具备的法律专业知识而言，本所认为，在本法律意见书出

具之日，收购人及其关联方不存在与重庆啤酒经营直接竞争业务的情

形，不存在实质性的竞争关系。然而，如果资产管理公司交易得以完

成，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公

司的 100%股权，据此将通过资产管理公司的业务在安徽和浙江省与重庆

啤酒形成竞争关系。本次要约收购完成后，如能完成本次要约收购的目

标，嘉士伯香港及其关联方将扩大在重庆啤酒中的持股总数，但重庆啤酒

的最终实际控制人仍为嘉士伯基金会。本次要约收购行为将不会从同业

竞争角度对上市公司带来任何重大不利影响。同时，对于重庆啤酒与控

股股东及实际控制人可能存在的潜在的从事相同或相似业务及潜在收购

可能引起的同业竞争的情形，嘉士伯已经就避免潜在的同业竞争事宜做

出前述承诺，如果嘉士伯能够完全切实有效地落实和执行《要约收购报告

书》中所披露的各项避免同业竞争承诺，未来将能有效避免或解决、消除

潜在的实质性同业竞争。

（三）关联交易

1、收购人与上市公司前 24 个月内关联交易情况

截至《要约收购报告书》摘要公告之日，除本意见书第五节第（一）项所

述之与上市公司共同投资重庆嘉酿的交易外，收购人与重庆啤酒之间不

存在其它重大关联交易。

2、收购人关联方与上市公司前 24 个月内重大关联交易情况

2010 年-2012 年期间，收购人关联方与重庆啤酒之间的重大关联交易主要

为委托重庆啤酒加工生产嘉士伯和乐堡品牌产品、因许可重庆啤酒销售

嘉士伯特醇和乐堡啤酒产品而收取的商标许可费及相关的经销、包销协议

安排等，具体情况如下：

(1) 委托加工生产

2011 年 8 月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，约定

由嘉士伯广东委托重庆啤酒在重庆生产嘉士伯（Carlsberg）和乐堡

（Tuborg）品牌啤酒，公司以加工生产服务成本加上合理利润为定价方

式。合同有效期至 2014 年 12 月 31 日自动终止。该关联交易已经由重庆

啤酒于 2011 年 8 月 17 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通

过。

(2) 商标许可

2012 年 3 月 26 日，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了有关使用嘉士伯

（Carlsberg）及乐堡（Tuborg）商标及相关技术的《许可协议》，且嘉

士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，上述文件书面授权重庆啤酒可

以使用前述商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士

伯啤酒产品并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部

分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。

重庆啤酒按照净营业额的一定比例向嘉士伯广东支付商标许可费。《许可

协议》的有效期限至 2016 年 12 月 31 日止1；协议的期限届满时，双方可

书面延展协议的有效期限。该关联交易已经由重庆啤酒于 2012 年 4 月 20

日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过。

(3) 经销框架安排

2013 年 8 月 29 日，嘉士伯广东与重庆啤酒签署了《经销框架协议》，约

定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部

分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品。《经销框

架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限

公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司

可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购产品，并在《经销框架协议》

约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。

(4) 包销安排

2009 年 1 月 5 日，重庆啤酒与重庆嘉威啤酒有限公司（以下称“重庆嘉威”）

签订了《产品包销框架协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山

城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价

格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同

市场的出厂价计算。其中重庆嘉威为重庆嘉酿的参股子公司，重庆嘉酿持

有重庆嘉威 33%股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿的 51.42%

和 48.58%股权。该项关联交易已经于 2009 年 1 月 21 日由重庆啤酒 2009

年第一次临时股东大会审议通过。

3、有关关联交易的承诺

为维护中小股东利益，嘉士伯已经出具承诺函承诺：

（1）本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规

规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。

1 2013 年 6 月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《有关 2012 年 3 月 26 日许可协议的修订协议》，对许可费

的计算比例做出相关调整。双方约定该修订协议下对许可协议的各项修订自 2013 年 7 月 1 日起生效。

（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺

将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程

序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款

公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害

重庆啤酒及其关联股东的利益。

4、结论

本所认为，前述重大关联交易合法有效，交易各方已履行了中国法律法

规和重庆啤酒的公司章程规定的审批程序并已经按照中国法律法规及相

关上市规则进行了信息披露。本次要约收购行为本身不产生新的关联交

易。嘉士伯已经就与重庆啤酒的关联交易事项做出了相关承诺，如该承

诺得到确实履行，将有利于未来收购人、嘉士伯与重庆啤酒之间的关联

交易的持续规范。

综上，本所认为，本次要约收购不会对上市公司的独立性、同业竞争及关

联交易的规范带来实质性不利影响。

八、《要约收购报告书》的格式与内容

经审核，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“要约收购

的目的及决定”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对

上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上

市交易股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大

事项”和“备查文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内

容上符合《格式准则》的要求。

九、参与本次要约收购的专业机构

（一）嘉士伯香港为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券股份有

限公司（以下简称“中信证券”），中国法律顾问为本所。

（二）经与中信证券确认，除为嘉士伯香港本次要约收购提供财务顾

问服务外，中信证券与嘉士伯香港、重庆啤酒及本次要约收购行为之间不存在

关联关系。

（三）本所除为嘉士伯香港提供中国法律顾问服务外，与嘉士伯香

港、重庆啤酒及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十、结论意见

基于上述内容，本所认为，嘉士伯香港为本次要约收购编制的《要约收购

报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次要约收购方案的实施将导致收购方增持在上市公司中的股份。本次要

约收购已经取得中华人民共和国商务部的原则同意并已经通过中国法律要求的

反垄断审查。重啤集团履行《股份转让锁定协议》以接受要约方式以每股 20 元

的价格向收购人转让其所持有的相关重庆啤酒股份交易已经获得国务院国资委

的原则同意。

根据中国证监会于 2013 年 10 月 29 日出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港

有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可

[2013]1364 号），中国证监会已经对收购人公告重庆啤酒股份有限公司要约收购

报告书无异议。据此，收购人可以公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告

书，并具体实施本次要约收购。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《关于<重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》

的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：____________________

刘大力

经办律师：____________________

华晓军

____________________

周舫

二零一三年十月三十一日

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