西大门—预约批露详细概况
公司名称浙江西大门新材料股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2019-06-28
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 2400.00 项目拟募集资金(万元)43079.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2400.00
保荐人浙商证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人柳庆华
公司注册资本(元)72,000,000 成立日期1997-12-22
主营业务功能性遮阳材料的研发、生产和销售
简介(一)有限公司成立西大门有限成立于 1997 年 12 月 22 日,成立时名称为“绍兴市越城区西大门纺织有限公司”,系由柳庆华、柳成荣 2 名自然人以货币资金、实物资产出资设立,注册资本为 50 万元;经绍兴市工商行政管理局核准登记,取得注册号为绍越 25473753 的《企业法人营业执照》。本次出资经绍兴市越洲会计师事务所于1997 年 12 月 15 日出具的绍市越会验(1997)字第 054 号《验资报告》验证。西大门有限设立时,实物出资为涤丝(聚酯纤维)等生产物资,该批生产物资系由绍兴市西大门纺织厂于 1997 年 11 月 25 日、1997 年 12 月 8 日分三次采购,发票显示采购人为“绍兴市西大门纺织厂”和“绍兴市越城区西大门纺织厂”,上述生产物资含税总价为 246,342.58 元,作价 20 万元投入西大门有限,出资时未作资产评估。绍兴市越城区西大门纺织厂成立于 1997 年 4 月,系由绍兴市越城区灵芝乡大树港村经济合作社出资 20 万元设立,并于 1997 年 11 月 25 日注销。1997 年11 月 18 日,绍兴市越城区灵芝乡大树港村村民委员会出具《证明》:“绍兴市越城区西大门纺织厂其全部资产(除厂房占地向村租赁)由柳庆华投入,属柳庆华个人所有”。因此,绍兴市越城区西大门纺织厂虽名义上为村办集体企业,但实际出资人为柳庆华个人,柳庆华在该厂注销后,用剩余生产物资成立新的公司,不违反相关法律法规的规定。2018 年 6 月 5 日,绍兴市柯桥区兰亭街道办事处出具《关于要求对浙江西大门新材料股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》(兰亭街办[2018]38 号),认为西大门有限“为柳庆华、柳成荣依法设立的有限公司,其不存在集体企业改制或转制的情形,也不存在承继其他任何企业资产或债权债务的情形”。2018 年 7 月 1 日,绍兴市柯桥区人民政府出具《关于对浙江西大门新材料股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的批复》(绍柯政函[2018]17号),同意上述确认意见。针对上述公司设立时的 20 万元实物出资未履行评估程序的问题,2016 年 7月 18 日,柳庆华以现金形式,将上述 20 万元一次性存入公司账户,并将上述实物出资部分赠与公司。公司设立时实物出资未评估的瑕疵得到弥补。(二)第一次名称变更1998 年 6 月 12 日,公司股东会决议将公司名称变更为“绍兴市越城西大门纺织装饰品有限公司”。1998 年 6 月 24 日,公司取得绍兴市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。(三)第一次增资及住所变更、第二次名称变更2001 年 11 月 1 日,公司召开股东会决议将原有注册资本 50 万元增加到 306万元,其中柳庆华出资 183.60 万元,柳成荣出资 122.40 万元,新增出资均为货币。同时,股东会决定将公司名称变更为“绍兴市西大门纺织装饰品有限公司”,将公司住所从绍兴市灵芝乡大树港村迁至灵芝村霞川桥。本次出资经绍兴中兴会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 1 日出具的绍中兴会验字第[2001]235 号《验资报告》验证。(四)第二次住所变更2004 年 3 月 7 日,公司股东会决议,将公司住所由灵芝乡霞川桥迁至绍兴兰亭镇阮港村。2004 年 3 月 17 日,公司取得绍兴县工商行政管理局换发的注册号为 3306212105769 的《企业法人营业执照》。(五)第二次增资2005 年 7 月 8 日,公司股东会决议将公司注册资本从 306 万元增加至 806万元,其中柳庆华出资 483.60 万元,柳成荣出资 322.40 万元,新增出资均为货币。本次增资经绍兴远大联合会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 18 日出具的绍远大会验字第[2005]169 号《验资报告》验证。2005 年 7 月 26 日,公司取得绍兴县工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。(六)第三次增资2006 年 6 月 10 日,公司股东会决议将公司注册资本从 806 万元增加至 1,606万元,其中柳庆华出资 963.60 万元,柳成荣出资 642.40 万元,新增出资均为货币。本次增资经绍兴远大联合会计师事务所于 2006 年 6 月 15 日出具的绍远大会验字[2006]第 076 号《验资报告》验证。2006 年 6 月 27 日,公司取得绍兴县工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。(七)第四次增资2007年4月20日,公司股东会决议将公司注册资本从1,606万元增加至3,106万元,其中柳庆华出资 1,863.60 万元,柳成荣出资 1,242.40 万元,新增出资均为货币。本次增资经绍兴平准会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 30 日出具的绍平准会验字[2007]第 145 号《验资报告》验证。2007 年 5 月 21 日,公司取得绍兴县工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。(八)第一次股权转让2015 年 11 月 1 日,公司股会会决议,柳成荣将其持有公司股权全部赠与柳庆华。2015 年 11 月 2 日,公司股东柳成荣与柳庆华签订《股权赠与协议》,柳成荣将其持有的全部公司股权赠给柳庆华。2015 年 11 月 3 日,公司股东会决议,柳成荣将其持有的公司股权全部赠给柳庆华。同时,因行政区划原因,公司住所变更为绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村。(九)第五次增资(吸收合并维纳斯)2015 年 12 月 31 日,公司与绍兴县维纳斯文体用品有限公司签订《吸收合并协议书》,约定:将绍兴维纳斯并入公司,合并方式为吸收合并,合并后绍兴维纳斯解散。在吸收合并之前,维纳斯为一人有限公司,且已无实际经营,其主要资产为一块土地,该土地与西大门相连。由于西大门生产需要,用地紧张,维纳斯将该地块租给西大门使用。为获得该土地的使用权,并消除潜在的关联交易问题,公司对绍兴维纳斯进行吸收合并,减少了关联交易,使得公司治理结构进一步完善。本次合并基准日为 2015 年 12 月 31 日,根据绍兴宏泰资产评估有限公司出具的绍宏泰评报字[2016]第 5 号《整体资产评估报告书》,维纳斯截至 2015 年 12 月31 日的资产总额为 11,970,720.18 元,负债总额为 6,972,746.74 元,净资产总额为4,997,973.44 元。吸收合并前,西大门亦为一人有限公司,注册资本为 3,106 万元;维纳斯为王月红个人独资企业,注册资本为 180 万元。在此基础上,双方约定,西大门吸收合并维纳斯后,注册资本为 3,286 万元,其中柳庆华持有 3,106 万元,王月红持有 180万元。由于吸收合并时,维纳斯已无业务经营,相关资产和负债并入西大门,原公司注销,不存在纠纷或潜在纠纷。2015年12月31日,公司和绍兴县维纳斯文体用品有限公司股东会同意上述《吸收合并协议书》,并发布合并公告,依法办理有关合并手续。2016 年 3 月 3 日,公司取得绍兴市柯桥区市场监督管理局换发的新的《营业执照》。上述注册资本实收情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2016〕287 号)。(十)整体变更设立为股份有限公司2016 年 4 月 28 日,公司召开股东会,同意西大门有限整体变更设立为股份有限公司。2016 年 6 月 17 日,公司召开股东会,根据天健所出具的天健审字[2016]6756 号《审计报告》,西大门有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产为140,659,422.96 元,按约 1:0.3555 的比例折成 5,000 万股,每股面值 1 元,均为普通股,股份公司股本总额为人民币 5,000 万元,未计入股本部分 90,659,422.96元计入股份公司资本公积。2016 年 5 月 20 日,坤元资产评估有限公司出具《绍兴市西大门纺织装饰品有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2016]260 号)。截至 2016 年 4 月 30 日,西大门有限经评估的净资产账面值为 140,659,422.96 元,评估价值为 177,874,781.00 元。2016 年 7 月 5 日,股份公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会,审议通过《公司章程》并选举产生第一届董事会、监事会成员。2016 年 7 月 12 日,天健所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健验[2016]289 号《验资报告》。2016 年 7 月 18 日,股份公司在绍兴市市场监督管理局登记注册成立,注册号为 91330621143010433H,注册资本、股本均为人民币 5,000 万元。(十一)股份公司第一次增资2016 年 8 月 5 日,为补充公司发展所需资金,完善公司治理结构,经公司 2016年第二次临时股东大会决议,公司股本增加 1,180 万股,由赵刚等 148 位自然人以5 元/股认购,共计人民币 5,900.00 万元,其中 11,80.00 万元计入股本, 4,720.00万元计入资本公积(股本溢价)。2016 年 10 月 28 日,天健所对本次增资的注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健验[2016]439 号《验资报告》。(十二)股份公司第一次股权转让2017 年 11 月 20 日,西大门 2017 年第二次临时股东大会作出决议,同意柳刚强将所持公司 3 万股股份转让给欧阳敏峰,将所持公司 2 万股股份转让给俞刚涛;同意何芸将所持有的 1 万股股份转让给俞刚涛;同意张华将所持有公司 2 万股股份转让给邵韩君。(十三)股份公司第二次股权转让2017 年 12 月 21 日,西大门 2017 年第三次临时股东大会作出决议,李伦成因个人原因离职,同意李伦成将所持公司 1 万股股份转让给徐国洪,转让价格为5 元/股。本次转让价格确定依据同上。(十四)股份公司第三次股权转让2018 年 6 月 22 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议,通过了《关于股东转让公司股份的议案》,同意邵志鸿因个人离职原因将其所持股份 5 万股转让给徐国洪,章梁因离职原因将其所持股份 1 万股转让给王建海,上述转让价格均为 5 元/股。同时,任永江将其所持股份 20 万股转让给其配偶傅莉丽。(十五)股份公司第四次股权转让2018 年 7 月 9 日,公司 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司股东转让股份的议案》,同意卢贵龙将其持有的公司 2 万股转让给何青燕,侯友波将其持有的公司 1.5 万股转让给何青燕,江涛将其持有的公司 1.5 万股转让给欧阳敏峰,柳建栋将其持有的公司 1.5 万股转让给欧阳敏峰,上述股份转让价格均为 6 元/股(十六)股份公司第二次增资为了补充公司发展所需要的资金,2018 年 7 月 30 日,公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于浙江西大门新材料股份有限公司增资扩股的议案》,将公司总股本由 6,180 万股增加至 7,200 万股,新增 1,020 万股由柳庆华认购 895 万股、叶鸣山认购 70 万股、陈烨认购 30 万股、陶月忠认购 25 万股。本次增资价格为 7.5 元/股,上述 4 人实际缴付 7,650 万元,其中 1,020 万元计入公司股本,其余 6,630 万元计入资本公积。
近三年财务指标 -