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| 菊乐股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 四川菊乐食品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3082.76 | 项目拟募集资金(万元) | 55933.12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3082.76 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 童恩文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 92,482,840 | 成立日期 | 2002-04-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式本公司是由菊乐有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 4 月 23 日,菊乐有限股东会通过决议,一致同意菊乐有限整体变更为股份有限公司,并以截至2016 年 12 月 31 日经信永中和成都分所出具的“XYZH/2017CDA10189”号《审计报告》确认的账面净资产 148,761,281.17 元为基准,按照 1.6085:1 的折股比例折合为 9,248.2842 万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。 2017 年 5 月 14 日,信永中和出具了“XYZH/2017CDA10367”号《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。2017 年 5 月 24 日,成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 91510105202051068N 的《营业执照》。 二、发行人股本形成及变化情况(一)菊乐有限成立前阶段1、1984 年 9 月,成都菊乐健康食品开发公司设立1984 年 8 月 6 日,经成都市西城区计划经济委员会《关于成立“菊乐健康食品开发公司”的批复》(成西计经字(84)44 号)批准,同意成都市制药化学厂1与成都制药四厂一分厂联营建立“成都菊乐健康食品开发公司”,经济性质为集体所有制联营企业。 1984 年 9 月 19 日,西城区工商局出具了《工商企业申请登记核准批复》。 同日,成都菊乐健康食品开发公司取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》,资金总额为 6 万元,经济性质为集体所有制。 2、1986 年 2 月,出资人变更及注册资金变更为 16 万元1984 年 12 月 21 日,成都市西城区第二工业局出具《关于成立成都菊乐企业总公司的批复》(成西二工(84)57 号),同意成立成都菊乐企业总公司。 1985 年 7 月 16 日,成都市西城区第二工业局出具《关于成都菊乐企业总公司管理体制的批复》(成西二工(1985)32 号),同意成都菊乐健康食品开发公司等五个企业均由成都菊乐企业总公司统一领导和管理。为此,成都菊乐健康食品开发公司的出资人变更为成都菊乐企业总公司。 1986 年 2 月 4 日,成都市西城区工商行政管理局出具《工商企业申请登记核准批复》,核准登记成都菊乐健康食品开发公司的注册资金为 16 万元,经济性质为集体所有制。同日,成都市西城区工商行政管理局核发了《营业执照》。 3、1989 年 6 月,企业法人登记及注册资金变更为 37 万元根据《企业法人登记管理条例施行细则》(1988 年 11 月 3 日,国家工商行政管理局令第 1 号),具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业等,需申请企业法人登记。 1989 年 5 月,成都市西城区工业局出具《关于成都菊乐健康食品开发公司申办企业法人营业执照的报告》,认为所属成都菊乐健康食品开发公司已具备企业法人资格,同意申请办理《企业法人营业执照》。 1989 年 6 月 26 日,成都市西城区工商行政管理局作出《西城区工商行政管理局工商企业申请登记核准批复》。同日,成都菊乐健康食品开发公司取得成都市西城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资金为 37 万元。 4、1990 年 11 月,企业名称变更为成都菊乐食品公司1990 年 7 月 26 日,成都市西城区工业局出具《关于同意局属企业申请<企业法人营业执照>登记的批复》(成西工(90)24 号),同意成都菊乐健康食品开发公司进行名称变更,变更为成都菊乐食品公司。 1990 年 11 月 17 日,成都菊乐食品公司取得成都市西城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资金为 37 万元。 5、1993 年 10 月,工商登记变更为股份制1993 年 6 月,成都菊乐企业公司(系成都菊乐企业总公司于 1985 年 12 月更名而来)以其拥有的包括成都菊乐食品公司在内的经营性资产作为出资,定向募集方式设立菊乐集团。同月,菊乐集团办理完毕了工商注册登记手续,企业类型为股份有限公司,下属全资企业包括成都菊乐食品公司。 菊乐集团设立后,向青羊区工商局申请:“我公司经市体改委(1992)161号文批准改组为成都菊乐企业股份有限(集团)公司,已于 1993 年 6 月办理了注册登记。按照股份制企业的要求,公司下属各分厂、分公司均应改为股份制。”1993 年 10 月 19 日,成都市青羊区工业局出具《关于同意局属企业变更<企业法人营业执照>登记的批复》(成青工(1993)7 号),同意成都菊乐食品公司变更经济性质为股份制。 1993 年 10 月 23 日,成都菊乐食品公司取得成都市青羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资金为 37 万元,经济性质变更为股份制。 (二)菊乐有限阶段1、2002 年 4 月,菊乐有限设立,注册资本 1,200 万元2002 年 1 月 29 日,菊乐集团向成都市青羊区工商局提交《关于对成都菊乐企业(集团)股份有限公司下属企业成都菊乐食品公司进行规范的申请》,经菊乐集团 2001 年 10 月 20 日第十一次股东大会讨论通过,决定对菊乐集团下属企业食品公司进行规范,规范后的企业名称为:四川菊乐食品有限公司。 2002 年 1 月 29 日,菊乐集团和菊乐制药签订《出资协议书》,约定菊乐有限注册资本总额为 1,200 万元,其中菊乐集团以实物出资 1,000 万元,菊乐制药以货币出资 200 万元。 经四川中宇会计师事务所有限责任公司于 2002 年 1 月 26 日出具的《评估报告书》(川中宇评报字(2002)第 117 号)确认,菊乐集团用于出资的实物资产全部为机器设备,经评估的资产价值为 1,080.25 万元。 2002 年 4 月 1 日,四川同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川同信会验(2002)字第 036 号)确认,截至 2002 年 3 月 22 日,菊乐有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计为人民币 1,200 万元,其中菊乐集团实物出资 1,000万元,菊乐制药货币出资 200 万元。 2002 年 4 月 24 日,菊乐有限办理完毕工商登记手续,并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本 1,200 万元,企业类型为有限责任公司。 2、2006 年 12 月,菊乐有限第一次增资,注册资本变更为 1,600 万元2006 年 11 月 20 日,菊乐有限召开股东会,同意注册资本增加 400 万元,新增注册资本 400 万元由股东菊乐集团以现金方式出资。 2006 年 12 月 25 日,四川恒瑞会计师事务所出具《验资报告》(川恒会验字(2006)1203 号)确认:截至 2006 年 12 月 25 日,菊乐有限已收到菊乐集团缴纳的 400 万元出资,全部为货币出资。 2006 年 12 月 27 日,菊乐有限取得了成都市青羊工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 3、2007 年 9 月,菊乐有限第一次股权转让为增强企业内部凝聚力,调动员工积极性,形成有利于企业长远发展的激励机制,促使公司更好的发展,菊乐有限制订《四川菊乐食品有限公司内部职工持股管理办法》并实施了内部职工持股。 2007 年 8 月 20 日,菊乐有限召开股东会,同意菊乐集团将其持有的菊乐有限 386 万元出资额转让给童恩文,同意菊乐制药将其持有的菊乐有限 200 万元出资额分别转让给童恩文等 34 位员工。 2007 年 8 月 20 日、26 日至 29 日,菊乐集团与童恩文,菊乐制药与童恩文等 34 位员工分别签订了《四川菊乐食品有限公司内部股权转让协议书》,转让价格为 1 元/出资额。 2007 年 9 月 5 日,菊乐有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 4、2008 年 4 月,菊乐有限第二次增资,注册资本变更为 1,961.7207 万元2007 年 5 月 25 日,国家农业综合开发办公室向四川省财政厅、农业综合开发领导小组办公室下发《关于四川省 2007 年农业综合开发投资参股经营项目审定意见的通知》(国农办〔2007〕106 号),同意对菊乐有限投资 1,300 万元。 2007 年 6 月 18 日,四川省农业综合开发领导小组办公室向成都市农业综合开发领导小组办公室、国资经营公司下发了《关于下达 2007 年国家农业综合开发投资参股经营项目计划的通知》(川农综办〔2007〕35 号),同意菊乐有限的“成都市温江区 10 万吨乳制品加工新建项目”列为四川省 2007 年国家农业综合开发投资参股经营项目予以立项;项目财政资金扶持方式均为投资参股;投资参股经营项目中的中央财政和省财政资金,委托国资经营公司作为出资人代表,由国资经营公司按照《公司法》的规定与菊乐有限办理具体投资事宜及相关手续;菊乐有限此次申报的投资参股经营项目的财政资金合计 1,950 万元,其中中央财政资金 1,300 万元,省级财政资金 650 万元。 2008 年 3 月 28 日,国资经营公司与菊乐有限及其全部股东签署《农业综合开发投资参股经营项目投资合作协议》,约定国资经营公司以财政资金直接投资1,950 万元,对菊乐有限进行增资扩股。国资经营公司、菊乐集团、菊乐有限 34名自然人股东一致同意,以菊乐有限截至 2007 年 3 月 31 日经评估的每股净资产作为本次增资扩股的入股价格。根据山西长运会计师事务所(有限公司)出具的晋长运评报字[2007]第 022 号《资产评估报告书》,截至 2007 年 3 月 31 日,菊乐有限每股净资产为 5.3909 元,因此本次增资扩股的入股价格确定为 5.3909 元/股。 2008 年 4 月 2 日,菊乐有限召开股东会,同意公司注册资本由 1,600 万元增加到 1,961.7207 万元,新增注册资本 361.7207 万元由新股东国资经营公司以货币方式出资。2008 年 4 月 25 日,四川中衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川中安会 01C(2008)053 号)确认,截至 2008 年 4 月 3 日,菊乐有限已收到国资经营公司缴纳的全部货币出资。 2008 年 4 月 30 日,菊乐有限取得成都市青羊工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 1,961.7207 万元。 5、2009 年 10 月,菊乐有限第三次增资,注册资本变更为 2,511.7207 万元2009 年 9 月 3 日,菊乐有限召开股东会,同意新增注册资本 550 万元,分别由菊乐集团以货币认缴 400 万元,国资经营公司以货币认缴 150 万元。 2009 年 9 月 15 日,菊乐集团、国资经营公司及菊乐有限其他全体股东签署了《四川菊乐食品有限公司增资扩股协议》。本次增资价格系参考截至 2009 年6 月 30 日菊乐有限的每股净资产,协商作价。根据四川普信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,截至 2009 年 6 月 30 日,菊乐有限每股净资产为 6.47元。经各股东协商,本次增资扩股的价格确定为 6 元/股。 2009 年 10 月 13 日,四川普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川普信验字(2009)第 042 号),确认截至 2009 年 9 月 23 日,菊乐有限已收到菊乐集团、国资经营公司缴纳的全部货币出资。 2009 年 10 月 15 日,菊乐有限取得成都市青羊工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 2,511.7207 万元。 6、2013 年 12 月,菊乐有限第二次股权转让2013 年 12 月 3 日,童恩文受让祁文科持有的 0.5 万元出资并办理了工商变更登记。 7、2016 年 11 月,菊乐有限第四次增资,注册资本变更为 3,082.7614 万元2016 年 10 月 24 日,菊乐有限召开股东会,同意以增资方式实施员工股权激励,新增注册资本 571.0407 万元,其中由董事长童恩文现金认缴 541.0407 万元,员工持股平台成都诚创现金认缴 30 万元。本次增资系公司向管理层和骨干员工实施的股权激励,增资价格为 4.23 元/股。 2016 年 11 月 4 日,菊乐有限取得成都市青羊区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。 2016 年 12 月 13 日,信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2016CDA10461号),确认截至 2016 年 12 月 12 日,菊乐有限已收到童恩文与成都诚创缴纳的全部货币出资。 8、2016 年 12 月,菊乐有限第三次股权转让2016 年 12 月 23 日,菊乐有限召开股东会,一致同意如下股权转让:(1)童恩文将其持有的 65 万元出资额转让给西藏善治,将其持有的 28.7万元出资额转让给西藏善能,将其持有的 32 万元出资额转让给杨晓东,将其持有的 25 万元出资额转让给夏雪松,将其持有的 20 万元出资额转让给张培德,将其持有的 20 万元出资额转让给向阳,将其持有的 15 万元出资额转让给甘露;(2)林康等 29 名自然人股东将其合计持有的 87 万元出资额转让给西藏善能;(3)代素芳将其持有的 5 万元出资额转让给西藏善治。 同日,股权转让各方分别签订了《股权交割证明》,确认上述股权转让已完成。 2016 年 12 月 23 日,菊乐有限在成都市青羊区市场和质量监督管理局办理了工商备案登记。 (三)股份公司阶段1、2017 年 5 月,股份公司成立,注册资本 9,248.2842 万元2017 年 4 月 20 日 , 信 永 中 和 成 都 分 所 出 具 《 审 计 报 告 》(XYZH/2017CDA10189),经审验,截至 2016 年 12 月 31 日,菊乐有限的净资产为 148,761,281.17 元。 2017 年 4 月 21 日,天健华衡出具《四川菊乐食品有限公司拟变更设立股份公司项目评估报告》(川华衡评报〔2017〕80 号),按资产基础法评估,菊乐有限在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产评估值为 23,137.96 万元。 2017 年 4 月 23 日,菊乐有限股东会通过决议,一致同意菊乐有限整体变更为股份有限公司。菊乐有限全体股东作为发起人,以经信永中和审计的截至 2016年 12 月 31 日账面净资产 148,761,281.17 元,按照 1.6085:1 的折股比例折合为9,248.2842 万股,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。 同日,菊乐有限的全体股东菊乐集团、童恩文、国资经营公司、西藏善能、西藏善治、杨晓东、成都诚创、夏雪松、张培德、向阳、甘露、王广莉、吴小兰签署了《发起人协议》。 2017 年 5 月 14 日,公司召开了股份公司创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于四川菊乐食品有限公司整体变更为股份公司方案的议案》。 2017 年 5 月 14 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2017CDA10367),对菊乐有限整体变更为股份有限公司的情况予以了审验。 2017 年 5 月 24 日,菊乐股份取得了成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510105202051068N 的《营业执照》。 2、2022 年 4 月,股权变更2019 年 3 月 8 日,四川省财政厅、四川省农业农村厅作出《关于调整农业综合开发资金投资参股事宜管理主体的请示》,建议从 2019 年起,将农业综合开发投资参股资金管理权和处置权划归农业农村厅管理。2019 年 3 月 15 日,省领导于请示文件上作出批示,“同意机构改革后管理职能职责的划转”。 2021 年 11 月 23 日,四川省人民政府办公厅下发《四川省人民政府常务会议议定事项通知》(十三届第 89 次 4 号),同意《四川省现代种业发展集团有限公司组建方案(送审稿)》(以下简称“组建方案”)。组建方案明确将 2019年移交给四川省农业农村厅的“农业农村厅持有中央农发资金投资形成的股权”作为种业集团的资本构成之一,由四川省政府授权四川省国资委履行出资人职责,委托农业农村厅管理。 2022 年 3 月 31 日,四川省农业农村厅与种业集团签订《出资协议》,约定四川省农业农村厅以包括菊乐股份 723.4413 万股股份(股权比例 7.8224%)在内的“四川省国家农业综合开发产业化经营项目中央投资参股资金形成的股权”向种业集团出资。 2022 年 4 月 7 日,四川省农业农村厅出具《四川省农业农村厅关于确认四川省现代种业发展集团有限公司组建方案相关事项的函》(川农函[2022]215 号),确认:1.“农业农村厅持有中央农发资金投资形成的股权”涉及 13 家企业的具体情况,其中菊乐股份的中央财政资金总投资额为 1,300 万元,中央财政资金所占资本金为 723.4413 万元,中央财政资金持股比例为 7.82%;2.自 2019 年起,农业综合开发投资参股资金管理权及处置权划归农业农村厅管理,同时,经四川省人民政府授权四川省政府国有资产监督管理委员会行使出资人职权,农业农村厅作为受托管理人,自 2021 年 11 月 18 日起 5 年内,对种业集团实行全面管理,并享有章程约定的出资人权利。 2022 年 4 月 8 日,国资经营公司就股东变更事宜向菊乐股份递送《关于移交“中央农发资金投资形成的股份”至种业集团的告知函》。 2022 年 4 月 12 日,发行人就本次股权变更事项完成股东名册变更,种业集团成为发行人股东。此次变更后,种业集团持有发行人股份 723.4413 万股,持股比例为 7.82%。国资经营公司持有发行人股份 811.7208 万股,持股比例为8.78%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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