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| 恒铭达—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-09-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-11-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3037.80 | 项目拟募集资金(万元) | 52627.11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3037.80 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 荆天平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 230,171,800 | 成立日期 | 2011-07-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及历史变动情况 1、2011 年7 月,恒铭达有限设立恒铭达有限由昆山包材、荆世平、荆天平、夏琛、荆京平、荆江、齐军、杨丽和邵镇共同出资组建,注册资本人民币1,000 万元,其中昆山包材以货币资金出资510 万元,荆世平以货币资金出资100 万元,荆京平以货币资金出资100万元,荆江以货币资金出资50 万元,杨丽以货币资金出资50 万元,邵镇以货币资金出资50 万元,齐军以货币资金出资50 万元,夏琛以货币资金出资50 万元,荆天平以货币资金出资40 万元。 根据苏州勤安会计师事务所于 2011 年7 月18 日出具的“苏勤资验[2011]第498 号”验资报告审验,截至2011 年7 月14 日止,恒铭达有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000 万元,全部以货币出资。 恒铭达有限于 2011 年7 月27 日完成工商登记程序。 2、2012 年10 月,第一次股权转让2012 年6 月16 日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意昆山包材将其持有的510 万元出资额占恒铭达有限51%的股权转让给荆天平,邵镇将其持有的50 万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给徐宝英。同日,昆山包材与荆天平、邵镇与徐宝英分别签署了《股权转让协议书》。 3、2013 年5 月,第二次股权转让2013年4月8日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意荆天平将其持有的550万元出资额占恒铭达有限55%的股权转让给荆世平,杨丽将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,荆江将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,齐军将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,徐宝英将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平。同日,荆天平、杨丽、荆江、齐军、徐宝英分别与荆世平签署了《股权转让协议》。 恒铭达有限于2013年5月13日完成工商变更登记程序。 4、2013 年5 月,第一次增资2013年5月14日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意以增资扩股方式引进中科研发为新股东,恒铭达有限注册资本由原来的1,000万元增资至10,000万元。 5、2014 年2 月,实收资本增加至7,150 万元2014年2月17日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意荆世平以货币资金追加实收资本2,150万元,追加投资后恒铭达有限实收资本为7,150万元。 6、2015 年3 月,第一次减资2014 年12 月1 日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意减少注册资本2,850万元,注册资本由原来的10,000 万元减至7,150 万元,其中,中科研发减少以货币方式认缴的出资额2,000 万元,夏琛减少以货币方式认缴的出资额850 万元。 7、2016 年11 月,第三次股权转让2016 年10 月31 日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意荆世平将其所持恒铭达有限715 万元股权(占注册资本总额的10%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务转让给恒世达;荆世平将其所持恒铭达有限238 万元股权(占注册资本总额的3.33%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务转让给上海崴城;中科研发将其持有恒铭达有限343.20 万元股权(占注册资本总额的4.80%)、214.50 万元股权(占注册资本总额3%)、83.66 万元股权(占注册资本总额1.17%)、144.14 万元股权(占注册资本总额2.02%)、214.50 万元股权(占注册资本总额的3.00%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务分别转让给张猛、常文光、王雷、荆江和恒世丰。 8、2017 年2 月,整体变更为股份公司2017 年1 月24 日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意以经审计的截至2016 年10 月31 日的净资产145,143,146.45 元为基础,按照1.81:1 的比例折股8,000 万元,整体变更为股份有限公司,其余净资产65,143,146.45 元计入资本公积。 恒铭达于2017 年2 月17 日完成工商变更程序。 9、2017 年3 月,股份公司成立后第一次增资2017 年3 月6 日,恒铭达召开2017 年第一次临时股东大会审议通过同意公司新增股本3,478,261 股,新增股本由海通开元以现金3,500 万元认购,投资完成后海通开元持有恒铭达4.1667%股份。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信验字[2017]第3-00041号”验资报告审验,恒铭达已收到海通开元以货币形式认购3,478,261 股股本对应的出资额3,500 万元。 恒铭达于 2017 年3 月9 日完成工商变更程序。 10、2017 年4 月,股份公司成立后第二次增资2017 年3 月26 日,恒铭达召开2017 年第二次临时股东大会审议通过同意公司新增股本7,655,746 股,新增股本由深创投、前海基金及赣州超逸分别以5,000 万元、3,000 万元和2,000 万元认购,投资完成后深创投、前海基金及赣州超逸分别持有恒铭达4.2003%、2.5202%和1.6801%股份。 (二)发行人资产重组情况2015 年 9 月 28 日,恒铭达有限与惠州恒铭达原股东荆世平、荆京平分别签署股权转让协议,恒铭达有限受让惠州恒铭达 100%的股权,转让价款为 500万元。股权转让完成后,惠州恒铭达成为恒铭达有限的全资子公司。 1、股权收购的具体内容及履行的法定程序(1)惠州恒铭达股权形成及其变化情况 惠州恒铭达成立于 2014 年 7 月 2 日,由荆京平出资设立,注册资本 500 万元。 2014 年 12 月 2 日,经惠州恒铭达股东会审议决定,同意荆京平将其持有惠州恒铭达 53%的股权(未实缴)转让给荆世平,同日二人签署了《股权转让合同》,荆世平承担对受让惠州恒铭达部分股权的出资义务。 (2)恒铭达有限受让惠州恒铭达 100%股权 2015 年 9 月 28 日,经惠州恒铭达股东会审议决定,同意荆世平和荆京平将其持有惠州恒铭达 53%和 47%的股权以合计 500 万元的价格转让给恒铭达有限。同日,恒铭达有限与荆世平和荆京平分别签署股权转让协议。 惠州恒铭达于 2015 年 10 月 30 日完成工商变更程序。本次股权转让完成后,惠州恒铭达为恒铭达有限全资子公司。 (3)股权收购的法律程序 2015 年 9 月 25 日,恒铭达有限召开股东会并作出决议,同意荆世平将所持惠州恒铭达的 265 万元出资额转让给恒铭达有限,同意荆京平将所持惠州恒铭达的 235 万元出资额转让给恒铭达有限。 2015 年 9 月 28 日,惠州恒铭达召开股东会并作出决议,同意荆世平将所持惠州恒铭达的 265 万元出资额转让给恒铭达有限,同意荆京平将所持惠州恒铭达的 235 万元出资额转让给恒铭达有限,并同意相应修订公司章程。 2017 年 5 月 15 日,发行人召开第一届董事会第五次会议并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项,并履行关联董事回避表决程序。同日,发行人独立董事徐彩英、刘海山、曹征出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见》,确认恒铭达有限收购惠州恒铭达系基于发行人业务需要而开展,具有必要性;并确认该关联交易均定价公允,不存在影响发行人独立性的情形。 2017 年 6 月 5 日,发行人召开第一届监事会第二次会议并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项。 2017 年 6 月 5 日,发行人召开 2016 年度股东大会并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项,并履行关联股东回避表决程序。 因此,恒铭达有限及惠州恒铭达已经就恒铭达有限收购惠州恒铭达履行必要的法律程序。 截至本招股说明书签署之日,惠州恒铭达不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。 2、股权收购的必要性惠州恒铭达自设立以来主要从事消费电子功能性器件的生产与销售,且自2014 年 12 月开始惠州恒铭达与恒铭达有限均受荆世平实际控制,构成同业竞争。为整合恒铭达有限与惠州恒铭达业务,解决二者之间既存的同业竞争关系,荆世平、荆京平分别将其所持惠州恒铭达 53%股权、47%股权转让给恒铭达有限。 3、股权收购的定价依据及公允性恒铭达有限受让取得荆世平、荆京平所持惠州恒铭达股权时,以惠州恒铭达实缴注册资本为定价依据,并经各方协商,荆世平以 2,685,393.26 元为对价将其所持惠州恒铭达2,390,000元出资额以及260,000元出资额认缴权利和义务转让给恒铭达有限,荆京平以 2,314,606.74 元为对价将其所持惠州恒铭达2,060,000 元出资额以及 290,000 元出资额认缴权利和义务转让给恒铭达有限。 恒铭达有限收购惠州恒铭达股权时,以惠州恒铭达实缴注册资本为定价依据并经交易各方协商确定交易价格,交易价格不高于作出交易决策时惠州恒铭达股东全部权益的账面价值,定价公允,不存在向荆世平、荆京平输送利益的情况,也不存在损害恒铭达有限及其中小股东权益的情况。 (三)发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 1、发行人历次验资情况发行人历次验资情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及历史变动情况”的相关内容。 2、发起人投入资产的计量属性2017 年 1 月 24 日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意以经审计的截至2016 年 10 月 31 日的净资产 145,143,146.45 元为基础,按照 1.81:1 的比例折合股份总额 8,000 万股,每股 1.00 元,其余净资产 65,143,146.45 元计入资本公积。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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