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| 金房暖通—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京金房暖通节能技术股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-09-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 未通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-08-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2269.00 | 项目拟募集资金(万元) | 34271.08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2269.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 兴业证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 杨建勋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 90,748,080 | 成立日期 | 1992-11-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事供热运营服务、节能改造服务和节能产品的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、集体所有制企业阶段的股本形成及其变化情况(1992 年 11 月至 2001 年2 月)(1)1992 年 11 月,公司前身设立1992 年 9 月 1 日,北京市房地产管理局出具京房办字(1992)第 429 号文,同意北京市房地产科学技术研究所成立北京市金房供暖节能技术服务部,金房供暖服务部为集体所有性质,实行独立经营、自负盈亏。1992 年 10 月 28 日,北京市朝阳区科学技术委员会核发科准字第 582 号《批准书》,准予金房供暖服务部登记。1992 年 11 月 18 日,金房供暖服务部取得了北京市朝阳区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:05220642)。金房供暖服务部成立时的注册资本为 4 万元,由房研所出资以借款形式投入,经北京市房地产管理局和北京市国有资产管理局验证。(2)1996 年 12 月,名称变更1996 年 12 月 19 日,金房供暖服务部名称变更为“北京金房暖通节能技术中心”,并取得北京市朝阳区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:05220642)。2、有限责任公司阶段的股本形成及其变化情况(2001 年 3 月至 2012 年 11月)(1)2001 年 3 月,改制为有限责任公司并增加注册资本金房有限成立于 2001 年 3 月 12 日,由金房暖通技术中心改制设立。根据金房暖通技术中心与房研所于 1998 年 8 月 5 日签订的《协议书》及其补充说明,房研所以借款形式投入的 4 万元资金已由金房供暖服务部全部归还,4 万元注册资本为集体资本,产权归金房供暖服务部所有。①本次改制履行的相关程序如下:A、产权界定房研所、北京市房屋土地管理局、北京市商业委员会和北京市清产核资领导小组共同签署确认了《产权界定申报表》,界定集体投入资金 4 万元,经营积累合计 65,800 元,资产合计 105,800 元。B、资产评估2000 年 12 月 20 日,北京中鑫红方资产评估有限公司出具中鑫红方评报字(2000)第 032 号《资产评估报告书》,在评估基准日 2000 年 11 月 30 日,金房暖通技术中心的净资产评估值为 165,440.75 元。C、职工大会审议2001 年 2 月 22 日,金房暖通技术中心通过职工大会决议,同意将金房暖通技术中心改制为有限责任公司,改制后的公司名称为“北京金房暖通节能技术有限公司”,同意成立共管委员会来持有共有资产 165,440.75 元,并履行工商备案登记。D、主管单位的审批2001 年 2 月 22 日,房研所出具京房研政字(2001)7 号文,同意金房暖通技术中心改制,改制后名称为“北京金房暖通节能技术有限公司”;确认金房暖通技术中心净资产所有权归金房暖通技术中心全体职工(即杨建勋、付英、魏澄、丁琦)共同共有;同意北京中鑫红方资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的金房暖通技术中心经评估后净资产;同意改制后的企业注册资本 116 万元,其中:由房研所货币出资 20 万元,占 17.24%;北京金房暖通节能技术有限公司共同共有资产管理委员会净资产出资 165,440.75 元,占 14.26%;杨建勋货币出资20 万元,占 17.24%;温丽货币出资 10 万元,占 8.62%;付英货币出资 10 万元,占 8.62%;魏澄货币出资 10 万元,占 8.62%;丁琦货币出资 10 万元,占 8.62%;徐天琴货币出资 5 万元,占 4.31%;黄红货币出资 5 万元,占 4.31%;王之礼(杨建勋之岳父)货币出资 5 万元,占 4.31%;高美茹货币出资 2 万元,占 1.72%;彭磊货币出资 14,559.25 元,占 1.26%;徐春英货币出资 1 万元,占 0.86%。E、验资北京公正会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 7 日出具京公正内验总字(2001)第 001 号《验资报告书》,审验证明:截至 2001 年 3 月 6 日,本次改制涉及的出资全部到位。F、工商变更登记2001 年 3 月 12 日,金房有限就本次改制办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1100001220642),企业类型为有限责任公司。(2)2003 年 4 月,金房有限第一次增资2003 年 1 月 16 日,金房有限通过股东会决议,同意金房有限注册资本由 116万元增加至 188 万元,增资额共计 72 万元,其中:杨建勋以货币资金认缴 20万元,付英以货币资金认缴 10 万元,魏澄以货币资金认缴 10 万元,丁琦以货币资金认缴 10 万元,温丽以货币资金认缴 5 万元,徐天琴以货币资金认缴 5 万元,黄红以货币资金认缴 5 万元,王之礼以货币资金认缴 5 万元,高美茹以货币资金认缴 2 万元。北京燕平会计师事务所有限责任公司于 2003 年 4 月 11 日出具燕会验字(2003)第 322 号《验资报告书》,审验证明:截至 2003 年 4 月 2 日,股东已足额缴纳本次新增注册资本共计 72 万元,各股东以货币出资,变更后的注册资本为 188 万元。2003 年 4 月 28 日,金房有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1102211220642)。(3)2007 年 12 月,金房有限第一次股权转让2007 年 12 月 12 日,金房有限通过股东会决议,同意原股东高美茹将其持有的 4 万元出资额(2.13%的股权)分别转让给股东杨建勋、付英、魏澄和丁琦,其中:杨建勋受让 1.6 万元,付英受让 0.8 万元、魏澄受让 0.8 万元,丁琦受让0.8 万元;同意原股东徐天琴将其持有的 10 万元出资额(5.32%的股权)转让给新股东李思婧。徐天琴与李思婧于 2007 年 12 月 12 日签署了《股权转让协议》,约定徐天琴将其持有的金房有限 10 万元出资额转让给李思婧;高美茹与杨建勋、付英、魏澄、丁琦于 2007 年 12 月 12 日签署了《股权转让协议》,约定高美茹将其持有的金房有限 4 万元出资额转让给杨建勋、付英、魏澄和丁琦。2007 年 12 月 27 日,金房有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110114002206424)。(4)2008 年 12 月,金房有限第二次增资2008 年 11 月 11 日,公司通过股东会决议,同意金房有限注册资本由 188万元增加至 1,000 万元,增资额共计 812 万元,本次新增的注册资本由股东分两种方式于 2009 年 12 月 31 日前出资到位:①以未分配利润转增 1,584,224.63 元;②以货币资金出资 6,535,775.37 元。北京恒维信会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 16 日出具京恒维信内验字(2008)第 041 号《验资报告》,审验证明:截至 2008 年 12 月 15 日,金房有限已收到股东缴纳的第一期新增注册资本共计 4,520,000.00 元,其中:股东以未分配利润转增 1,584,224.63 元,以货币资金缴纳 2,935,775.37 元。2008 年 12 月 18 日,金房有限就本次增资和实收资本变更事宜办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110114002206424)。(5)2009 年 12 月,金房有限第二次股权转让及增加实收资本2009 年 11 月 10 日,金房有限通过股东会决议,同意原股东王之礼将其持有的 531,900.00 元出资额(其中 170,000.00 元未实缴)转让给王牧晨(王之礼之孙);同意原股东李思婧将其持有的 577,845.52 元出资额(其中 190,000.00 元未实缴)转让给股东杨建勋;同意实收资本变更为 1,000 万元。王之礼与王牧晨于 2009 年 11 月 10 日签订了《股权转让协议》,约定股东王之礼将其持有的 531,900.00 元出资额转让给王牧晨;李思婧与杨建勋于 2009年 11 月 10 日签订了《股权转让协议》,约定李思婧将其持有的 577,845.52 元出资额转让给杨建勋。王之礼、李思婧尚未履行的出资义务由王牧晨、杨建勋履行。2009 年 12 月 21 日,股东杨建勋、温丽、丁琦、付英、魏澄、王牧晨、黄红、彭磊履行了 2008 年增资方案的第二期增资义务。北京恒维信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 22 日出具京恒维信内验字(2009)第 037 号《验资报告书》,审验证明:截至 2009 年 12 月 21 日,金房有限已收到股东缴纳的第二期出资共计 360 万元,各股东以货币出资;金房有限累计注册资本为 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元。2009 年 12 月 25 日,金房有限就本次股权转让和实收资本变更事宜办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110114002206424)。(6)2012 年 7 月,金房有限第三次股权转让2012 年 6 月 25 日,金房有限通过股东会决议,同意股东共管委员会将其持有的 322,382.96 元出资额(3.22%股权)转让给崔淦清;同日,金房有限通过职工大会决议,同意上述股权转让事宜。上述转让履行的相关程序如下:①工商行政管理部门的批复2012 年 5 月 8 日,北京市工商行政管理局登记注册处出具《关于北京金房暖通节能技术有限公司共同共有资产管理委员会持有股权处置方案的答复》,同意共管委员会持有的股权可按照处置方案进行处置;共管委员会全体在册职工大会的召开和表决过程及转让协议应进行公证。②资产评估2012 年 5 月 31 日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《北京金房暖通有限节能技术有限公司拟增资项目评估报告》(龙源智博评报字(2012)第A1061 号),在评估基准日 2011 年 12 月 31 日,金房有限的净资产评估值为10,132.41 万元。交易各方一致同意本次股权转让价格参照上述评估值且考虑2012 年 5 月的分红(3,600 万元)因素。③职工大会决议2012 年 6 月 25 日,共管委员会通过在册职工大会决议,同意共管委员会将其持有的金房有限 322,382.96 元出资额以 241.50 万元的价格转让给崔淦清。④职工大会和转让协议的公证公司就上述职工大会和《股权转让协议》在北京市海诚公证处办理了公证,并取得(2012)京海诚内民证字第 04152 号和(2012)京海诚内民证字第 04153号《公证书》。2012 年 7 月 2 日,金房有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110114002206424)。共管委员会各所有人已出具书面文件,确认对共管委员会转让所持金房有限股权事项不存在任何异议,不存在纠纷或潜在纠纷。(7)2012 年 7 月,金房有限第三次增资2012 年 7 月 10 日,金房有限通过股东会决议,同意公司注册资本由 1,000万元增加至 1,090 万元,增资额共计 90 万元,由海纳通以货币资金 619.50 万元认缴(529.50 万元溢价部分进入公司资本公积)。利安达会计师事务所有限责任公司于 2012 年 7 月 23 日出具利安达验字(2012)第 A1045 号《验资报告》,审验证明:截至 2012 年 7 月 13 日,股东已足额缴纳本次新增注册资本共计 90 万元,变更后的注册资本为 1,090 万元。2012 年 7 月 26 日,金房有限就本次增资事宜办理了工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局昌平分局核 发的《企业法人营业执照》(110114002206424)。3、股份公司设立及其股本变化情况(2012 年 11 月至今)(1)2012 年 11 月,股份公司设立2012 年 10 月 6 日,金房有限通过股东会决议:全体股东一致同意以发起设立方式将金房有限整体变更为股份有限公司;同意以金房有限截至 2012 年 8 月31 日经审计的账面净资产 63,958,654.91 元为基础,将其中的 60,000,000.00 元折合股份总数 60,000,000 股,每股面值 1 元,总股本 60,000,000 元,剩余净资产3,958,654.91 元计入资本公积;同意金房有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。2012 年 9 月 20 日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字(2012)第 1025 号《北京金房暖通节能技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》,在评估基准日 2012 年 8 月 31 日,金房有限净资产评估值为 7,496.52 万元。2020 年 5 月 28 日,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对上述《评估报告》进行了复核,出具了联合中和(2020)BJC 第 068号资产评估复核报告,证明原报告评估结果合理。2012 年 10 月 29 日,金房有限的全体股东签订了整体变更为股份公司的《发起人协议》;同日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字(2012)第 A1070 号《验资报告》,对公司 12 名发起人股东以净资产认缴出资的情况进行了验证,证明全体发起人认缴的出资已按约定足额缴纳;2020 年 5 月 28 日,天健对上述《验资报告》进行了复核,出具了天健验〔2020〕1-79 号实收资本复核报告,证明公司整体变更设立股份有限公司出资已全部到位。2012 年 10 月 29 日,公司召开创立大会。2012 年 11 月 30 日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110114002206424)。(2)2016年8月,股份公司第一次股权转让本次股权转让履行的国资审批程序如下:①评估及备案房研所委托北京天圆开资产评估有限公司以2015年7月31日为评估基准日对金房暖通进行了评估,并出具了天圆开评报字(2015)第1202号《评估报告》,在评估基准日,金房暖通的股东全部权益价值为27,519.29万元。2016年6月29日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权(2016)112号文,对该股权评估项目予以核准。②北京市财政局的批复2016年4月7日,北京市财政局出具京财经二(2016)507号文,同意北京市住房和城乡建设委员会所属事业单位北京市房地产科学技术研究所转让其持有的金房暖通全部股份。③产权交易所挂牌交易2016年7月18日经北京产权交易所公开挂牌,挂牌价格为5,049,409元。挂牌期间产生多个意向受让方,于2016年8月25日进行网络竞价。2016年8月29日,房研所与付英签署《产权交易合同》,房研所将持有的金房暖通1,100,917股股份转让给付英,根据公开竞价结果,转让价格为7,599,409元。2016年8月31日,北京市产权交易所出具《企业产权交易凭证》(No:T31400385),认为:依据有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定,相关材料齐备。本次国有股权转让经北京市财政局审批,履行了评估及备案程序,转让价格以评估值为依据,转让行为在产权交易所通过公开挂牌的方式进行,履行了招拍挂程序,不存在侵害国有资产权益的情形,未违反国有资产管理的相关法律法规,不存在纠纷或潜在纠纷。(3)2016年9月,股份公司第一次增资2016年9月16日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司增加注册资本的议案》,同意公司增加股本8,058,077股,每股面值1元,即注册资本增加8,058,077元,新增股本价格为13.224元/股,2020年5月28日,天健出具天健验〔2020〕1-79号实收资本复核报告,根据该实收资本复核报告,此次增资已经验资会计师事务所审验,经复核,截至2016年9月26日止,公司已收到鼎富投资、净凌投资和天津海纳通缴纳的新增注册资本(实收资本)8,058,077.00元。2016年9月26日,公司就本次增资办理了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91110114101646767U)。(4)2018 年 12 月,股份公司第二次股权转让2018 年 10 月 25 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过:同意公司股东鼎富投资将其持有的公司 4,159,105 股股份(占公司总股份 6.111%)转让给魏澄;同意公司股东崔淦清将其持有的公司 1,774,585 股股份(占公司总股份 2.607%)转让给付英;同意公司股东海纳通将其持有的公司 4,954,128 股股份(占公司总股份 7.279%)转让给杨建勋;同意公司股东天津海纳通将其持有的公司 756,201 股股份(占公司总股份 1.111%)转让给魏澄。本次转让股份数合计 11,644,019 股(占公司总股份 17.108%),转让价格 13.98 元/股。2018 年 12 月 25 日,各方签订股权转让协议。2018 年 12 月 27 日,公司完成本次股权转让的工商备案手续。(5)2019 年 7 月,股份公司第三次股权转让2019 年 6 月 26 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过:同意公司股东净凌投资将其持有的公司 3,142,771 股股份(占公司总股份 4.618%)转让给兆丰(佛山)股权投资合伙企业(有限合伙),转让价格 16.13 元/股。2019 年 6 月 26 日,双方签订股权转让协议。2019 年 7 月 11 日,公司完成本次股权转让的工商备案手续。(6)2019 年 11 月,股份公司第四次股权转让2019 年 10 月 8 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过:同意股东魏澄将其持有的公司 4.6996%股份以 5,404.4471 万元转让给领誉基石;股东付英将其持有的公司 2.9312%股份、1.0191%股份分别以 3,370.8181 万元、1,171.9602 万元转让给领誉基石、马鞍山信裕;股东丁琦将其持有的公司 2.0244%股份、0.4348%股份、0.4348%股份分别以 2,328.0846 万元、500 万元、500 万元转让给马鞍山信裕、三六五网、俞锋。本次转让股份数合计 7,856,550 股(占公司总股份 11.5439%),转让价格均为 16.90 元/股。2019 年 10 月 8 日,各方签订股权转让协议。2019 年 11 月 1 日,公司完成本次股权转让的工商备案手续。 | 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| 近三年财务指标 |
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