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| 新疆交建—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 新疆交通建设集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-07-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-09-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 41917.34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 长江证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 沈金生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 645,057,000 | 成立日期 | 1999-01-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的贸易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化情况公司由交建有限整体变更设立,交建有限前身为新疆维吾尔自治区交通厅原下属一级公路管理处机械施工大队转制设立的北方工程处(全民所有制企业),北方工程处成立于 1999 年 1 月 27日,主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务,住所为乌鲁木齐新市区乌昌路4号。2009年10月28日,经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2009]225号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国资委直接管理的批复》同意,北方工程处移交新疆国资委直接管理。1、2010年11 月,北方工程处改制为交建有限北方工程处改制为交建有限时,履行了如下法律程序:(1)职工代表大会对改制方案的审议2009 年 2 月 23 日,北方工程处二届五次职工代表大会做出《新疆北方机械化筑路工程处二届五次职代会关于听取企业改制方案的决议》,审议通过《新疆北方机械化筑路工程处改制为新疆交通建设(集团)有限责任公司的方案》。(2)相关政府部门批复2010年7月20日,新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,同意北方工程处由全民所有制企业改制为公司,由北方工程处按照国家、自治区及新疆国资委有关国有企业改制规定和批复的改制方案,做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。北方工程处改制为国有独资公司后,北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质,本次评估不对上述划拨土地进行评估。上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》,北方工程处进入交建有限的职工仍保留国有职工身份,原则上在原单位就业,具体的安排办法为:1)续接劳动关系;2)保障工作岗位;3)保障工资和福利待遇;4)接续社保关系。对自愿解除劳动关系的职工,按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理,条件成熟时,移交社保机构。本次企业改制,职工、债权债务、土地均由改制后的交建有限全部承接,不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题。(3)公司名称预先核准2010年9月1日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》,核准北方工程处名称变更为“新疆交通建设(集团)有限责任公司”。(4)清产核资及资产评估2010年9月15日,驰远天合出具驰天会审字[2010]1-332号《审计报告》。截至2010年6月30日,北方工程处经审计的净资产为14,394.78万元。2010 年 9 月 21 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2010]0258 号《资产评估报告书》,对评估基准日为 2010 年 6 月 30 日的北方工程处改制涉及的全部股东权益价值进行评估,本次评估最终采用资产基础法的评估结果,评估价值为18,005.07万元。(5)验资2010年10月26日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字(2010)10037号《验资报告》,截至2010年10月26日,交建有限申请变更登记后的注册资本为30,000 万元,新疆国资委作为交建有限唯一的出资人,首次出资以北方工程处于2010 年 6月30日经评估的净资产18,005.07 万元出资。(6)签订公司章程2010年10月26日,交建有限出资人新疆国资委签署《新疆交通建设(集团)有限责任公司章程》,同意组建国有独资公司交建有限,注册资本为30,000万元,首期出资为18,005.07万元。(7)办理工商设立登记并领取《企业法人营业执照》2010年11 月5日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》,注册资本为30,000万元,实收资本为18,005.07万元。2、2013年5月7日,交建有限增加实收资本至30,000万元新疆国资委通过国有划拨土地作价出资入股、划拨昌吉州公路桥梁公司股权作价出资入股、以及货币资金的方式缴足剩余11,994.93万元的出资额。3、2013 年 5 月 24 日,注册资本增加至 34,000 万元,交建有限从国有独资公司变更为国有控股有限责任公司(1)增资原因随着公司路桥施工工程业务规模的扩大,对注册资本提出了更高的要求,同时为优化公司股权结构、激励管理层及核心技术人员,交建有限拟进行增资扩股,引进外部投资者及公司管理层持股。(2)增资价格及定价依据根据天职国际会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 11 日出具的天职新ZH[2012]40号《审计报告》和中科华评估于2012年6月27日出具的中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》,以2012年5月31日为评估基准日,交建有限注册资本30,000万元,净资产评估值为37,752.24万元,据此,交建有限每股净资产为 1.26 元。综合考虑交建有限所处行业、公司成长性等因素,按照1.3元/股进行本次增资。2013 年 5 月 6 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启动新疆交通建设(集团)有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》,同意交建有限采取定向增资扩股方式引入新业投资和沈金生等14名公司主要管理人员。其中新业投资以现金方式出资1,625万元,计入注册资本1,250万元;自然人股东以现金方式出资3,575万元,计入注册资本2,750万元。本次出资溢价1,200万元计入资本公积。(3)本次增资履行的法律程序1)职工代表大会审议增资预案2011年3月4日,交建有限召开三届一次职工代表大会,审议通过《新疆交通建设(集团)有限责任公司企业改制方案预案》,审议同意交建有限进行增资扩股,引进外部投资者及公司管理层持股。2)董事会审议增资预案2011年4月18日,交建有限召开2011年董事会,审议通过《新疆交通建设(集团)有限责任公司企业改制方案预案》。2011年4月25日,交建有限向新疆国资委提交《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司实施企业增资改制的请示》。3)国有资产管理部门的批复2013 年 5 月 6 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启动新疆交通建设(集团)有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》,同意交建有限采取定向增资扩股方式引入新业投资和沈金生等14名公司主要管理人员。2011年5月13日,新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动新疆交通建设(集团)有限责任公司改制的批复》,原则同意交建有限企业改制预案,即通过引进投资者增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化(国有绝对控股)的有限责任公司,要求交建有限按照国有企业改制的规定程序,开展清产核资工作,并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。4)清产核资及审计评估2012 年 6 月 7 日,驰远天合出具驰天会查字[2012]1-001 号《清产核资专项审计报告》,对交建有限进行了清产核资审计,专项审计基准日为 2012 年 5月31日,交建有限资产总额为133,692.60万元,负责总额为103,342.99万元,所有者权益为30,349.61万元。同日,交建有限召开2012年第2次临时董事会,审议通过关于交建有限增资进行清产核资的审计结果的议案。2012年6月8日,新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新疆交通建设(集团)有限责任公司改制清产核资结果的批复》,同意驰远天合清产核资专项审计结果。2012年6月11日,天职国际会计师事务所有限公司出具天职新ZH[2012]40号《审计报告》,截至审计基准日2012年5月31日,交建有限经审计的资产总额为133,692.60万元,负责总额为103,342.99万元,所有者权益为30,349.61万元。2012年6月27日,中科华评估出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》,对交建有限于评估基准日为2012年5月31日的企业整体价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法:采用资产基础法评估的净资产价值为37,752.24万元,采用收益法评估的企业整体价值为37,838.49万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。上述审计和资产评估业务经新疆国资委立项并以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。5)职代会审议通过增资方案2013 年 4 月 19 日,交建有限三届三次临时职工代表大会审议通过《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》。6)律师出具专项法律意见2013年4月26日,北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第40号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》,认为本次增资扩股改制所涉事宜,符合现行相关法律法规。7)签署《出资协议书》2013年5月7日,本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》,约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。按照控制经营风险,建立有效的经营者激励与约束机制有关要求,交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任5年(含 5年)以上,对因本人原因提前终止任期的,采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理,并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效,持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。截至本招股书签署日,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具承诺,承诺:“本人将继续履行 2013 年 5 月 7 日与交建有限、新疆国资委签署的《出资协议书》有关事项,承诺在该《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。”其中李茂文、慕涌和楚建勋因受国资委调动,目前已不在发行人任职,新疆国资委于2017年6月5日出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》,确认:“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕涌、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股,已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕涌、楚建勋3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司,可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份”。上述对于持股的主要管理人员的服务期约定,已由相关人员承诺服务期或新疆国资委确认豁免,不存在纠纷或潜在纠纷,不会影响和潜在影响公司股权结构。除此之外,根据发行人及其股东出具的说明并经保荐机构核查,发行人股东与发行人之间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。8)验资2013年5月20日,驰远天合出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》,截至2013年5月17日,交建有限已收到新股东投入的货币出资额5,200万元,其中,注册资本合计4,000万元,资本公积1,200万元,变更后的累计实收资本为34,000万元。9)办理工商变更登记手续2013 年 5 月 24 日,交建有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。 4、2014年4月17日,国有股权由新疆国资委无偿划转至交投控股2014 年新疆国资委出资成立交投控股,作为新疆国资委旗下的投资控股平台。根据新疆国资委2014年3月19日新国资产权[2014]88号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,新疆国资委将所持交建有限 88.23%国有股权(出资额 30,000 万元)无偿划转至交投控股。本次划转为新疆国资委所属企业的股权调整。2014年3月21日,交建有限召开2014年第3次临时股东会,审议通过了《关于自治区国资委将所持交建集团股权无偿划转给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》。鉴于交投控股是新疆国资委全额出资的国有独资公司,新疆国资委通过交投控股来控股交建有限,新疆国资委仍是交建有限的实际控制人。2014 年 4 月 17 日,交建有限就本次国有股权无偿划转事项办理了工商变更登记手续,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。5、2014年5月27日,注册资本增加至45,000万元(1)增资的原因为进一步加快企业发展,优化股权结构,推进管理和体制创新,按照投资主体多元化和现代企业制度建设的要求,交建有限实施本次增资扩股,通过产权交易市场公开筛选投资者,引入外部投资人。(2)增资价格及定价依据此次增资的定价依据为:中科华评估于2013年10月28日出具中科华评报字[2013]第113 号《资产评估报告书》,根据该报告,截至2013年8月31日,交建有限经评估的净资产值为 64,880.10 万元,每注册资本对应的净资产值为1.91元。本次增资价格为1.99元/注册资本,2014年5月23日,新疆产权交易所出具新产权鉴字第2014015号《产权交易鉴证书》,鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。根据交建有限与原有股东交投控股、新业投资、沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕涌、隋绍新、熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印,新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东证资本、三宝实业、中财富国于 2014 年 5 月 12日共同签订的《增资扩股合同》,经新疆产权交易所鉴证,新增投资人对交建有限增资扩股,以现金方式共投入21,890万元,价格为1.99元/注册资本。其中11,000 万元计入新增注册资本,溢价部分计入资本公积。2014 年 5 月 27 日,交建有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》。 2014年10月21日,驰远天合出具驰天会验字[2014]1-027号《验资报告》,截至2014年5月21日,交建有限已收到新股东缴纳的实际出资额21,890万元,其中,1,1000万元计入注册资本,溢价10,890万元计入资本公积,变更后的实收资本为45,000万元。6、2014年8月19日,第一次股权转让2014年7月10日,交建有限召开2014年第7次临时股东会,审议通过三宝实业将持有的交建有限全部股权转让给诚诚投资。根据《新疆交通建设(集团)有限责任公司各股东放弃优先购买权的确认函》,其他股东均放弃优先购买权。2014 年 7 月 10 日,转让方三宝实业与受让方诚诚投资签订《股权转让协议》,约定三宝实业将持有的交建有限全部股权(2.22%股权),共计 1,000万元出资额转让给诚诚投资,转让价格为1.99元/注册资本,总计1,990万元(原始出资额)。2014 年 8 月 19 日,交建有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》。 7、2014年12月16日,国有股权由交投控股无偿划转至新疆国资委随着新疆交建主营业务的快速增长和资产规模的逐步扩大,为提高新疆交建决策审批效率,支持新疆交建的发展壮大,2014 年 12 月 4 日,新疆国资委出具新国资产权[2014]458号《关于无偿划转新疆交通建设(集团)有限责任公司股权有关问题的批复》,新疆国资委同意交投控股将所持交建有限 66.67%国有股权(出资额30,000 万元)无偿划转给新疆国资委,新疆交建再次成为新疆国资委的直属企业。2014年12月4日,交建有限召开2014年第11 次临时股东会,审议通过了《关于交投控股将所持交建集团股权无偿划转给自治区国资委》的议案。鉴于交投控股是新疆国资委全额出资的国有独资公司,本次划转后新疆国资委仍是交建有限的实际控制人。同日,交建有限与交投控股以及新疆国资委共同签订国有产权无偿划转协议。2014年12月16日,交建有限就本次国有股权无偿划转事项办理了工商变更登记手续,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。8、2015年1月12日,交建有限整体变更设立股份公司(1)相关政府部门批复新疆国资委2014年8月8日出具新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》,同意交建有限整体变更设立股份公司。(2)资产审计2014 年 7 月 20 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2014]10508号《审计报告》,截至2014年5月31日,交建有限经审计的净资产为705,877,474.82元。(3)公司名称变更核准2014 年 7 月 23 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准交建有限名称变更为“新疆交通建设集团股份有限公司”。(4)资产评估2014年7月31日,中科华评估出具了中科华评报字[2014]第138号《资产评估报告书》,对交建有限于评估基准日为2014年5月31日的企业整体价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法:采用资产基础法评估的净资产价值为90,100.32万元,采用收益法评估的企业整体价值为90,901.36万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。(5)股东会审议通过相关议案并签署发起人协议2014年12月16日,交建有限召开2014年第13次临时股东会,同意由交建有限全体股东作为发起人,以 2014 年 5 月 31 日为基准日,按照截至基准日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。交建有限截至2014年5月 31 日经审计的净资产值为 705,877,474.82 元,以扣除拟分配的未分配利润39,107,047,47 元后的净资产 666,770,427.35 元为依据折股 450,000,000 元,股份公司注册资本为45,000万元,与整体变更前注册资本相同,确认专项储备31,822,438.88元,余额184,947,988.47元计入资本公积。同时,交建有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据中审众环于2017年5月5日出具的众环专字(2017)011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》,由于公司自查发现了会计差错更正事项,公司对以 2014 年 5 月 31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正。更正后的净资产与以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的《验资报告》(驰天会验字[2015]1-008号)中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为705,877,474.82 元(扣除拟分配的利润 39,107,047.47 元后的净资产为666,770,427.35 元),本次更正后净资产为 645,793,337.18 元,本次更正调减净资产60,084,137.64元。更正后股本450,000,000元,因折股溢价产生的资本公积由184,947,988.47元减至124,863,850.83元。(6)召开创立大会2014年12月24日,交建有限召开职工代表大会,选举产生股份公司第一届董事会职工董事以及监事会职工代表监事,与创立大会选举的董事、监事共同组成股份公司第一届董事会和监事会。2014年12月25日,新疆交建召开第一次股东大会,审议通过了股份公司设立的相关议案,并选举产生第一届董事会和第一届监事会成员。2015年1月5日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向股份公司核发了注册号为 650100000000835 的《营业执照》,新疆交通建设集团股份有限公司正式成立。2015 年 2 月 15 日,驰远天合对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验,并出具了驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》,截至2015年1月1日,新疆交建已收到全体股东拥有的截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折合的注册资本(股本)总额合计45,000万元。9、2015年11 月6日,注册资本增加至58,000万元(1)增资原因为进一步扩大资本规模,增强公司项目承接能力,以及引入拥有丰富的海外市场拓展经验的投资者,新疆交建拟进行增资扩股。(2)增资价格及定价依据此次增资的定价依据:根据中科华评估于 2015 年 7 月 10日出具的中科华评报字[2015]第130号《资产评估报告书》,截至 2015年5月31日,新疆交建经评估的净资产值为98,891.08万元,每股净资产为2.20元。新疆国资委于2015年 8 月 14 日出具新国资改革[2015]286 号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》,同意新疆交建通过新疆产权交易所公开引入投资者,增资扩股13,000万股,认购底价为2.90元/股。(3)本次增资履行的法律程序1)审计评估2015年7月2日,驰远天合出具驰天会审字[2015]1-344号《审计报告》,截至2015年5月31日,新疆交建经审计的净资产为75,928.89万元。2015年7月10日,中科华评估出具中科华评报字[2015]第130号《资产评估报告书》,对新疆交建截至评估基准日2015年5月31日的股东全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法:经资产基础法评估后的净资产值为 98,891.08 万元;经收益法评估的全部股东权益价值为 100,327.52 万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。上述审计和资产评估经新疆国资委立项并以新国资产权备[2015]10 号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。2)律师出具专项法律意见2015 年 7 月 24 日,北京市乾坤律师事务所出具(2015)京乾法见字 331号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律意见书》,认为新疆交建本次增资扩股已履行董事会决议程序,决议合法、有效,并已履行审计、资产评估程序,以及相应的备案程序。新疆交建拟通过新疆产权交易所办理发布增资扩股信息,及择优选择投资人的交易行为,符合现行相关法律以及《新疆产权交易所增资业务规则(试行)》相关规定。3)国资委批复增资扩股方案新疆国资委2015年8月14日出具新国资改革[2015]286号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》,同意新疆交建通过新疆产权交易所公开引入投资者,增资扩股13,000万股,认购底价为2.90元/股。4)签署《增资扩股协议》2015 年 9 月 30 日,新疆交建与全部原有股东以及新增投资人特变电工集团共同签订《增资扩股协议》。新增投资人特变电工集团出资37,700万元,其中13,000万元计入注册资本,溢价24,700万元计入资本公积。5)新疆产权交易所鉴证2015年10月19日,新疆产权交易所出具新产权鉴字第2015067号《产权交易鉴证书》,对新疆交建现有全体股东与新增投资人之间签署的《增资扩股协议》予以鉴证。6)验资2015年10月26日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具中审亚太验字(2015)020604 号《验资报告》,验证截至 2015 年 10 月 22 日,新疆交建收到特变电工集团以现金方式缴纳的新增注册资本13,000万元。7)股东大会通过增资和修订公司章程议案2015年10月27日,新疆交建召开2015年第3次临时股东大会,审议通过《关于引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修改公司章程的议案》。8)办理工商变更登记手续2015年11 月6日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆交建核发了统一社会信用代码为91650000712958321C的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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